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         第三届监事会第五次会议相关事项的监事会审核意见


    一、关于公司2014年半年度报告及摘要的审核意见
   根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31
号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对董事会编
制的2014年半年度报告进行了认真审核后认为：公司2014年半年度报告的编制和审
议程序符合相关法律、法规和公司内部各项制度的规定；报告内容真实、准确、完
整地反映了公司2014年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


    二、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的审核意见
   《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于证监会指定的信
息披露网站。
   经审核，监事会一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号—
—超募资金使用》等法律法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规
定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。


    三、关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票
期权的议案的审核意见
   监事经认真审议后认为：公司本次注销激励对象相对应的第一个行权期未行权
的可行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划》的相关规定，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益，同意公司注销股
权激励计划第一个行权期未行权的股票期权数量。
    四、关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量
的议案的审核意见
    监事会对本次对股票期权激励计划的预留股票期权数量进行调整的事宜进行了
核查，认为：石雄已不具备激励对象资格，同意取消其的激励对象资格并注销已授
予其的股票期权。公司本次对股票期权激励计划的预留股票期权数量进行调整的事
宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划（草案修订版）》的相关规定，同
意本次对公司股票期权激励计划的预留股票期权数量进行的调整。
    监事会对公司调整后的《股票期权激励计划（草案修订版）》所涉的预留股票
期权的激励对象名单进行了核查，认为：公司获授股票期权的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司或授权股票期权的激励
对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的
激励对象条件应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订版）》规定
的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    五、关于公司内部控制自我评价报告的审核意见
    经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，公司现有的
内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情
况需要，公司内控制度能得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键
环节中起到了较好的控制和防范作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见
    经审核，监事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下使用不超
过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，在
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将以自
有资金归还至公司及苏州华娱的募集资金专用账户。
   公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不改变或变相
改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东
的利益，符合有关法律法规的规定。




    马竹茂                           胡浪涛                    崔美玲




                                   深圳中青宝互动网络股份有限公司 监事会
                                                            2014年8月8日