证券代码：300052       证券简称：中青宝          公告编号：2014-099


                 深圳中青宝互动网络股份有限公司
                   关于转让控股孙公司股权的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    1、本次交易前，北京天一讯灵科技有限公司（以下简称“天一讯灵”）为公
司控股孙公司；本次交易完成后，公司不再持有天一讯灵的股权，公司不再将天
一讯灵纳入公司合并财务报表范围。
    2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、交易概述
    1、深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”、“中青宝”)第一
届董事会第十七次会议、2009 年年度股东大会分别审议通过了《募集资金中与
主营业务相关营运资金的使用计划》的议案，决定使用募集资金中与主营业务相
关的 10,000 万元营运资金设立全资子公司深圳中青聚宝信息技术有限公司（以
下简称“中青聚宝”），实施公司对外投资收购战略。
    公司于 2011 年 3 月 17 日的第一届董事会第二十三次会议及 2011 年 4 月 13
日的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于实际使用募集资金的议案》，同意中
青聚宝合计投资募集资金 3,600 万元，取得北京天一讯灵科技有限公司 43.3%的
股权。
    2、为进一步优化资产结构，公司于 2014 年 11 月 28 日第三届董事会第十二
次（临时）会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，同意中青聚宝
将其持有的天一讯灵 43.3%股权以人民币 3,600 万元转让给傅强先生。
    本次交易完成后，公司不再持有天一讯灵的股权，公司不再将天一讯灵纳入
合并财务报表范围。
    上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次事项无需提交公司股东大会审
议批准。
    二、交易对方的基本情况
    姓名：傅强
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：15020419740908****
    住址：北京市海淀区牡丹园东里 11 号楼 1301
    是否取得其他国家或地区的居留权：否
    傅强先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的：北京天一讯灵科技有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地址：北京市丰台区西四环南路 19 号 9 号楼 242 室(园区)
    4、法定代表人：傅强
    5、注册资本：1588.1 万元
    6、成立日期：2006 年 03 月 16 日
    7、经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发；技术转让；技术咨询；技术服
务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；维修机械设备；维修电子
产品、通信设备；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动；承办
展示展览；企业形象设计；销售电子产品、计算机及配件、日用品、办公用品。
    8、本次交易前后标的公司股权结构：
                 交易前                                   交易后

  股东名称   出资额（万元）   出资比例   股东名称   出资额（万元）   出资比例

  中青聚宝       688.10        43.3%        -            -              -

  傅强           354.13        22.3%     傅强         1,042.23        65.6%

  高英华         317.62        20.0%     高英华        317.62         20.0%
  李波                 60.24            3.8%      李波            60.24              3.8%

  董刚                 60.24            3.8%      董刚            60.24              3.8%

  刘立鹏               60.24            3.8%      刘立鹏          60.24              3.8%

  崔恒                 47.53            3.0%      崔恒            47.53              3.0%

  合计                1,588.10        100.00%     合计           1,588.10          100.00%



    9、标的公司主要财务指标：
                                                                                         单位：元

           项目名称              2013 年 12 月 31 日（经审计）    2014 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                                       34,515,690.86                    26,237,390.95

 负债总额                                          835,518.69                       919,623.92

 净资产                                         33,680,172.17                    25,317,767.03

 应收账款总额                                    5,141,703.09                     5,078,130.91

           项目名称                  2013 年度（经审计）          2014 年 1-9 月（未经审计）

 营业收入                                        6,533,476.46                     2,191,219.37

 营业利润                                       -6,279,077.65                    -8,363,185.30

 净利润                                         -4,492,680.34                    -8,362,405.14

 经营活动产生现流净额                           -7,746,924.81                      -610,854.53

                                                                            注：以上数据为合并数据


    10、天一讯灵的其他自然人股东放弃对本次交易所涉标的股权的优先购买权。
    11、公司本次交易的天一讯灵股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法
措施等。
    12、公司不存在为天一讯灵提供担保、委托其理财的情况。天一讯灵不存在
占用上市公司资金的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1、股权转让价款：3,600 万元
    2、定价依据：双方协商确认
    3、支付方式：现金方式
    4、付款安排：上述股权转让款由傅强先生于签署协议后五个工作日内支付
人民币捌佰伍拾万元整；完成工商变更后五个工作日内支付人民币壹仟万元整；
2015 年 3 月 31 日前支付人民币玖佰万元整；2015 年 6 月 30 日前支付人民币捌
佰伍拾万元整。
       5、协议的生效条件：本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
    6、违约责任：协议双方任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，因
该违约行为给他方造成损失的，违约方应依法向守约方承担损害赔偿责任。
    7、争议的解决：协议双方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商
解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
       五、本次交易的其他安排
       本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及
同业竞争事项，不会产生关联交易，交易所得款项用于补充公司流动资金。
       六、出售资产对公司的影响
       将天一讯灵的股权进行转让处置，有利于回笼资金，有利于公司进一步整合
资源、优化资产结构、提升资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的
利益。
       本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利
益的情形。
       傅强先生个人信誉情况良好，具有按照协议履约的能力。
       七、备查文件
       1、第三届董事会第十二次（临时）会议决议；
       2、股权转让协议。



       特此公告
                                    深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
                                                            2014年11月28日