深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试
所涉及的上海美峰数码科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估说明
中瑞评报字[2015]第 040002065 号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一五年三月三十日
目 录
目 录
关于评估说明使用范围的声明 .......................................... 1
企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2
一、委托方、被评估单位概况 .................................. 2
二、关于经济行为的说明 ...................................... 6
三、关于评估对象与评估范围的说明 ............................ 6
四、关于评估基准日的说明 .................................... 9
五、可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... 9
六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明 ........ 9
七、资料清单 ................................................ 27
资产评估说明 ........................................................ 28
一、评估对象与评估范围说明 ................................. 28
二、资产核实情况总体说明 ................................... 31
三、评估技术说明............................................ 34
四、评估结论及分析 ......................................... 68
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
关于评估说明使用范围的
声 明
本专用说明材料仅供评估 业务监管机关检查评估机构工作之用。除法 律
法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人， 不
得见诸公开媒体。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
1
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方
1、企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1
法定代表人：李瑞杰
注册资本：人民币 26000 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发
及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项
目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服
务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
（二）被评估单位：上海美峰数码科技有限公司
1、企业名称：上海美峰数码科技有限公司
法定住所：浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 690-08 室
法定代表人：李 杰
注册资本：人民币贰仟万元整
企业性质：有限责任公司（国内合资）
从事货物及技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（详
见许可证，凭许可证件经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1） 上海美峰数码科技有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名称上海
摩帆数码科技有限公司，于 2004 年 10 月 27 日成立，经上海市工商行政管理局浦东
新区分局核准验证，取得注册号为 310115000862861 号企业法人营业执照；成立时
公司注册资本人民币 50.00 万元。公司设立时股权情况如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 李杰 货币 46.25 92.50%
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2
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2 罗雅雪 货币 3.75 7.50%
合 计 50.00 100.00%
上述出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字(2004)第 3389 号验资报
告 。
（2）根据 2006 年 3 月 6 日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注
册资本人民币 100.00 万元，由股东李杰和罗雅雪认缴，均以货币出资，本次增资后
注册资本变更为人民币 150.00 万元。增资后 上海美峰数码科技有限公司的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 李杰 货币 138.75 92.50%
2 罗雅雪 货币 11.25 7.50%
合 计 150.00 100.00%
上述出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字(2006)第 2441
号验资报告。
（3）根据 2006 年 4 月 25 日，本公司名称由“上海摩帆数码科技有限公司”变
更为“上海美峰数码科技有限公司”， 公司办理了工商变更登记手续并领取了新的
《企业法人营业执照》。
（4） 根据 2008 年 2 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定，李杰、罗雅雪分
别将所持有的本公司 52.50%、7.50%股权按人民币 0.7875 万元、0.1125 万元的价款
转让给郭瑜。此次股权转让后，李杰出资人民币 60.00 万元，占注册资本的 40.00%，
郭瑜出资人民币 90.00 万元，占注册资本的 60.00%。
根据 2009 年 10 月 16 日股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资
本人民币 1,850.00 万元。增资后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 李杰 货币 60.00 3.00%
2 郭瑜 货币 90.00 4.50%
3 李德新 货币 1,850.00 92.50%
合 计 2,000.00 100.00%
上述出资业经上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字(2009)第 0092 号验资报
告 。
（5）根据 2012 年 9 月 19 日股东会决议和修改后的章程规定，李德新将所持
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3
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有的本公司 40.17%、7.80%股权分别转让给郭瑜和钟松，李杰将所持有的本公
司 3.00%股权转让给钟松。 股权变更后公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 李德 货币 890.60 44.53%
2 郭瑜 货币 893.40 44.67%
3 钟松 货币 216.00 20.80%
合 计 2,000.00 100.00%
（6）2013 年 8 月 9 日，经公司股东会决议，李德新将其持有的 19.84%股权转
让给李杰，钟松将其持有 3.89%股权转让给李杰。
（7）2013 年 9 月 13 日，经公司股东会决议，李德新、郭瑜、钟松同意将其持
有的公司 51.00%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。变更后公司的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 李杰 货币 474.516 23.73%
2 郭瑜 货币 437.766 21.89%
3 钟松 货币 67.718 3.38%
深圳中青宝互动网络
4 货币 1,020.00 51.00%
股份有限公司
合 计 2,000.00 100.00%
3、被评估单位近三年财务经营状况
金额单位：人民币元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
资产总额 10,151,607.92 82,247,947.46 136,170,369.37
负债总额 6,367,306.13 29,727,288.98 19,187,490.11
净资产 3,784,301.79 52,520,658.48 116,982,879.26
主营业务收入 19,875,717.64 120,269,023.92 128,396,027.53
利润总额 -9,878,873.72 53,841,396.05 64,371,416.04
净利润 -9,878,873.72 48,736,356.69 64,462,220.78
2012 年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经上海兆
信会计师事务所审计，并出具兆会财字【2013】第 0037 号无保留意见审计报告。
2013 年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表，经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2014】第 000990 号无保留意
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见审计报告。
2014 年的财务数据来自上海美峰数码科技有限公司提供的财务报表,经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2015】第 010752 号无保留意
见审计报告。
4、执行的主要会计政策
上海美峰数码科技有限公司执行国家颁布的 2006 版《企业会计准则》及其相
关规定。
5、业务资质
美峰数码发行移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可
证、增值电信业务经营许可证和互联网出版许可证。截至评估基准日，美峰数码已
取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
序号 证书名称 编号 业务范围 有效期
利用互联网经营游
网络文化经营 沪网文【2013】 2013 年 4 月至
1 戏产品（含网络游戏
许可证 0252-019 号 2016 年 4 月
虚拟货币发行）
第二类增值电信业
增值电信业务
务中的信息服务业 2013 年 4 月 1 日至
2 经营许可证 沪 B2-20080032
务（仅限互联网信息 2018 年 3 月 31 日
服务）
2014 年 01 月 14
互联网出版许 新出网证（沪）字 互联网游戏、手机游
3 日至 2019 年 01 月
可证 65 号 戏出版
14 日
6、高新技术企业认证情况
美峰数码作为从事手机游戏开发的高新技术企业，其手机游戏研发技术处于行
业先进水平。美峰数码于 2012 年获得了高新技术企业认证，高新技术企业认定的有
效期为 3 年。具体情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
上海市科学技术
委员会、上海市
高新技术企业
美峰数码 GF201231000330 财政局、上海市 2012 年 11 月 18 日
证书
国家税务局、上
海市地方税务局
7、公司组织结构图
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（三）委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他报告使用者之间的关系
委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及被评估
单位上海美峰数码科技有限公司权益价值，委托方深圳中青宝互动网络股份有限公
司持有被评估单位上海美峰数码科技有限公司 51%股权。
二、关于经济行为的说明
（一）本次评估拟确定上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益于评估基准日
所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及的上海美峰数码科技有限公司权益价值事宜提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
（一）本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为评估对象涉及的资产及负债，为上海美峰数码科技有限公司
填 写 的资产评估申报明细表上的资产及负债，包括流动资产、固定资产、 无
形 资 产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债，具体 如
下：
项 目 账面金额（元）
流动资产 131,072,299.98
固定资产（净额） 2,669,685.04
无形资产 54,433.33
长期待摊费用 507,258.83
递延所得税资产 1,866,692.19
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资产总额 136,170,369.37
流动负债 9,150,375.59
非流动负债 9,150,375.59
负债总额 19,187,490.11
本次纳入评估范围的全部资产与负债与委托评估时确定的资产范围一致。本次
评估数据来源于被评估单位提供的 2014 年 12 月 31 日的财务报表。
（三）账面未记录的无形资产。
1、著作权持有情况
截至出具报告日，美峰数码共登记了 34 项软件著作权，具体情况如下表所示：
序
软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期
号
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2006 年 2 月 8
1 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2008 年 12 月 25
2 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MMORPG
2007 年 4 月 28 2009 年 2 月 13
3 游戏《开天 Q 传》软件 2009SR05648 原始取得
日 日
V1.0
美峰手机网络 MMORPG 2008 年 11 月 2009 年 2 月 16
4 2009SR05659 原始取得
游戏《君王》软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MMORPG 2009 年 1 月 16 2009 年 9 月 10
5 2009SR038515 原始取得
游戏《上古卷轴》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 3 月 2 2009 年 9 月 10
6 2009SR038517 原始取得
《新西游记》软件 V1.0 日 日
美峰信号与插槽处理模型 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
7 2009SR038650 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰自适应连接管理器技 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
8 2009SR038651 原始取得
术软件 V1.0 日 日
美峰动态角色实时换装技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
9 2009SR038652 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰资源压缩分段下载技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
10 2009SR038653 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰多队列动态缓冲发送 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
11 2009SR038654 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰镜头捕捉动态场景卷 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
12 2009SR038655 原始取得
轴技术软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 4 月 1 2009 年 9 月 21
13 2009SR040941 原始取得
《一键钟情》软件 V1.0 日 日
美峰图形操作编辑核心引 2010 年 8 月 2 2011 年 3 月 30
14 2011SR016172 原始取得
擎软件 V1.0 日 日
美峰《极品美图连连看》 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
15 2011SR016460 原始取得
手机图片应用软件 V4.0.1 日 日
美峰手机音乐播放器软件 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
16 2011SR016469 原始取得
V1.0 日 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
7
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
美峰手机移动中间件加载 2010 年 8 月 5 2011 年 3 月 31
17 2011SR016471 原始取得
平台软件 V1.0 日 日
美峰手机网络游戏《武林 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
18 2011SR016473 原始取得
传奇》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络对战游戏 2010 年 9 月 10 2011 年 3 月 31
19 2011SR016775 原始取得
《联网泡泡龙》软件 V1.0 日 日
2012 年 6 月 11
20 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2012 年 6 月 16
21 2012SR051593 原始取得
V1.6.18 日 日
美峰掌上弹弹堂游戏软件 2012 年 6 月 18
22 2012SR052251 未发表 原始取得
V1.0 日
美峰手机网络 MMORPG
2012 年 8 月 30
23 游戏《上古世界》软件 2012SR080890 未发表 原始取得
日
V1.18.18
美峰手机网络游戏《君王 2012 年 10 月 13
24 2012SR095900 未发表 原始取得
Ⅱ》软件 V1.0.0 日
美峰《神作 OL》网络游戏 2012 年 11 月 2
25 2012SR104392 未发表 原始取得
软件 V1.0 日
美峰《神话 OL》网络游戏 2013 年 7 月 10
26 2013SR064292 未发表 原始取得
软件 V1.0.0 日
美峰《我是神仙》网络游 2013 年 9 月 10
27 2013SR098582 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
集美《Go!Go!Fish》游戏软 2013 年 12 月 5
28 2013SR139350 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《君王 2》网络游戏软 2014 年 3 月 18
29 2014SR031565 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《X 三国》网络游戏软 2014 年 8 月 19
30 2014SR122262 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《上古 3》网络游戏软 2014 年 9 月 28
31 2014SR145586 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《将星联萌》网络游 2014 年 11 月 18
32 2014SR174857 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
2014 年 11 月 19
33 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2014SR176482 未发表 受让
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2014 年 11 月 19
34 2014SR176486 受让
V1.6.18 日 日
2、域名持有状况
截至出具报告日，美峰数码科技注册了 9 项域名，具体情况如下表所示：
域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构
kter.com.cn 2007 年 3 月 22 日 2014 年 3 月 22 日 CNNIC
zsddt.com - 2014 年 3 月 30 日 ICANN
moreu.cn 2006 年 5 月 9 日 2014 年 5 月 9 日 CNNIC
junwang2.com - 2014 年 7 月 20 日 ICANN
jwoll.com 2008 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日 ICANN
morefuntek.com 2004 年 10 月 14 日 2014 年 10 月 14 日 ICANN
mfshenzuo.com - 2014 年 10 月 19 日 ICANN
mfsgsj.com - 2015 年 11 月 26 日 ICANN
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8
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
morefuntek.net.cn 2009 年 1 月 28 日 2018 年 1 月 28 日 CNNIC
3、商标持有情况
截至出具报告日，美峰数码科技持有的注册商标情况如下表所示：
申请 国际分类 注册号/申请
名称 有效期
人 号 号
美峰
9 6765732 2010.6.28-2020.6.27
数码
美峰
41 6765733 2010.9.28-2020.9.27
数码
美峰
41 6937936 2011.3.14-2021.3.13
数码
美峰
41 10876067 2013.8.28-2023.8.27
数码
四、关于评估基准日的说明
（一）本项目资产评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无可能影响评估工作的重大事项。
六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况的预测说明
（一）资产及负债清查情况和结果说明
1、列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额，实物资产分布地点及特点。
上海美峰数码科技有限公司组织有关人员对列入评估范围的固定资产等实物资
产进行了清查盘点，对非实物性流动资产、流动负债等进行了账务核实，并在评估
公司指导下逐项填制了申报明细表。对实物资产的分布地点、特点及产权情况进行
了说明。
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拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
本次评估的范围是上海美峰数码科技有限公司实际申报的截止 2014 年 12 月 31
日的资产，以申报的资产清查评估明细表为准。其中实物资产包括：
固定资产的账面原值为 4,970,846.38 元，账面净值为 2,669,685.04 元。
2、纳入评估范围的无形资产为账面记录或者未记录的无形资产
上海美峰数码科技有限公司无形资产为公司购买办公软件和系统软件等，账面
原值账面值为 54,433.33 元。其余为账面未记录无形资产，其中：著作权 34 项，域
名 9 项，商标 4 项。
（1）无形资产软件著作权持有情况
具体情况如下表所示：
序
软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期
号
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2006 年 2 月 8
1 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2008 年 12 月 25
2 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MMORPG
2007 年 4 月 28 2009 年 2 月 13
3 游戏《开天 Q 传》软件 2009SR05648 原始取得
日 日
V1.0
美峰手机网络 MMORPG 2008 年 11 月 2009 年 2 月 16
4 2009SR05659 原始取得
游戏《君王》软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MMORPG 2009 年 1 月 16 2009 年 9 月 10
5 2009SR038515 原始取得
游戏《上古卷轴》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 3 月 2 2009 年 9 月 10
6 2009SR038517 原始取得
《新西游记》软件 V1.0 日 日
美峰信号与插槽处理模型 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
7 2009SR038650 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰自适应连接管理器技 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
8 2009SR038651 原始取得
术软件 V1.0 日 日
美峰动态角色实时换装技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
9 2009SR038652 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰资源压缩分段下载技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
10 2009SR038653 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰多队列动态缓冲发送 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
11 2009SR038654 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰镜头捕捉动态场景卷 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
12 2009SR038655 原始取得
轴技术软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 4 月 1 2009 年 9 月 21
13 2009SR040941 原始取得
《一键钟情》软件 V1.0 日 日
美峰图形操作编辑核心引 2010 年 8 月 2 2011 年 3 月 30
14 2011SR016172 原始取得
擎软件 V1.0 日 日
美峰《极品美图连连看》 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
15 2011SR016460 原始取得
手机图片应用软件 V4.0.1 日 日
美峰手机音乐播放器软件 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
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V1.0 日 日
美峰手机移动中间件加载 2010 年 8 月 5 2011 年 3 月 31
17 2011SR016471 原始取得
平台软件 V1.0 日 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
美峰手机网络游戏《武林 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
18 2011SR016473 原始取得
传奇》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络对战游戏 2010 年 9 月 10 2011 年 3 月 31
19 2011SR016775 原始取得
《联网泡泡龙》软件 V1.0 日 日
2012 年 6 月 11
20 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2012 年 6 月 16
21 2012SR051593 原始取得
V1.6.18 日 日
美峰掌上弹弹堂游戏软件 2012 年 6 月 18
22 2012SR052251 未发表 原始取得
V1.0 日
美峰手机网络 MMORPG
2012 年 8 月 30
23 游戏《上古世界》软件 2012SR080890 未发表 原始取得
日
V1.18.18
美峰手机网络游戏《君王 2012 年 10 月 13
24 2012SR095900 未发表 原始取得
Ⅱ》软件 V1.0.0 日
美峰《神作 OL》网络游戏 2012 年 11 月 2
25 2012SR104392 未发表 原始取得
软件 V1.0 日
美峰《神话 OL》网络游戏 2013 年 7 月 10
26 2013SR064292 未发表 原始取得
软件 V1.0.0 日
美峰《我是神仙》网络游 2013 年 9 月 10
27 2013SR098582 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
集美《Go!Go!Fish》游戏软 2013 年 12 月 5
28 2013SR139350 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《君王 2》网络游戏软 2014 年 3 月 18
29 2014SR031565 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《X 三国》网络游戏软 2014 年 8 月 19
30 2014SR122262 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《上古 3》网络游戏软 2014 年 9 月 28
31 2014SR145586 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《将星联萌》网络游 2014 年 11 月 18
32 2014SR174857 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
2014 年 11 月 19
33 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2014SR176482 未发表 受让
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2014 年 11 月 19
34 2014SR176486 受让
V1.6.18 日 日
（2）域名持有状况
截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有域名 9 项，具体情况如下表
所示：
域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构
kter.com.cn 2007 年 3 月 22 日 2014 年 3 月 22 日 CNNIC
zsddt.com - 2014 年 3 月 30 日 ICANN
moreu.cn 2006 年 5 月 9 日 2014 年 5 月 9 日 CNNIC
junwang2.com - 2014 年 7 月 20 日 ICANN
jwoll.com 2008 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日 ICANN
morefuntek.com 2004 年 10 月 14 日 2014 年 10 月 14 日 ICANN
mfshenzuo.com - 2014 年 10 月 19 日 ICANN
mfsgsj.com - 2015 年 11 月 26 日 ICANN
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morefuntek.net.cn 2009 年 1 月 28 日 2018 年 1 月 28 日 CNNIC
（3）商标权持有状况
截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有商标权 4 项，具体情况如下
表所示：
申请 国际分类 注册号/申请
名称 有效期
人 号 号
美峰
9 6765732 2010.6.28-2020.6.27
数码
美峰
41 6765733 2010.9.28-2020.9.27
数码
美峰
41 6937936 2011.3.14-2021.3.13
数码
美峰
41 10876067 2013.8.28-2023.8.27
数码
3、清查工作的组织和时间计划、实施方案
上海美峰数码科技有限公司对本次资产评估工作非常重视，主要负责人亲自领
导、协调，并由公司各部门相关人员协助，财务部、行政部均给予了配合。
3 月 14 日，上海美峰数码科技有限公司收到评估机构提供的资料清单和明细表
电子表格，随即分发、布置，准备清点资产与填写资产清查明细表。
3 月 15 日，资产清查核实工作全面展开。财务及各部门管理人员配合评估人员，
以财务报表为依据，对各类资产进行了认真的清查核实，主要是对设备等项资产及
各项负债进行账表、账账、账实核对。资产清查工作于 3 月 16 日结束。
4、清查结果
清查结果与其所申报的资产一致。
(二)未来经营和收益状况预测的说明
1、行业发展现状及前景
（1）中国游戏市场用户数量
2014 年，中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6％。
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（2）中国游戏市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）
实际销售收入达到 1144.8 亿元人民币，比 2013 年增长了 37.7％。
（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收
入 608.9 亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销售收入
274.9 亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5
亿元。
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（4）中国游戏细分市场份额
2014 年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到
53.191％，网页游戏市场占有率达到 17.706％，移动游戏市场为 24.014％，社交游戏
市场为 5.045％，单机游戏为 0.044％。
2、公司简介
美峰数码是国内最大的国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商之一；旨在
通过"移动娱乐"，为广大手机用户创造一种全新的无线娱乐生活方式，让更多的人通
过手机体会到更多的乐趣。 公司成立以来一直以手机游戏开发为主营业务，是中国
最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。立足信息娱乐产业，在手机网络游
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戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，
尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。
目前公司旗下拥有版权产品手机网游近十款。K-Java 手机单机游戏百余款，
Symbian 游戏数十余款，拥有 K-java、Symbian、Brew、Windows Mobile 等多个平台的手
机游戏产品线。公司自主开发运营多款手机网络游戏，主要有《上古 2》、《上古 3》、
《君王 2》、《君王 3》、《叮叮堂》等。
公司各款游戏特点：
《上古 2》是一款西式神幻背景的大型手机 MMORPG 网络游戏，Q 版人物及怪
物设定，横版地图设计。游戏画面精美、风格清新，更具有精彩的换装系统和超酷
的战斗效果，让游戏过程变得更加刺激、有趣。游戏中，玩家将可以自由选择不同
的阵营及职业类型，支持 pk 系统，玩家可以为各自的信仰而战斗。即时更新全国排
名个人排名，公会排名，每个人都可能叱诧风云。
《上古 3》是一款由美峰研发的真 3D 大型魔幻 MMORPG 网络游戏。游戏运用全
高清的粒子流技术，呈现出前所未有的绝美画面。游戏拥有架构于庞大世界观的主
线剧情任务、各类特色副本、装备搜集打造、热血战场、百变时装等多元化玩法。
游戏保留经典格斗玩法的同时亦融入冒险与即时 PK 元素。各式连招、酷炫大招等格
斗要素无缝连接，真实体积碰撞配合真 3D 高清画面，完美呈现出一场覆盖视觉、指
间、全身感觉的快感三重奏。
《君王 2》是一款 Q 版西方魔幻题材的手机网游，拥有众多的横向设计玩法，
如魂技、血魂、庄园、坐骑、副本（普通、英雄、异界）、战场、军团战等 ，突破
手机网游的画质，是当今质量最高的手机网游。全即时的战斗风格，顶级精致画面，
首创“吸”式玩法，华丽实用的坐骑伙伴，惬意的田园生活，丰富的云职业玩法，
三平台数据互通是《君王 II》的核心竞争力。
系统设计以简单、易上手为核心理念，同时系统后续的拓展性和深度在不影响
前者的情况下得到充分的发挥，并通过简单的横向内容添加延长系统的寿命。
《君王 3》是美峰旗下最受欢迎的手游产品《君王 2》的正统续作。讲述了主人
公从一个无名冒险者成长为一国之君，最后拯救世界的故事。该游戏在继承了《君
王 2》精髓的基础上大胆突破，其独具特色的卡通风格画面，多元化的伙伴系统，风
云突变的天气系统，高自由度的 PK 体系等等，通过大量的革新打造重度手游的顶级
体验。
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《叮叮堂》一款以 ios、Andriod 系统的 Q 版休闲竞技类手机网络游戏！ 手机版
“弹弹堂”——第一射弹力作！数十万视频认证 MM 同时在线，上万房间掀火热对
战高潮！休闲、竞技、社交三大特色完美结合，带来不一样的全新体验！“光棍节
万 人 相 亲 活 动 ” 曾 让 数 千 对 男 女 约 会 成 功 ， 浪 漫 牵 手 ！
叮叮堂，首款 MM 领军的竞技社交游戏。凭借休闲竞技的玩法，清新可爱的场
景，时尚百变的潮装，华丽绚烂的视觉享受，荣膺手游第一射弹力作！更有头像上
传、区域定位的社交功能让你迅速找到最心仪的交友对象。
Q 版的人物和兽兽，瑰丽细腻的游戏场景，童话般的剧情设置，百变的 avatar
时尚造型，已成功俘获众多女性玩家；而竞技中华丽丽的特效，战斗技巧策略的把
握，随时更新的个人、公会排名，也让男性玩家们纷纷进入战场，充当保卫 MM 们
的守护骑士。
3、企业的竞争分析
手游市场分析数据显示，2014 上半年，中国手游市场规模达到 117.8 亿元，环比
增长 63.4%；手机游戏用户已达 4.48 亿，环比增长 16.4%。随着用户规模的稳步扩大，
手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中
重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，我们经过多年累积下丰富的行
业经验，我们有着国内一流的办公环境，我们有着国际领先技术服务团队，我们有
着引领全球的手游研发体系。凭借强有力的技术优势以及富有创造性的游戏设计能
力，2014 年我们的手游产品《君王》及《叮叮堂》取得了骄人的成绩。
4、上海美峰数码科技有限公司盈利模式和运营模式
手机网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模
式，美峰数码开发的游戏产品主要为 MMORPG 游戏，（英文 Multiplayer Online
Role-PlayingGame 的缩写，可翻译为大型多人在线角色扮演游戏），全部采用按虚
拟道具收费的模式。公司具体运营模式列示如下：
①自主运营
公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在官方网站或苹果公司
的 Appstore 下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。游戏玩家通过支付渠道充
值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊
游戏功能模块等。在公司自主运营模式下，公司自行提供充值支付接口，玩家充值
收入经支付渠道直接进入公司账户；
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②联合运营
公司与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手
机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。在联合运营模式下，平台运营商负
责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公司负责架设服务器、租赁带宽、
提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家充值资金
通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每个月十号前双方对玩家上月充值数据
进行核对，核对无误后平台运营商在月底前将公司分成部分划付至公司银行账户。
③代理运营
在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的方式，即公司在海外
地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司向代理运营商一次性收
取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。
代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监
控服务器组平稳运行等运营维护工作。在代理运营模式下，代理运营商负责游戏提
供游戏充值支付接口，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家充值资金通过支
付渠道进入代理运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无
误后代理运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
5、上海美峰数码科技有限公司组织结构图
6、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果
（1）公司主要产品及业务构成
上海美峰数码科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为手游国外
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收入和手机游戏国内收入，上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务收入见下
表：
金额单位：人民币万元
历史数据
产品或业务类别
2012 年 2013 年 2014 年
国外技术服务和授权金 42.84 241.76 7,676.38
国外代理商分成收入 0.00 3,683.16 1,540.88
国外业务合计 42.84 3,924.92 9,217.26
国内大型系列游戏流水 2,851.98 10,002.55 4,558.53
国内中型系列游戏流水 775.46 59.41 1,122.70
国内小型系列游戏流水 258.64 1,169.73 11.54
国内进入衰退游戏流水 0.00 1,454.17 61.71
其他流水 0.00 0.00 0.00
国内业务流水合计 3,886.07 12,685.86 5,754.48
美峰分成/国内运营总流水 0.50 0.64 0.63
国内游戏业务合计 1,944.73 8,101.98 3,622.35
主营业务收入合计 1,987.57 12,026.90 12,839.60
（2）营业收入的预测
公司主要业务收入构成分为国外业务收入和国内业务收入，国外业务收入主要
为国外技术服务和授权金、国外代理商分成收入。国内业务收入主要为国内大型系
列游戏、中型系列游戏、小型系列游戏及进入衰退期游戏等各类游戏流水分成后收
入。
国外业务收入：国外业务收入 2012 年至 2014 年收入呈上升趋势，主要是随着中
国手游行业的兴起和发展，中国手游在国外的知名度和实力也逐渐被认可，美峰公
司对国外业务加强合作，不断拓展国外市场，从而实现国外技术服务和授权金 2012
年至 2014 年的上升势头。其中 2014 年国外技术服务和授权金大幅度增长主要因为《君
王 3》著作权转让给海外地区；国外代理商分成收入全部体现为技术服务和授权金收
入。
国内大型系列游戏主要有《君王 2》、《君王 3》、《X 三国》；国内中型系列
游戏主要有《叮叮堂》、《上古》、《上古 2》；国内小型游戏主要有《上古世界》；
国内进入衰退游戏主要有《我是神仙》、《君王》、《新西游记》、《巨龙之眼》
等。国内游戏 2012 至 2013 年游戏流水呈现上升趋势，主要原因是大型游戏的开发在
2013 年进入成熟和发展期，2014 年呈现下滑趋势主要是部分游戏进入衰退期。其中
小型游戏、进入衰退游戏 2013 年至 2014 年流水大幅度下降主要原因为：上海美峰数
码科技有限公司在 2013 年至 2014 年主要研发力度和市场推广都集中在大型游戏上，
从而使得中小型游戏流水大幅下降，故 2014 年度国内游戏收入较 2013 年度呈现较大
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幅度的下降。
结合历史年度全球移动游戏市场规模及企业数据进行回归分析：
金额单位：人民币万元
年度 2012 年 2013 年 2014 年
全球移动游戏市场规模 5673000 7595000 9839400
美峰游戏收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
注：2012 年-2014 年全球移动游戏市场规模根据艾瑞咨询集团发布的中国移动游
戏行业研究报告数据折算为人民币收入。
回归方程公式：y=a+bx
经计算相关性为 0.877，属于高度相关，则 a=-10631.84 万元，b=0.002542
结合未来年度全球移动游戏市场规模市场的预期和以及公司所处的行业地位及
相应的市场占有率，2015、2016 年的全球移动游戏市场规模采用艾瑞发布的预测数
据，2017-2019 年的全球移动游戏市场规模参考统计的世界 GDP 增速按 3.9%预计增长
幅度，假设美峰公司在未来年度会保持其相应的市场占有率和市场结构不变，以此
按回归分析计算美峰公司未来年度的担保收入。
金额单位：人民币万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
全球移动游戏市场规模 12276000 14842800 15421669.2 16023114.3 16648015.76
美峰游戏收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
注：2015、2016 年全球移动游戏市场规模
2015 年至 2019 年公司主营业务收入如下表：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
产品或业务类别
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
国外技术服务和授权金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国外代理商分成收入 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 6,741.26
国外业务合计 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 6,741.26
国内大型系列游戏流水 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65
国内中型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内小型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内进入衰退游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内业务流水合计 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65
美峰分成/国内运营总流水 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
国内游戏业务合计 16,202.32 21,340.29 22,499.01 23,702.92 24,953.79
主营业务收入合计 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
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（3）营业成本的预测
上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务成本见下表：
金额单位：人民币万元
序 历史年度
内容
号 2012 年 2013 年 2014 年
1 渠道分成 186.93 772.08 337.61
2 员工成本 657.12 - -
3 社保福利和公积金 136.42 - -
4 房租物业和水电 57.37 - -
5 主机托管和宽带费 39.09 229.15 326.34
6 其他 32.26 4.70 -
1 总成本合计 1,109.20 1,005.93 663.95
2 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
3 总成本占主营业务收入比列 55.81% 8.36% 5.17%
主营业务成本为公司支付渠道分成、员工成本、社会福利和公积金、房租物业
和水电、主机托管和宽带费等。从近几年的历史数据来看，2012 年至 2014 年公司营
业成本率逐年降低，近两年成本占收入比率达到 23.11%的水平，经评估人员了解，
2014 年企业总体成本逐步趋向稳定，毛利率呈逐步上升趋势，超过同行业平均水平，
盈利水平较高。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015 年度及以后年度营
业成本预测系根据 2014 年度各项成本的特点按 2014 年的水平预测未来年度主营业务
成本。
主要成本构成按以下几个方面进行预测：
1）渠道分成结合现在分成比例按同期营业收入的一定比例预测。考虑市场竞争
情况，2015 年渠道分成按营业收入 10%预计，2016 年按营业收入 11%预计，2017 年
及以后年度稳定在营业收入 12%的水平上。
2）主机托管和宽带费属于半固定费用性质，2015 年后在 2014 处基础上按年递
增 39 万元预计。
未来成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 内容
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 渠道分成 2,057.94 2,981.59 3,429.25 3,612.75 3,803.41
2 员工成本 - - - - -
3 社保福利和公积金 - - - - -
4 房租物业和水电 - - - - -
5 主机托管和宽带费 365.34 404.34 443.34 482.34 521.34
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
20
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
6 其他 - - - - -
1 总成本合计 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75
2 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
3 总成本占主营业务收入比列 11.78% 12.49% 13.55% 13.60% 13.64%
（4）营业税金及附加的预测
上海美峰数码科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建
设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：营业税率为 3%，城建税率为
7%，教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，河道管理费为 1%。营业税金及附加
根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
序 预测年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 增值税销项 1,234.76 1,626.32 1,714.63 1,806.38 1,901.70
增值税进项 123.48 178.90 205.76 216.77 228.20
应交增值税 1,111.29 1,447.43 1,508.87 1,589.61 1,673.50
2 营业税 - - - - -
3 消费税 - - - - -
4 资源税 - - - - -
城市维护建
5 77.79 101.32 105.62 111.27 117.14
设税
6 教育费附加 33.34 43.42 45.27 47.69 50.20
应缴地方教
7 22.23 28.95 30.18 31.79 33.47
育附加
8 河道管理费 11.11 14.47 15.09 15.90 16.73
9 其他 - - - - -
主营业务税
10 144.47 188.17 196.15 206.65 217.55
金及附加
营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
（5）营业费用的预测
1）营业费用分析
上海美峰数码科技有限公司近三年的营业费用见下表：
金额单位：人民币万元
序 历史年度
项目
号 2012 年 2013 年 2014 年
一 营业（销售）费用
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
21
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
1 销售人员工资 371.11 652.95 829.15
2 社保福利和公积金 78.98 125.23 152.49
3 业务推广 101.42 896.14 340.80
4 办公 - 7.31 10.41
5 差旅和业务招待费 4.24 2.83 27.65
6 房租水电 33.21 - -
7 项目提成 - 37.05 -
8 其他 - 24.16 25.06
9 折旧 - 0.58 21.83
营业（销售）费用合计 588.96 1,746.25 1,407.38
二 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
三 其他业务收入
四 业务总收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
五 营业（销售）费用/业务总收入 29.63% 14.52% 10.96%
根据上表，营业费用主要为销售人员工资、社会服务和公积金、业务推广费、
差旅费和业务招待费等，根据 2014 年度各项明细占营业收入的比例预测以后各年度
营业费用。
预测年度主要费用预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一 营业（销售）费用
1 销售人员工资 2,225.13 3,148.78 3,596.45 4,081.01 4,921.45
2 社保福利和公积金 400.52 566.78 647.36 734.58 885.86
3 业务推广 545.35 718.29 757.29 797.82 839.92
4 办公 10.93 11.47 12.05 12.65 13.28
5 差旅和业务招待费 29.03 30.48 32.01 33.61 35.29
6 房租水电 - - - - -
7 项目提成 - - - - -
8 其他 27.57 30.33 33.36 36.69 40.36
9 折旧 21.82 21.82 21.82 21.82 21.82
- - - - -
- - - - -
营业（销售）费用合计 3,260.35 4,527.96 5,100.33 5,718.17 6,757.98
二 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
三 其他业务收入 - - - - -
四 业务总收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
营业（销售）费用/业务总收 15.84% 16.71% 17.85% 18.99% 21.32%
五
入
（6）管理费用预测
1）管理费用分析
上海美峰数码科技有限公司近三年的管理费用见下表：
金额单位：人民币万元
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
22
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
序 历史年度
项目
号 2012 年 2013 年 2014 年
1 研发费用 966.95 2,711.57 3,436.06
2 管理人员工资 68.21 102.58 93.50
3 社保福利和公积 46.02 81.95 97.83
4 办公 32.67 159.41 50.90
5 房租水电 35.84 210.58 257.06
6 差旅和业务招待费 42.88 88.94 73.77
7 通信和网络 2.68 - 1.99
8 折旧 11.33 4.77 2.10
9 主机托管 - - -
10 外包费 33.53 - -
11 其他 - 47.52 17.81
12 奖金 - 6.54 -
13 招聘费 - - -
可变部分合计 - - -
管理费用合计 1,240.10 3,413.86 4,110.36
三 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
可变管理费用/主营业务
四 0 0 0
收入
五 管理费用/主营业务收入 62.39% 28.39% 32.01%
根据上表，管理费用主要为工资、研发费、社会福利和公积金、差旅费和业务
招待费、房租水电费等，从历年数据来看，管理费用占营业收入的比例逐步趋于下
降。预测年度主要费用预测如下：
A. 管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国
家的相关规定，研发费用按研发人员平均工资水平并参考美峰公司的工资政策加计
当年销售收入的一定比例提成计算得出。
B．管理费用-管理人员工资的预测：根据企业 2014 年 12 月的管理人员人数、薪
金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
C．管理费用-社会福利和公积金的预测：按现行社会福利公积金政策按工资薪
金水平一定比例计算。
D．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算
得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
E．管理费用-办公、房租水电的预测：根据房屋租赁合同约定的租金计算得出。
F．管理费用中的可控费用如差旅费、业务招待费、招聘费等的预测：在企业 2014
年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比
例计算得出；
2015 年-2019 年管理费用预测如下表：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
序 预测年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 研发费用 6,031.48 7,010.38 7,231.14 7,460.51 7,698.83
2 管理人员工资 104.87 108.02 111.26 114.60 118.03
3 社保福利和公积 109.07 112.34 115.71 119.18 122.76
4 办公 52.43 54.00 55.62 57.29 59.01
5 房租水电 257.06 257.06 257.06 257.06 257.06
6 差旅和业务招待费 120.00 216.00 240.00 252.00 264.00
7 通信和网络 2.04 2.11 2.17 2.23 2.30
8 折旧 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10
9 主机托管 - - - - -
10 外包费 - - - - -
11 其他 18.34 18.89 19.46 20.05 20.65
12 奖金 - - - - -
可变部分合计 - - - - -
管理费用合计 6,779.12 7,865.07 8,121.22 8,374.32 8,636.72
三 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
可变管理费用/主营业务收
四 0 0 0 0 0
入
五 管理费用/主营业务收入 32.94% 29.02% 28.42% 27.82% 27.25%
（7）财务费用的预测
历史年度财务费用数据如下：
历史年度财务费用表
金额单位：人民币万元
序号 项 目
2012 年 2013 年 2014 年
1 利息支出合计
2 利息收入 3.76 9.66 86.23
3 汇兑净损益 - - 17.51
4 手续费 - - 6.37
5 其他 1.01 13.38 0.02
6 财务费用合计 -2.75 3.72 -62.32
财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。
截至评估基准日，根据上海美峰数码科技有限公司未来存款情况对财务费用进行预
测，具体预测情况如下：
A．利息收入的预测：根据企业 2014 年银行利息收入占营业收入的平均比例测
算。
B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按 2014 年银行手
续费占营业收入的平均比例测算。
C．汇兑净损益的预测：假设未来年度汇率保持稳定，故汇兑净损益不作预计。
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财务费用预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出合
1 计
2 利息收入 136.67 180.01 189.78 199.94 210.49
3 汇兑净损益 27.75 36.55 38.53 40.60 42.74
4 手续费 10.14 13.35 14.08 14.83 15.61
5 其他 - - - - -
财务费用合
6 计
-98.78 -130.11 -137.17 -144.51 -152.14
8．资产减值损失预测
本次评估不对资产减值损失进行预测。
9．投资收益的预测
上海美峰数码科技有限公司 2013 年的投资收益主要为理财产品出售产生的投资
收益，为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，预测时不考虑投资收益。
10．营业外收支的预测
上海美峰数码科技有限公司营业外收入主要为：政府补助、国定资产处置利得
等，为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次不对营业外收入进行预测。
上海美峰数码科技有限公司历史年度营业外支出主要为：固定资产清理损失，
为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次不对营业外支出进行预测。
11．企业所得税的预测
上海美峰数码科技有限公司适用高新技术企业所得税优惠税率为 15%。本次评
估假设企业优惠期满后能延续适用其所享有的优惠政策，假设上海美峰数码科技有
限公司在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。企
业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。根据
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、新工艺发
生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际
发生额的 50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的,按照该无形
资产成本的 150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
12．折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销
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两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、
预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、
预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表：
折旧摊销预测表
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧 75.08 75.08 75.08 75.08 75.08
摊销 32.46 32.46 32.46 32.46 32.46
13．资本性支出的预测
在本次评估中，假设上海美峰数码科技有限公司不再对现有产品的生产能力进
行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预
测结果如下：
资本性支出预测表
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 107.55 107.55 107.55 107.55 107.55
14、未来主营收入、成本、费用预测结果
金额单位：人民币万元
年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75
主营业务成本 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 144.47 188.17 196.15 206.65 217.55
营业费用 3,260.35 4,527.96 5,100.33 5,718.17 6,757.98
管理费用 6,779.12 7,865.07 8,121.22 8,374.32 8,636.72
财务费用 -98.78 -130.11 -137.17 -144.51 -152.14
资产减值损失
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 8,070.94 11,268.34 11,423.98 11,856.53 11,910.18
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
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补贴收入
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 8,070.94 11,268.34 11,423.98 11,856.53 11,910.18
减：所得税费用 758.28 1,164.47 1,171.26 1,218.94 1,209.11
五、净利润 7,312.66 10,103.87 10,252.72 10,637.59 10,701.06
七、资料清单
1.资产评估委托方和被评估单位企业法人营业执照；
2.评估基准日近几年的财务报表
3.资产评估委托方和被评估单位承诺函；
4.资产评估业务委托协议书；
5.资产评估清查明细申报表；
6.重大合同、协议；
7.相关经济行为批文；
8.资产权属证明；
9.其他与本次评估有关的资料。
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资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
1、评估对象为上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、无形资产、固定资
产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债、非流动负债，具体情况如下：
（1）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动
资产，账面价值合计 131,072,299.98 元；
（2）固定资产：4,970,846.38 元，账面净值 2,669,685.04 元；
（3）无形资产：主要为购买办公软件和系统软件账面净值为 54,433.33 元；
（4）长期待摊费用：为装修费等，账面价值合计 507,258.83 元；
（5）递延所得税资产：为计提资产减值准备和递延收益等，账面价值合计
1,866,692.19 元；
（7）流动负债：为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款，账面价值合计 9,150,375.59 元；
（8）非流动负债：为其他非流动负债，账面价值为 10,037,114.52 元。
3、评估对象和评估范围的相关情况如下：
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）实物资产的分布情况及特点
固定资产的账面原值为 4,970,846.38 元，账面净值为 2,669,685.04 元，主要
为电子设备及车辆。电子设备及车辆维护保养较好、实物状况良好，管理工作到位，
能满足当前经营要求。以上电子设备和车辆分布在办公区内。
（三）企业申报的账面记录及未记录的无形资产。
上海美峰数码科技有限公司无形资产为公司购买办公软件和系统软件等，账面
净值 54,433.33 元。其余无形资产为账外无形资产，期中账外著作权类无形资产 34
项，域名类无形资产 9 项目，商标类无形资产 4 项。
1、无形资产软件著作权持有情况
具体情况如下表所示：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期
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摩帆手机网络交友游戏《二人
1 2006SR01288 2005 年 11 月 1 日 原始取得 2006 年 2 月 8 日
世界》软件 V1.0
摩帆手机网络交友游戏《二人
2 2006SR01288 2005 年 11 月 1 日 原始取得 2008 年 12 月 25 日
世界》软件 V1.0
美峰手机网络 MMORPG 游
3 2009SR05648 2007 年 4 月 28 日 原始取得 2009 年 2 月 13 日
戏《开天 Q 传》软件 V1.0
美峰手机网络 MMORPG 游 2008 年 11 月 27
4 2009SR05659 原始取得 2009 年 2 月 16 日
戏《君王》软件 V1.0 日
美峰手机网络 MMORPG 游
5 2009SR038515 2009 年 1 月 16 日 原始取得 2009 年 9 月 10 日
戏《上古卷轴》软件 V1.0
美峰手机网络 MUD 游戏《新
6 2009SR038517 2009 年 3 月 2 日 原始取得 2009 年 9 月 10 日
西游记》软件 V1.0
美峰信号与插槽处理模型技
7 2009SR038650 2008 年 12 月 2 日 原始取得 2009 年 9 月 10 日
术软件 V1.0
美峰自适应连接管理器技术
8 2009SR038651 2008 年 12 月 2 日 原始取得 2009 年 9 月 10 日
软件 V1.0
美峰动态角色实时换装技术 2008 年 11 月 27
9 2009SR038652 原始取得 2009 年 9 月 10 日
软件 V1.0 日
美峰资源压缩分段下载技术 2008 年 11 月 27
10 2009SR038653 原始取得 2009 年 9 月 10 日
软件 V1.0 日
美峰多队列动态缓冲发送技
11 2009SR038654 2008 年 12 月 2 日 原始取得 2009 年 9 月 10 日
术软件 V1.0
美峰镜头捕捉动态场景卷轴 2008 年 11 月 27
12 2009SR038655 原始取得 2009 年 9 月 10 日
技术软件 V1.0 日
美峰手机网络 MUD 游戏《一
13 2009SR040941 2009 年 4 月 1 日 原始取得 2009 年 9 月 21 日
键钟情》软件 V1.0
美峰图形操作编辑核心引擎
14 2011SR016172 2010 年 8 月 2 日 原始取得 2011 年 3 月 30 日
软件 V1.0
美峰《极品美图连连看》手机
15 2011SR016460 2010 年 9 月 1 日 原始取得 2011 年 3 月 31 日
图片应用软件 V4.0.1
美峰手机音乐播放器软件
16 2011SR016469 2010 年 9 月 1 日 原始取得 2011 年 3 月 31 日
V1.0
美峰手机移动中间件加载平
17 2011SR016471 2010 年 8 月 5 日 原始取得 2011 年 3 月 31 日
台软件 V1.0
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18 2011SR016473 2010 年 9 月 1 日 原始取得 2011 年 3 月 31 日
奇》软件 V1.0
美峰手机网络对战游戏《联网
19 2011SR016775 2010 年 9 月 10 日 原始取得 2011 年 3 月 31 日
泡泡龙》软件 V1.0
20 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得 2012 年 6 月 11 日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件
21 2012SR051593 2011 年 9 月 28 日 原始取得 2012 年 6 月 16 日
V1.6.18
美峰掌上弹弹堂游戏软件
22 2012SR052251 未发表 原始取得 2012 年 6 月 18 日
V1.0
美峰手机网络 MMORPG 游
23 2012SR080890 未发表 原始取得 2012 年 8 月 30 日
戏《上古世界》软件 V1.18.18
美峰手机网络游戏《君王Ⅱ》
24 2012SR095900 未发表 原始取得 2012 年 10 月 13 日
软件 V1.0.0
美峰《神作 OL》网络游戏软
25 2012SR104392 未发表 原始取得 2012 年 11 月 2 日
件 V1.0
美峰《神话 OL》网络游戏软
26 2013SR064292 未发表 原始取得 2013 年 7 月 10 日
件 V1.0.0
27 美峰《我是神仙》网络游戏软 2013SR098582 未发表 原始取得 2013 年 9 月 10 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
29
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
件 V1.0.0
集美《Go!Go!Fish》游戏软件
28 2013SR139350 未发表 原始取得 2013 年 12 月 5 日
V1.0.0
美峰《君王 2》网络游戏软件
29 2014SR031565 未发表 原始取得 2014 年 3 月 18 日
V1.0.0
美峰《X 三国》网络游戏软件
30 2014SR122262 未发表 原始取得 2014 年 8 月 19 日
V1.0.0
集美《上古 3》网络游戏软件
31 2014SR145586 未发表 原始取得 2014 年 9 月 28 日
V1.0.0
集美《将星联萌》网络游戏软
32 2014SR174857 未发表 原始取得 2014 年 11 月 18 日
件 V1.0.0
33 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2014SR176482 未发表 受让 2014 年 11 月 19 日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件
34 2014SR176486 2011 年 9 月 28 日 受让 2014 年 11 月 19 日
V1.6.18
2、域名持有状况
截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有域名 9 项，具体情况如下表
所示：
域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构
kter.com.cn 2007 年 3 月 22 日 2014 年 3 月 22 日 CNNIC
zsddt.com - 2014 年 3 月 30 日 ICANN
moreu.cn 2006 年 5 月 9 日 2014 年 5 月 9 日 CNNIC
junwang2.com - 2014 年 7 月 20 日 ICANN
jwoll.com 2008 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日 ICANN
morefuntek.com 2004 年 10 月 14 日 2014 年 10 月 14 日 ICANN
mfshenzuo.com - 2014 年 10 月 19 日 ICANN
mfsgsj.com - 2015 年 11 月 26 日 ICANN
morefuntek.net.cn 2009 年 1 月 28 日 2018 年 1 月 28 日 CNNIC
3、商标持有情况
截止评估基准日，上海美峰数码科技有限公司共有商标 4 项，具体情况如下表
所示：
申请 国际分类 注册号/申请
名称 有效期
人 号 号
美峰
9 6765732 2010.6.28-2020.6.27
数码
美峰
41 6765733 2010.9.28-2020.9.27
数码
美峰
41 6937936 2011.3.14-2021.3.13
数码
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
30
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
美峰
41 10876067 2013.8.28-2023.8.27
数码
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
1、资产清查核实的过程
第一、组织评估人员，明确负责人及工作分工，进行时间安排。
第二、被评估单位自查：指导被评估单位进行自查，提出自查要求，填制各类
资产、负债清查评估明细表，撰写《关于进行资产评估有关事项的说明》。
第三、清查核实：评估人员和被评估单位有关人员核实各类资产、负债评估明
细表上所列数字的客观性、真实性和合法性。
第四、汇总分析：汇总清查结果，分析资产清查的范围和深度是否符合评估的
要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、合
法性。
2、各类资产清查核实的方法
以被评估单位财务报表列示的资产、负债为被验证的主要对象，进行清查核对，
不遗漏，不重复。实物资产清查核实的主要方法是对账、对物，若有不符，查明原
因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是被评估单位实际拥有、控制
的资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实际拥有、控制的资产为依据进行
适当调整；二是核对权证与相关的资产是否相符，若有不相符，评估人员要求被评
估单位与有关经办人员提供相应的证明材料，说明原因，并搜集有关文件、资料，
进行相关的调查工作。
债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、判断。
评估人员现场对企业无形资产状况实施了查证与核实。对于企业自主开发申请
的著作权、域名以及申请的商标权,评估人员查阅和复印了相关技术及证书资料,并
通过检索,确认各项待估无形资产的法律状态是否有效。向公司相关人员了解各类无
形资产对应产品及其产品特点、服务对象、市场环境等信息等。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
1.上海美峰数码科技有限公司的账外无形资产具体明细如下：
34 项软件著作权：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
31
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
序
软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 登记日期
号
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2006 年 2 月 8
1 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
摩帆手机网络交友游戏 2005 年 11 月 1 2008 年 12 月 25
2 2006SR01288 原始取得
《二人世界》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MMORPG
2007 年 4 月 28 2009 年 2 月 13
3 游戏《开天 Q 传》软件 2009SR05648 原始取得
日 日
V1.0
美峰手机网络 MMORPG 2008 年 11 月 2009 年 2 月 16
4 2009SR05659 原始取得
游戏《君王》软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MMORPG 2009 年 1 月 16 2009 年 9 月 10
5 2009SR038515 原始取得
游戏《上古卷轴》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 3 月 2 2009 年 9 月 10
6 2009SR038517 原始取得
《新西游记》软件 V1.0 日 日
美峰信号与插槽处理模型 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
7 2009SR038650 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰自适应连接管理器技 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
8 2009SR038651 原始取得
术软件 V1.0 日 日
美峰动态角色实时换装技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
9 2009SR038652 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰资源压缩分段下载技 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
10 2009SR038653 原始取得
术软件 V1.0 27 日 日
美峰多队列动态缓冲发送 2008 年 12 月 2 2009 年 9 月 10
11 2009SR038654 原始取得
技术软件 V1.0 日 日
美峰镜头捕捉动态场景卷 2008 年 11 月 2009 年 9 月 10
12 2009SR038655 原始取得
轴技术软件 V1.0 27 日 日
美峰手机网络 MUD 游戏 2009 年 4 月 1 2009 年 9 月 21
13 2009SR040941 原始取得
《一键钟情》软件 V1.0 日 日
美峰图形操作编辑核心引 2010 年 8 月 2 2011 年 3 月 30
14 2011SR016172 原始取得
擎软件 V1.0 日 日
美峰《极品美图连连看》 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
15 2011SR016460 原始取得
手机图片应用软件 V4.0.1 日 日
美峰手机音乐播放器软件 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
16 2011SR016469 原始取得
V1.0 日 日
美峰手机移动中间件加载 2010 年 8 月 5 2011 年 3 月 31
17 2011SR016471 原始取得
平台软件 V1.0 日 日
美峰手机网络游戏《武林 2010 年 9 月 1 2011 年 3 月 31
18 2011SR016473 原始取得
传奇》软件 V1.0 日 日
美峰手机网络对战游戏 2010 年 9 月 10 2011 年 3 月 31
19 2011SR016775 原始取得
《联网泡泡龙》软件 V1.0 日 日
2012 年 6 月 11
20 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2012SR048990 未发表 原始取得
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2012 年 6 月 16
21 2012SR051593 原始取得
V1.6.18 日 日
美峰掌上弹弹堂游戏软件 2012 年 6 月 18
22 2012SR052251 未发表 原始取得
V1.0 日
美峰手机网络 MMORPG
2012 年 8 月 30
23 游戏《上古世界》软件 2012SR080890 未发表 原始取得
日
V1.18.18
美峰手机网络游戏《君王 2012 年 10 月 13
24 2012SR095900 未发表 原始取得
Ⅱ》软件 V1.0.0 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
32
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
美峰《神作 OL》网络游戏 2012 年 11 月 2
25 2012SR104392 未发表 原始取得
软件 V1.0 日
美峰《神话 OL》网络游戏 2013 年 7 月 10
26 2013SR064292 未发表 原始取得
软件 V1.0.0 日
美峰《我是神仙》网络游 2013 年 9 月 10
27 2013SR098582 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
集美《Go!Go!Fish》游戏软 2013 年 12 月 5
28 2013SR139350 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《君王 2》网络游戏软 2014 年 3 月 18
29 2014SR031565 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
美峰《X 三国》网络游戏软 2014 年 8 月 19
30 2014SR122262 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《上古 3》网络游戏软 2014 年 9 月 28
31 2014SR145586 未发表 原始取得
件 V1.0.0 日
集美《将星联萌》网络游 2014 年 11 月 18
32 2014SR174857 未发表 原始取得
戏软件 V1.0.0 日
2014 年 11 月 19
33 美峰叮叮堂游戏软件 V1.0 2014SR176482 未发表 受让
日
美峰上古Ⅱ网络游戏软件 2011 年 9 月 28 2014 年 11 月 19
34 2014SR176486 受让
V1.6.18 日 日
9 项域名：
域名 注册时间 到期时间 颁布证书机构
kter.com.cn 2007 年 3 月 22 日 2014 年 3 月 22 日 CNNIC
zsddt.com - 2014 年 3 月 30 日 ICANN
moreu.cn 2006 年 5 月 9 日 2014 年 5 月 9 日 CNNIC
junwang2.com - 2014 年 7 月 20 日 ICANN
jwoll.com 2008 年 7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日 ICANN
morefuntek.com 2004 年 10 月 14 日 2014 年 10 月 14 日 ICANN
mfshenzuo.com - 2014 年 10 月 19 日 ICANN
mfsgsj.com - 2015 年 11 月 26 日 ICANN
morefuntek.net.cn 2009 年 1 月 28 日 2018 年 1 月 28 日 CNNIC
4 项商标：
申请 国际分类 注册号/申请
名称 有效期
人 号 号
美峰
9 6765732 2010.6.28-2020.6.27
数码
美峰
41 6765733 2010.9.28-2020.9.27
数码
美峰
41 6937936 2011.3.14-2021.3.13
数码
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
33
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
美峰
41 10876067 2013.8.28-2023.8.27
数码
（三）核实结论
资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，
资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资
产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
三、评估技术说明
（一）评估方法的介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益
法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法的选择
1．对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可
比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估
不采用市场法。
2．对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对上海美峰数码科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，
以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞
争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估
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的条件。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用
资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资
产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历
史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资
产的价值。本次被评估单位为轻资产行业，主要收入来源于账外无形资产，本次评
估不采用资产基础法进行评估。
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的
估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
本次评估中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，
首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评
估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测
试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组
成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，
以最终确定企业是否存在商誉减值。
通过以上分析，本次评估采用收益法进行，最终确认评估值。
具体评估过程如下：
■收益法评估说明
一、评估对象
根据评估目的，本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益价
值。
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（一）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润
或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
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价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现
金流折算成现值，得到企业的价值。
（二）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关
键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完
整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（三）收益法选择的理由和依据。
评估人员在对本次评估目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价
值属性了解的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，确
定采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的股东全部权益（净资产）价值。
三、收益法评估思路
根据评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象公司报表为基
础估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（一）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（二）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的诸如在
基准日企业存在的货币资金、应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动
资产（负债），定义为在基准日企业存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独
估算其价值；
（三）由上述各项资产和负债价值的加减，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
四、收益预测的假设条件
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经
营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
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4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。
8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
11．本次评估假设企业在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将延续
并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。
12．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
13．被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞
争能力；
14．被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场；
15．被评估企业未来经营模式不发生重大改变。
16．不考虑被评估企业基准日之前所签股权转让协议对评估值的影响。
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
五、我国宏观经济发展状况
宏观经济直接和间接地引导或约束微观经济的运行，企业价值实现过程中会直
接或间接受到宏观经济的影响。因此，分析中国的宏观经济形势，预测中国宏观经
济形势的未来趋势是企业前景预测的基础组成部分。
国内生产总值增长速度情况见下图：
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（资料来源：国家统计局公布资料）
初步核算，全年国内生产总值 636463 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.4%。
分季度看，一季度同比增长 7.4%，二季度增长 7.5%，三季度增长 7.3%，四季度增长
7.3%。分产业看，第一产业增加值 58332 亿元，比上年增长 4.1%；第二产业增加值
271392 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 306739 亿元，增长 8.1%。从环比看，四季
度国内生产总值增长 1.5%。
（资料来源：国家统计局公布资料）
全年居民消费价格比上年上涨 2.0%。其中，城市上涨 2.1%，农村上涨 1.8%。
分类别看，食品价格比上年上涨 3.1%，烟酒及用品下降 0.6%，衣着上涨 2.4%，家庭
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设备用品及维修服务上涨 1.2%，医疗保健和个人用品上涨 1.3%，交通和通信下降
0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨 1.9%，居住上涨 2.0%。在食品价格中，粮食价
格上涨 3.1%，油脂价格下降 4.9%，猪肉价格下降 4.3%，鲜菜价格下降 1.5%。12 月份，
居民消费价格同比上涨 1.5%，环比上涨 0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年下降
1.9%，12 月份同比下降 3.3%，环比下降 0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降
2.2%，12 月份同比下降 4.0%，环比下降 0.8%。
2014 年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，党中
央、国务院坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握发展大势，全力深化改革开放，着
力创新宏观调控，奋力激发市场活力，努力培育创新动力，国民经济在新常态下保
持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。
六、我国游戏行业发展状况
（一）行业发展现状及前景
（1）中国游戏市场用户数量
2014 年，中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6％。
（2）中国游戏市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）
实际销售收入达到 1144.8 亿元人民币，比 2013 年增长了 37.7％。
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（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收
入 608.9 亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7 亿元，移动游戏市场实际销售收入
274.9 亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8 亿元，卑机游戏市场实际销售收入 0.5
亿元。
（4）中国游戏细分市场份额
2014 年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到
53.191％，网页游戏市场占有率达到 17.706％，移动游戏市场为 24.014％，社交游戏
市场为 5.045％，单机游戏为 0.044％。
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（二）行业发展的驱动因素和阻碍因素
游戏产业作为我国文化产业重要组成部分之一，已经越来越受到国家的关注。
我国“十二五”规划中，首次提出了“推动文化产业成为国民经济的支柱性产业”。
各级地方政府也根据“十二五”规划所提出大力发展文化产业的要求，为扶持我国
游戏产业行业发展，设立了各种扶持政策。
1、驱动因素：
（1）用户规模持续扩大；
（2）消费意愿与消费能力双轮驱动；
（3）游戏领域进入门槛降低；
（4）资本助推游戏产业增强竞争力。
2、阻碍因素：
（1）成本加大阻碍中小企业成长；
（2）知识产权问题依然存在；
（3）管理滞后；
（4）人才不足制约产业发展；
（5）境外游戏中国概念股表现不佳，游戏企业赴美上市意愿减弱。
（三）行业特有的经营模式和周期性
对于中国的网页游戏产业来说，独代和联运是两种最为普遍的运营模式，一种
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偏向大规模撒网，另一种则坚持精耕深挖。
联运：开发广种薄收，运营需核心竞争力
联运是一直以来中国页游最主流的运营模式，开发商制作出一款游戏，将它签
给多家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易
见，首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间
内形成市场声势；其次，广种薄收模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，运营
商东边不亮西边总能亮。
独代：运营收益大，但门槛风险双高
与联运相比，独代模式无疑更显吸引力，一款成功的产品亦能为厂商建立起良
好的品牌基础。特别是对追求上市 IPO 的诸多国内页游平台来说，形成自己的核心
竞争力，构建强大的竞争壁垒，已是刻不容缓的战略命题。一些具有雄厚实力基础
的运营商，已开始推进独代的步伐。此模式仍然有许多隐患，独代会造成产品不确
定因素的增多。最重要的是，代理费用不菲、风险自担、一己之力支撑推广等门槛，
使得无数中小平台望而却步，独代仿佛成了大平台才玩得起的“白富美”。而且独
代模式容易造成代理商反客为主，由于在市场上依赖于单一运营渠道，开发商最后
往往受制于运营商，也使部分老牌开发商颇为排斥。但独代分成的巨大利益、核心
竞争力的诱惑，仍然驱使着运营商努力推动该模式的扩大。
联运与独代，实质上是开发商与运营商的博弈。大型平台尝试独代的同时，也
考虑着其他避免风险的模式。在这一基础上，“首发”应运而生，该平台由 37wan
率先倡导，即新游戏先给某家运营平台首发，运营一段时间之后再给其他平台联运，
这种模式兼顾了开发商和运营商两方面的利益，使在最大程度降低风险的同时，又
尽可能地避开了同质化竞争。同时，由于首发后仍能通过联运扩大市场份额，运营
商也能够获得老牌开发商的信任，从而拿到优质产品。
从目前的情况来看，三者共存的过程还很漫长。
七、企业的经营管理状况
(一)企业简介
美峰数码是国内最大的国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商之一；旨在
通过"移动娱乐"，为广大手机用户创造一种全新的无线娱乐生活方式，让更多的人通
过手机体会到更多的乐趣。 公司成立以来一直以手机游戏开发为主营业务，是中国
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最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。立足信息娱乐产业，在手机网络游
戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，
尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。
目前公司旗下拥有版权产品手机网游近十款。K-Java 手机单机游戏百余款，
Symbian 游戏数十余款，拥有 K-java、Symbian、Brew、Windows Mobile 等多个平台的手
机游戏产品线。公司自主开发运营多款手机网络游戏，主要有《上古 2》、《上古 3》、
《君王 2》、《君王 3》、《叮叮堂》等。
公司各款游戏特点：
《上古 2》是一款西式神幻背景的大型手机 MMORPG 网络游戏，Q 版人物及怪
物设定，横版地图设计。游戏画面精美、风格清新，更具有精彩的换装系统和超酷
的战斗效果，让游戏过程变得更加刺激、有趣。游戏中，玩家将可以自由选择不同
的阵营及职业类型，支持 pk 系统，玩家可以为各自的信仰而战斗。即时更新全国排
名个人排名，公会排名，每个人都可能叱诧风云。
《上古 3》是一款由美峰研发的真 3D 大型魔幻 MMORPG 网络游戏。游戏运用全
高清的粒子流技术，呈现出前所未有的绝美画面。游戏拥有架构于庞大世界观的主
线剧情任务、各类特色副本、装备搜集打造、热血战场、百变时装等多元化玩法。
游戏保留经典格斗玩法的同时亦融入冒险与即时 PK 元素。各式连招、酷炫大招等格
斗要素无缝连接，真实体积碰撞配合真 3D 高清画面，完美呈现出一场覆盖视觉、指
间、全身感觉的快感三重奏。
《君王 2》是一款 Q 版西方魔幻题材的手机网游，拥有众多的横向设计玩法，
如魂技、血魂、庄园、坐骑、副本（普通、英雄、异界）、战场、军团战等 ，突破
手机网游的画质，是当今质量最高的手机网游。全即时的战斗风格，顶级精致画面，
首创“吸”式玩法，华丽实用的坐骑伙伴，惬意的田园生活，丰富的云职业玩法，
三平台数据互通是《君王 II》的核心竞争力。
系统设计以简单、易上手为核心理念，同时系统后续的拓展性和深度在不影响
前者的情况下得到充分的发挥，并通过简单的横向内容添加延长系统的寿命。
《君王 3》是美峰旗下最受欢迎的手游产品《君王 2》的正统续作。讲述了主人
公从一个无名冒险者成长为一国之君，最后拯救世界的故事。该游戏在继承了《君
王 2》精髓的基础上大胆突破，其独具特色的卡通风格画面，多元化的伙伴系统，风
云突变的天气系统，高自由度的 PK 体系等等，通过大量的革新打造重度手游的顶级
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体验。
《叮叮堂》一款以 ios、Andriod 系统的 Q 版休闲竞技类手机网络游戏，手机版“弹
弹堂”——第一射弹力作，数十万视频认证 MM 同时在线，上万房间掀火热对战高
潮！休闲、竞技、社交三大特色完美结合，带来不一样的全新体验。“光棍节万人
相亲活动”曾让数千对男女约会成功，浪漫牵手。
叮叮堂，首款 MM 领军的竞技社交游戏。凭借休闲竞技的玩法，清新可爱的场
景，时尚百变的潮装，华丽绚烂的视觉享受，荣膺手游第一射弹力作！更有头像上
传、区域定位的社交功能让你迅速找到最心仪的交友对象。
Q 版的人物和兽兽，瑰丽细腻的游戏场景，童话般的剧情设置，百变的 avatar
时尚造型，已成功俘获众多女性玩家；而竞技中华丽丽的特效，战斗技巧策略的把
握，随时更新的个人、公会排名，也让男性玩家们纷纷进入战场，充当保卫 MM 们
的守护骑士。
（二）企业的竞争分析
手游市场分析数据显示，2014 上半年，中国手游市场规模达到 117.8 亿元，环比
增长 63.4%；手机游戏用户已达 4.48 亿，环比增长 16.4%。随着用户规模的稳步扩大，
手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中
重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，企业经过多年累积下无尽的行
业经验，有着国内一流的办公环境，企业有着国际领先技术服务团队，企业有着引
领全球的手游研发体系。凭借强有力的技术优势以及富有创造性的游戏设计能力，
2014 年企业的手游产品《君王》及《叮叮堂》取得了巨大的成绩。
（三）上海美峰数码科技有限公司盈利模式和运营模式
手机网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模
式，美峰数码开发的游戏产品主要为 MMORPG 游戏，（英文 Multiplayer Online
Role-PlayingGame 的缩写，可翻译为大型多人在线角色扮演游戏），全部采用按虚
拟道具收费的模式。公司具体运营模式列示如下：
①自主运营
公司自主运营是指游戏玩家通过公司的推广宣传，直接在官方网站或苹果公司
的 Appstore 下载游戏客户端，注册完成后直接登录游戏。游戏玩家通过支付渠道充
值后获得游戏中的虚拟货币，并在游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备、某些特殊
游戏功能模块等。在公司自主运营模式下，公司自行提供充值支付接口，玩家充值
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收入经支付渠道直接进入公司账户；
②联合运营
公司与腾讯、360、91、UC、九游、当乐等多家大型游戏平台签订合作运营手
机游戏协议，联合推广、运营公司的游戏产品。在联合运营模式下，平台运营商负
责提供游戏客户端下载地址及游戏充值支付接口，公司负责架设服务器、租赁带宽、
提供游戏版本的更新及技术支持和维护，平台运营商予以协助。游戏玩家充值资金
通过支付渠道进入平台运营商的银行账户，每个月十号前双方对玩家上月充值数据
进行核对，核对无误后平台运营商在月底前将公司分成部分划付至公司银行账户。
③代理运营
在海外地区（含港澳台地区），公司主要采取代理运营的方式，即公司在海外
地区授权实力较强的公司代理游戏产品的推广、运营，公司向代理运营商一次性收
取网络游戏产品的授权使用费，并在后期按照约定比例分享游戏运营产生的收入。
代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及保障和监
控服务器组平稳运行等运营维护工作。在代理运营模式下，代理运营商负责游戏提
供游戏充值支付接口，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家充值资金通过支
付渠道进入代理运营商的银行账户，每个月双方对玩家充值数据进行核对，核对无
误后代理运营商将公司分成部分划付至公司银行账户。
（四）企业经营管理状况：
公司管理团队如下：
李杰（总经理）：毕业于北京理工大学通讯工程专业。曾就职于瑞典 Ascom
Tedeco(后被爱立信收购）任中国区总代表。展讯通讯（Spreadtrum， 06 年在纳
斯达克上市，后被清华紫光收购），是展讯除发起人外的最早加入公司的员工，
工号个位数内，担任展讯中国公司运营 VP，销售 VP，熟悉移动产业，2004 年
创立美峰数码专注于移动游戏的开发和运营，经历了移动游戏的整个发展过程，
非常熟悉移动游戏行业，负责公司的管理和运营。
王方月（首席运营官）：毕业于上海第二工业大学信息电子专业，曾就职上
海横准科技有限公司 开发项目经理，热爱游戏。在美峰数码从事过游戏开发，
产品总监，运营总监，工程 VP 等职位，非常熟悉游戏开发和运营，熟悉游戏开
发中的各种技术，负责公司产品开发和运营。
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张翼飞（首席技术官），毕业于安徽经济管理学院计算机技术专业。
8 年软件开发经验，5 年技术经理经验。 精通 Java、C/C++、Objective-C、C#、
JavaScript、ActionScript、HTML5 等程序语言。 深入了解各平台程序开发以及
发布，包括有 PC，Android，IOS，J2ME，网页 RIA 类程序。 擅长网络应用程
序开发，J2EE、Socket 通信、数据库以及多线程并发编程，精通线程池，工作队
列。 擅长图形应用程序开发，精通 OpenGL 以及主流图形渲染引擎，粒子系统
等。 擅长游戏系统架构 AI 及其物理引擎、各种游戏开发工、图形编辑器。 曾
开发多款大型多人在线游戏游戏引擎、开发工具以及编辑器并担任主程。 熟悉
各种项目管理软件包括，SVN、JIRA、以及公司内部 IM 搭建。游戏狂人，负责
公司产品的技术引擎和架构搭建，技术平台设计，把握公司产品的技术方向。
吴子强（市场副总裁）毕业于华东师范大学计算机专业。就职过光通游戏、
巨人游戏、盛大网络等，从事过策划、产品经理，总监，市场总监，市场 VP 等
职位，具有 10 年以上的游戏行业经验。对端游，页游，手游市场都有很深的理
解，主持和策划并执行过游戏大规模推广的活动并取得良好的效果，负责美峰公
司的市场和商务工作。
3．企业历史年度财务分析
（1）利润分析
为分析上海美峰数码科技有限公司利润构成及增长情况，现将上海美峰数码科
技有限公司 2012 年至 2014 年比较利润表列示如下：
上海美峰数码科技有限公司 2012 年-2014 年比较利润表
金额单位：人民币万元
历史年度
项 目
2012 年 2013 年 2014 年
一、营业收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
其他业务收入 - - -
减：（一）营业成本 1,109.20 1,005.93 663.95
主营业务成本 1,109.20 1,005.93 663.95
其他业务成本 - - -
（二）营业税金及附加 66.59 415.49 113.13
（三）营业费用 588.96 1,746.25 1,407.38
（四）管理费用 1,240.10 3,413.86 4,110.36
（五）财务费用 -2.75 3.72 -62.32
（六）资产减值损失 4.88 86.62 233.92
加：（七）公允价值变动收益 - - -
（八）投资收益 - 15.65 -
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二、营业利润 -1,019.41 5,370.69 6,373.19
加：（一）补贴收入 34.40 18.62 68.35
（二）营业外收入 - - -
减：营业外支出 2.87 5.17 4.39
三、利润总额 -987.89 5,384.14 6,437.14
减：所得税费用 - 510.50 -9.08
四、净利润 -987.89 4,873.64 6,446.22
从上表可以看出：
上海美峰数码科技有限公司的 2013 年业务收入及利润较 2012 年呈现快速上
升趋势，主要是美峰公司推出几款游戏如上古 2、君王 2、叮叮堂在 2013 年收入
进入成熟发展阶段，2014 年业务收入及利润增长不大，主要原因为上海美峰数码
科技有限公司部分游戏进入衰退期，市场竞争能力和盈利能力在处于稳定发展
期。2012 年至 2014 年营业收入及利润增长趋势见以下图表：
金额单位：人民币万元
（2）历年财务指标分析
一、偿债能力分析
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 平均值
期末流动比率 1.31 3.39 14.32 6.34
期末速动比率 1.31 3.39 14.32 6.34
期末资产负债率 62.72% 36.14% 14.09% 37.65%
已获利息倍数
二、资金管理能力分析
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 平均值
应收帐款周转率 15.30 9.09 2.57 8.99
存货周转率
流动资产周转率 4.75 2.85 1.24 2.94
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总资产周转率 3.92 2.60 1.18 2.56
三、盈利性分析
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 平均值
销售利润率 -49.70% 40.52% 50.21% 13.68%
净资产收益率 -522.10% 173.12% 76.06% -90.97%
资产净利率 -194.63% 105.49% 59.03% -10.04%
总资产报酬率 -194.63% 116.54% 58.94% -6.38%
主营业务利润率 -51.29% 44.66% 49.64% 14.33%
四、经营增长情况
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 平均值
营业收入增长率 505.11% 6.76% 255.93%
总资产增长率 710.20% 65.56% 387.88%
所有者权益增长率 1287.86% 122.74% 705.30%
从上表分析，并与国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2014 年
企业绩效评价标准值》相对比，分析结论如下：
①上海美峰数码科技有限公司速动比率平均为 6.34，行业平均值为 1.01，显示上
海美峰数码科技有限公司在短期偿债能力较强。
②上海美峰数码科技有限公司的资产负债率平均为 37.65%，行业平均值为 65%。
显示上海美峰数码科技有限公司在长期偿债能力方面较强。
③上海美峰数码科技有限公司应收账款周转率平均值为 8.99，行业平均值为 7.5；
上海美峰数码科技有限公司流动资产周转率平均为 2.94，行业平均值为 2.7；上海美
峰数码科技有限公司总资产周转率为 2.56，行业平均值为 1.2。显示上海美峰数码科
技有限公司的资产运营管理工作较好。
④上海美峰数码科技有限公司净资产收益率平均值为-90.97%（剔除 2012 年数据
后净资产收益率平均值为 124.59%），行业平均值为 7.5%；上海美峰数码科技有限公
司总资产报酬率为-6.38%（剔除 2012 年数据后总资产报酬率平均值为 87.74%），行
业平均值为 5.5%。显示上海美峰数码科技有限公司的盈利能力较强。
⑤上海美峰数码科技有限公司销售增长率平均值为 255.93%，行业平均值为
6.5%；上海美峰数码科技有限公司总资产增长率平均为 387.88%，行业平均值为 4.6%。
显示上海美峰数码科技有限公司的发展能力较强。
4．经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析：
经调查分析, 除正常的经营性资产以外, 上海美峰数码科技有限公司还存在以
下溢余资产：
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上海美峰数码科技有限公司账面货币资金 38,506,604.48 元 ，扣除公司最低现金
保有量 5,104,126.42 元后有 33,402,478.06 元界定为溢余资金，其他应收款中 1 笔款项
金额 15,070,000.00 元界定为非经营性资产。
除此之外，上海美峰数码科技有限公司不存在非经营性资产。
九、评估计算及分析过程
（一）评估模型
1．基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
C i C 1C2
（4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（1）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
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金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现
处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we （5）
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （7）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe× （rm - rf） +ε （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数。
2．收益年限的确定
上海美峰数码科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经
营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（二）未来收益的确定
1．生产经营模式与收益主体、口径的相关性。
截至评估基准日，上海美峰数码科技有限公司所在行业为计算机软件信息技术
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服务行业，共有全资子公司 1 个（上海集美信息技术有限公司），主要从事手机游
戏的研制开发与运营服务。鉴于以下原因，对公司未来盈利预测采用合并口径预测：
①研发方面：子公司的研发团队与母公司具有高度一致性和关联性，并无明确
的界限将母子公司的研发团队明显区分开来，而是彼此关联，相互协作。
②公司管理团队的高度重合性，母子公司并未严格的组建两班管理团队，便意
味着母子公司在管理理念和管理模式上有着高度的一致性。
③子公司与母公司的相同的主营业务，且成立子公司有一部分的目的是为在国
家允许的范围内，充分利用和享受国家的税收优惠政策，以更好的实现公司利润。
从以上情况可看出，上海美峰数码科技有限公司及其子公司的业务是融合的，
人员、业务、财务、研发、高管是高度重叠的，故对公司未来盈利预测我们采用了
合并口径。
2、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果
（1）公司主要产品及业务构成
上海美峰数码科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为手游国内
收入和手机游戏国内收入，上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务收入见下
表：
金额单位：人民币万元
历史数据
产品或业务类别
2012 年 2013 年 2014 年
国外技术服务和授权金 42.84 241.76 7,676.38
国外代理商分成收入 0.00 3,683.16 1,540.88
国外业务合计 42.84 3,924.92 9,217.26
国内大型系列游戏流水 2,851.98 10,002.55 4,558.53
国内中型系列游戏流水 775.46 59.41 1,122.70
国内小型系列游戏流水 258.64 1,169.73 11.54
国内进入衰退游戏流水 0.00 1,454.17 61.71
其他流水 0.00 0.00 0.00
国内业务流水合计 3,886.07 12,685.86 5,754.48
美峰分成/国内运营总流水 0.50 0.64 0.63
国内游戏业务合计 1,944.73 8,101.98 3,622.35
主营业务收入合计 1,987.57 12,026.90 12,839.60
（2）营业收入的预测
公司主要业务收入构成分为国外业务收入和国内业务收入，国外业务收入主要
为国外技术服务和授权金、国外代理商分成收入。国内业务收入主要为国内大型系
列游戏、中型系列游戏、小型系列游戏及进入衰退期游戏等各类游戏流水分成后收
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入。
国外业务收入：国外业务收入 2012 年至 2014 年收入呈上升趋势，主要是随着中
国手游行业的兴起和发展，中国手游在国外的知名度和实力也逐渐被认可，美峰公
司对国外业务加强合作，不断拓展国外市场，从而实现国外技术服务和授权金 2012
年至 2014 年的上升势头。其中 2014 年国外技术服务和授权金大幅度增长主要因为《君
王 3》著作权转让给海外地区；国外代理商分成收入全部体现为技术服务和授权金收
入。
国内大型系列游戏主要有《君王 2》、《君王 3》、《X 三国》；国内中型系列
游戏主要有《叮叮堂》、《上古》、《上古 2》；国内小型游戏主要有《上古世界》；
国内进入衰退游戏主要有《我是神仙》、《君王》、《新西游记》、《巨龙之眼》
等。国内游戏 2012 至 2013 年游戏流水呈现上升趋势，主要原因是大型游戏的开发在
2013 年进入成熟和发展期，2014 年呈现下滑趋势主要是部分游戏进入衰退期。其中
小型游戏、进入衰退游戏 2013 年至 2014 年流水大幅度下降主要原因为：上海美峰数
码科技有限公司在 2013 年至 2014 年主要研发力度和市场推广都集中在大型游戏上，
从而使得中小型游戏流水大幅下降，故 2014 年度国内游戏收入较 2013 年度呈现较大
幅度的下降。
结合历史年度全球移动游戏市场规模及企业数据进行回归分析：
金额单位：人民币万元
年度 2012 年 2013 年 2014 年
全球移动游戏市场规模 5673000 7595000 9839400
美峰游戏收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
注：2012 年-2014 年全球移动游戏市场规模根据艾瑞咨询集团发布的中国移动游
戏行业研究报告数据折算为人民币收入。
回归方程公式：y=a+bx
经计算相关性为 0.877，属于高度相关，则 a=-10631.84 万元，b=0.002542
结合未来年度全球移动游戏市场规模市场的预期和以及公司所处的行业地位及
相应的市场占有率，2015、2016 年的全球移动游戏市场规模采用艾瑞发布的预测数
据，2017-2019 年的全球移动游戏市场规模参考统计的世界 GDP 增速按 3.9%预计增长
幅度，假设美峰公司在未来年度会保持其相应的市场占有率和市场结构不变，以此
按回归分析计算美峰公司未来年度的担保收入。
金额单位：人民币万元
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年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
全球移动游戏市场规模 12276000 14842800 15421669.2 16023114.3 16648015.76
美峰游戏收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
注：2015、2016 年全球移动游戏市场规模
2015 年至 2019 年公司主营业务收入如下表：
主营业务收入预测表主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
产品或业务类别
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
国外技术服务和授权金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国外代理商分成收入 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 14,605.00
国外业务合计 4,377.05 5,765.07 6,078.10 6,403.34 14,605.00
国内大型系列游戏流水 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65
国内中型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内小型系列游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内进入衰退游戏流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流水 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国内业务流水合计 27,003.87 35,567.15 37,498.35 39,504.87 41,589.65
美峰分成/国内运营总流水 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
国内游戏业务合计 16,202.32 21,340.29 22,499.01 23,702.92 24,953.79
主营业务收入合计 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
（3）营业成本的预测
上海美峰数码科技有限公司近三年的主营业务成本见下表：
金额单位：人民币万元
历史年度
序号 内容
2012 年 2013 年 2014 年
1 渠道分成 186.93 772.08 337.61
2 员工成本 657.12 - -
3 社保福利和公积金 136.42 - -
4 房租物业和水电 57.37 - -
5 主机托管和宽带费 39.09 229.15 326.34
6 其他 32.26 4.70 -
1 总成本合计 1,109.20 1,005.93 663.95
2 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
3 总成本占主营业务收入比列 55.81% 8.36% 5.17%
主营业务成本为公司支付渠道分成、员工成本、社会福利和公积金、房租物业
和水电、主机托管和宽带费等。从近几年的历史数据来看，2012 年至 2014 年公司营
业成本率逐年降低，近两年成本占收入比率达到 23.11%的水平，经评估人员了解，
2014 年企业总体成本逐步趋向稳定，毛利率呈逐步上升趋势，超过同行业平均水平，
盈利水平较高。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015 年度及以后年度营
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业成本预测系根据 2014 年度各项成本的特点按 2014 年的水平预测未来年度主营业务
成本。
主要成本构成按以下几个方面进行预测：
1）渠道分成结合现在分成比例按同期营业收入的一定比例预测。考虑市场竞争
情况，2015 年渠道分成按营业收入 10%预计，2016 年按营业收入 11%预计，2017 年
及以后年度稳定在营业收入 12%的水平上。
2）主机托管和宽带费属于半固定费用性质，2015 年后在 2014 处基础上按年递
增 39 万元预计。
未来成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 内容
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 渠道分成 2,057.94 2,981.59 3,429.25 3,612.75 3,803.41
2 员工成本 - - - - -
3 社保福利和公积金 - - - - -
4 房租物业和水电 - - - - -
5 主机托管和宽带费 365.34 404.34 443.34 482.34 521.34
6 其他 - - - - -
1 总成本合计 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75
2 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
3 总成本占主营业务收入比列 11.78% 12.49% 13.55% 13.60% 13.64%
（4）营业税金及附加的预测
上海美峰数码科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建
设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：营业税率为 3%，城建税率为
7%，教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，河道管理费为 1%。营业税金及附加
根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
序 预测年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 增值税销项 1,234.76 1,626.32 1,714.63 1,806.38 1,901.70
增值税进项 123.48 178.90 205.76 216.77 228.20
应交增值税 1,111.29 1,447.43 1,508.87 1,589.61 1,673.50
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2 营业税 - - - - -
3 消费税 - - - - -
4 资源税 - - - - -
城市维护建
5 77.79 101.32 105.62 111.27 117.14
设税
6 教育费附加 33.34 43.42 45.27 47.69 50.20
应缴地方教
7 22.23 28.95 30.18 31.79 33.47
育附加
8 河道管理费 11.11 14.47 15.09 15.90 16.73
9 其他 - - - - -
主营业务税
10 144.47 188.17 196.15 206.65 217.55
金及附加
营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
（5）营业费用的预测
1）营业费用分析
上海美峰数码科技有限公司近三年的营业费用见下表：
金额单位：人民币万元
序 历史年度
项目
号 2012 年 2013 年 2014 年
一 营业（销售）费用
1 销售人员工资 371.11 652.95 829.15
2 社保福利和公积金 78.98 125.23 152.49
3 业务推广 101.42 896.14 340.80
4 办公 - 7.31 10.41
5 差旅和业务招待费 4.24 2.83 27.65
6 房租水电 33.21 - -
7 项目提成 - 37.05 -
8 其他 - 24.16 25.06
9 折旧 - 0.58 21.83
营业（销售）费用合计 588.96 1,746.25 1,407.38
二 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
三 其他业务收入 - - -
四 业务总收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
五 营业（销售）费用/业务总收入 29.63% 14.52% 10.96%
根据上表，营业费用主要为销售人员工资、社会服务和公积金、业务推广费、
差旅费和业务招待费等，根据 2014 年度各项明细占营业收入的比例预测以后各年度
营业费用。
预测年度主要费用预测如下：
金额单位：人民币万元
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预测年度
序号 项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一 营业（销售）费用
1 销售人员工资 2,225.13 3,148.78 3,596.45 4,081.01 4,921.45
2 社保福利和公积金 400.52 566.78 647.36 734.58 885.86
3 业务推广 545.35 718.29 757.29 797.82 839.92
4 办公 10.93 11.47 12.05 12.65 13.28
5 差旅和业务招待费 29.03 30.48 32.01 33.61 35.29
6 房租水电 - - - - -
7 项目提成 - - - - -
8 其他 27.57 30.33 33.36 36.69 40.36
9 折旧 21.83 21.83 21.83 21.83 21.83
- - - - -
- - - - -
营业（销售）费用合计 3,260.36 4,527.97 5,100.34 5,718.18 6,757.99
二 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
三 其他业务收入 - - - - -
四 业务总收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
营业（销售）费用/业务总收
五 15.84% 16.71% 17.85% 18.99% 21.32%
入
（6）管理费用预测
1）管理费用分析
上海美峰数码科技有限公司近三年的管理费用见下表：
金额单位：人民币万元
序 历史年度
项目
号 2012 年 2013 年 2014 年
1 研发费用 966.95 2,711.57 3,436.06
2 管理人员工资 68.21 102.58 93.50
3 社保福利和公积 46.02 81.95 97.83
4 办公 32.67 159.41 50.90
5 房租水电 35.84 210.58 257.06
6 差旅和业务招待费 42.88 88.94 73.77
7 通信和网络 2.68 - 1.99
8 折旧 11.33 4.77 2.10
9 主机托管 - - -
10 外包费 33.53 - -
11 其他 - 47.52 17.81
12 奖金 - 6.54 -
13 招聘费 - - -
管理费用合计 1,240.10 3,413.86 4,110.36
三 主营业务收入 1,987.57 12,026.90 12,839.60
可变管理费用/主营业务
四 0 0 0
收入
五 管理费用/主营业务收入 62.39% 28.39% 32.01%
根据上表，管理费用主要为工资、研发费、社会福利和公积金、差旅费和业务
招待费、房租水电费等，从历年数据来看，管理费用占营业收入的比例逐步趋于下
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降。预测年度主要费用预测如下：
A. 管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国
家的相关规定，研发费用按研发人员平均工资水平并参考美峰公司的工资政策加计
当年销售收入的一定比例提成计算得出。
B．管理费用-管理人员工资的预测：根据企业 2014 年 12 月的管理人员人数、薪
金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
C．管理费用-社会福利和公积金的预测：按现行社会福利公积金政策按工资薪
金水平一定比例计算。
D．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算
得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
E．管理费用-办公、房租水电的预测：根据房屋租赁合同约定的租金计算得出。
F．管理费用中的可控费用如差旅费、业务招待费、招聘费等的预测：在企业 2014
年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比
例计算得出；
2015 年-2019 年管理费用预测如下表：：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
序 预测年度
项目
号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 研发费用 6,031.48 7,010.38 7,231.14 7,460.51 7,698.83
2 管理人员工资 104.87 108.02 111.26 114.60 118.03
3 社保福利和公积 109.07 112.34 115.71 119.18 122.76
4 办公 52.43 54.00 55.62 57.29 59.01
5 房租水电 257.06 257.06 257.06 257.06 257.06
6 差旅和业务招待费 120.00 216.00 240.00 252.00 264.00
7 通信和网络 2.04 2.11 2.17 2.23 2.30
8 折旧 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10
9 主机托管 - - - - -
10 外包费 - - - - -
11 其他 18.34 18.89 19.46 20.05 20.65
12 奖金 - - - - -
可变部分合计 - - - - -
管理费用合计 6,779.12 7,865.07 8,121.22 8,374.32 8,636.72
三 主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
可变管理费用/主营业务收
四 0 0 0 0 0
入
五 管理费用/主营业务收入 32.94% 29.02% 28.42% 27.82% 27.25%
（7）财务费用的预测
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历史年度财务费用数据如下：
历史年度财务费用表
金额单位：人民币万元
序 历史年度
项 目
号 2012 年 2013 年 2014 年
1 利息支出合计
2 利息收入 3.76 9.66 86.23
3 汇兑净损益 17.51
4 手续费 6.37
5 其他 1.01 13.38 0.02
6 财务费用合计 -2.75 3.72 -62.32
财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。截
至评估基准日，根据上海美峰数码科技有限公司未来存款情况对财务费用进行预测，
具体预测情况如下：
A．利息收入的预测：根据企业 2014 年银行利息收入占营业收入的平均比例测
算。
B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按 2014 年银行手
续费占营业收入的平均比例测算。
C．汇兑净损益的预测：假设未来年度汇率保持稳定，故汇兑净损益不作预计。
财务费用预测表
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出合
1 计
2 利息收入 136.67 180.01 189.78 199.94 210.49
3 汇兑净损益 27.75 36.55 38.53 40.60 42.74
4 手续费 10.14 13.35 14.08 14.83 15.61
5 其他 - - - - -
财务费用合
6 计
-98.78 -130.11 -137.17 -144.51 -152.14
8．资产减值损失预测
本次评估不对资产减值损失进行预测。
9．投资收益的预测
上海美峰数码科技有限公司 2013 年的投资收益主要为理财产品出售产生的投资
收益，为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，预测时不考虑投资收益。
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10．营业外收支的预测
上海美峰数码科技有限公司营业外收入主要为：政府补助、国定资产处置利得
等，为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次不对营业外收入进行预测。
上海美峰数码科技有限公司历史年度营业外支出主要为：固定资产清理损失，
为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次不对营业外支出进行预测。
11．企业所得税的预测
上海美峰数码科技有限公司适用高新技术企业所得税优惠税率为 15%。本次评
估假设企业优惠期满后能延续适用其所享有的优惠政策，假设上海美峰数码科技有
限公司在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。企
业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。根据
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、新工艺发
生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际
发生额的 50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的，按照该无形
资产成本的 150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
12．折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销
两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、
预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、
预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表：
折旧摊销预测表
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧 75.08 75.08 75.08 75.08 75.08
摊销 32.46 32.46 32.46 32.46 32.46
13．资本性支出的预测
在本次评估中，假设上海美峰数码科技有限公司不再对现有产品的生产能力进
行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预
测结果如下：
资本性支出预测表
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单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 107.55 107.55 107.55 107.55 107.55
14．营运资金预测、营运资金增加额的确定
（1）企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科
目测算。
（2）营运资金增加额计算
以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨
询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结
果如下：
营运资金追加预测表
单位：人民币万元
预测年度
科 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05
营运资本 3,533.69 4,492.50 4,600.55 4,853.23 5,149.63
营运资本增加额 -5,318.25 958.81 108.04 252.68 296.40
15．2015 年至 2019 年收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：人民币万元
年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
一、营业收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 31,695.05
主营业务收入 20,579.38 27,105.36 28,577.11 30,106.26 31,695.05 31,695.05
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业成本 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75 4,324.75
主营业务成本 2,423.28 3,385.93 3,872.60 4,095.10 4,324.75 4,324.75
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 144.47 188.17 196.15 206.65 217.55 217.55
营业费用 3,260.35 4,527.96 5,100.33 5,718.17 6,757.98 6,757.98
管理费用 6,779.12 7,865.07 8,121.22 8,374.32 8,636.72 8,636.72
财务费用 -98.78 -130.11 -137.17 -144.51 -152.14 -152.14
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资产减值损失
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 8,070.94 11,268.34 11,423.98 11,856.53 11,910.18 11,910.18
补贴收入
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 8,070.94 11,268.34 11,423.98 11,856.53 11,910.18 11,910.18
减：所得税费用 758.28 1,164.47 1,171.26 1,218.94 1,209.11 1,209.11
五、净利润 7,312.66 10,103.87 10,252.72 10,637.59 10,701.06 10,701.06
加：固定资产折旧 75.08 75.08 75.08 75.08 75.08 75.08
加：无形资产长期待摊摊
32.46 32.46 32.46 32.46 32.46 32.46
销
加：借款利息(税后） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 107.55 107.55 107.55 107.55 107.55 107.55
减：营运资金增加额 -5,318.25 958.81 108.04 252.68 296.40
六、企业自由现金流量 12,630.91 9,145.05 10,144.67 10,384.90 10,404.66 10,701.06
折现系数 0.9345 0.8161 0.7127 0.6224 0.5435 3.7457
七、企业自由现金流量折现 11,803.59 7,463.28 7,230.11 6,463.56 5,654.93 40,082.97
（三）折现率的确定
1．无风险收益率 rf
国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，我们选用
国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。
根据同花顺系统查询，在深圳和上海证券交易所交易评估基准日后 10 年期以上
的国债到期收益率平均为 4.31%，因此本次评估的无风险报酬率确定为 4.31%。
无风险收益率查询表
到期收益率
[交易日期] 20141231 剩余期限（年）
证券代码 证券名称
[计算方法] 复利 [日期] 20141231
[单位]%
020005.IB 02 国债 05 4.1284 17.4082
050004.IB 05 国债 04 3.9170 10.3781
060009.IB 06 国债 09 3.6214 11.4932
070006.IB 07 国债 06 4.2127 22.3918
070013.IB 07 国债 13 4.2448 12.6329
080006.IB 08 国债 06 4.2079 23.3671
080013.IB 08 国债 13 3.8179 13.6219
080020.IB 08 国债 20 5.1497 23.8274
090002.IB 09 国债 02 3.6835 14.1479
090005.IB 09 附息国债 05 4.0836 24.2877
090020.IB 09 附息国债 20 3.9254 14.6658
090025.IB 09 附息国债 25 4.0158 24.8055
090030.IB 09 附息国债 30 4.3460 44.9452
100003.IB 10 附息国债 03 4.2599 25.1836
100009.IB 10 附息国债 09 3.9988 15.2986
100014.IB 10 附息国债 14 4.1592 45.4274
100018.IB 10 附息国债 18 4.7935 25.4904
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100023.IB 10 附息国债 23 4.1369 25.5945
100026.IB 10 附息国债 26 4.6616 25.6438
100029.IB 10 附息国债 29 3.8669 15.6822
100037.IB 10 附息国债 37 4.3651 45.9151
100040.IB 10 附息国债 40 4.2538 25.9589
110005.IB 11 附息国债 05 4.8199 26.1699
110010.IB 11 附息国债 10 4.1310 16.3342
110012.IB 11 附息国债 12 4.9096 46.4329
110016.IB 11 附息国债 16 4.2437 26.4959
110023.IB 11 附息国债 23 4.9097 46.8932
120006.IB 12 附息国债 06 4.6748 17.3233
120008.IB 12 附息国债 08 4.9099 47.4082
120012.IB 12 附息国债 12 4.1464 27.5096
120013.IB 12 附息国债 13 4.1648 27.6055
120018.IB 12 附息国债 18 4.1422 17.7534
120020.IB 12 附息国债 20 4.3456 47.9068
130009.IB 13 附息国债 09 4.2687 18.3205
130010.IB 13 附息国债 10 4.2897 48.4164
130016.IB 13 附息国债 16 4.3623 18.6274
130019.IB 13 附息国债 19 4.1558 28.7288
130024.IB 13 附息国债 24 4.4474 48.9151
130025.IB 13 附息国债 25 4.1972 28.9589
140009.IB 14 附息国债 09 4.8393 19.3370
140010.IB 14 附息国债 10 4.7322 49.4356
140016.IB 14 附息国债 16 4.1214 29.5836
140017.IB 14 附息国债 17 4.5805 19.6247
140025.IB 14 附息国债 25 4.3511 29.8438
140027.IB 14 附息国债 27 4.2952 49.9342
010504.SH 05 国债(4) 3.7910 10.3781
010609.SH 06 国债(9) 3.7331 11.4932
010706.SH 07 国债 06 4.3148 22.3918
010713.SH 07 国债 13 4.5678 12.6329
019003.SH 10 国债 03 4.1213 25.1836
019009.SH 10 国债 09 4.1063 15.2986
019014.SH 10 国债 14 4.0701 45.4274
019018.SH 10 国债 18 4.0699 25.4904
019023.SH 10 国债 23 4.0262 25.5945
019026.SH 10 国债 26 3.9975 25.6438
019029.SH 10 国债 29 3.8901 15.6822
019037.SH 10 国债 37 4.4478 45.9151
019040.SH 10 国债 40 4.2739 25.9589
019105.SH 11 国债 05 4.3545 26.1699
019110.SH 11 国债 10 4.1918 16.3342
019112.SH 11 国债 12 4.5296 46.4329
019116.SH 11 国债 16 4.2120 26.4959
019123.SH 11 国债 23 4.3763 46.8932
019206.SH 12 国债 06 4.0695 17.3233
019208.SH 12 国债 08 4.2945 47.4082
019212.SH 12 国债 12 4.8517 27.5096
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019213.SH 12 国债 13 4.1607 27.6055
019218.SH 12 国债 18 3.9015 17.7534
019220.SH 12 国债 20 4.3967 47.9068
019309.SH 13 国债 09 4.0288 18.3205
019310.SH 13 国债 10 4.2843 48.4164
019316.SH 13 国债 16 4.3643 18.6274
019319.SH 13 国债 19 4.2029 28.7288
019324.SH 13 国债 24 5.3796 48.9151
019325.SH 13 国债 25 4.9791 28.9589
019409.SH 14 国债 09 4.8254 19.3370
019410.SH 14 国债 10 4.7238 49.4356
019416.SH 14 国债 16 4.8145 29.5836
019417.SH 14 国债 17 4.6810 19.6247
019425.SH 14 国债 25 4.3453 29.8438
019427.SH 14 国债 27 4.2642 49.9342
019806.SH 08 国债 06 4.5498 23.3671
019813.SH 08 国债 13 4.9974 13.6219
019820.SH 08 国债 20 3.9473 23.8274
019902.SH 09 国债 02 3.8948 14.1479
019905.SH 09 国债 05 4.0595 24.2877
019920.SH 09 国债 20 4.0376 14.6658
019925.SH 09 国债 25 4.5666 24.8055
019930.SH 09 国债 30 4.3456 44.9452
100504.SZ 国债 0504 4.1509 10.3781
100609.SZ 国债 0609 3.7331 11.4932
100706.SZ 国债 0706 4.3148 22.3918
100713.SZ 国债 0713 4.5678 12.6329
100806.SZ 国债 0806 4.5498 23.3671
100813.SZ 国债 0813 4.9974 13.6219
100820.SZ 国债 0820 3.9473 23.8274
100902.SZ 国债 0902 3.8948 14.1479
100905.SZ 国债 0905 4.0595 24.2877
100920.SZ 国债 0920 4.0376 14.6658
100925.SZ 国债 0925 4.2228 24.8055
100930.SZ 国债 0930 4.3456 44.9452
101003.SZ 国债 1003 4.1213 25.1836
101009.SZ 国债 1009 3.9980 15.2986
101014.SZ 国债 1014 4.0701 45.4274
101018.SZ 国债 1018 4.0699 25.4904
101023.SZ 国债 1023 3.9975 25.5945
101026.SZ 国债 1026 3.9975 25.6438
101029.SZ 国债 1029 3.8562 15.6822
101037.SZ 国债 1037 4.4478 45.9151
101040.SZ 国债 1040 4.2739 25.9589
101105.SZ 国债 1105 4.3545 26.1699
101110.SZ 国债 1110 4.1918 16.3342
101112.SZ 国债 1112 4.5296 46.4329
101116.SZ 国债 1116 4.5497 26.4959
101123.SZ 国债 1123 4.3763 46.8932
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拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
101206.SZ 国债 1206 4.0695 17.3233
101208.SZ 国债 1208 4.2945 47.4082
101212.SZ 国债 1212 4.1107 27.5096
101213.SZ 国债 1213 4.1607 27.6055
101218.SZ 国债 1218 4.1414 17.7534
101220.SZ 国债 1220 4.3967 47.9068
101309.SZ 国债 1309 4.0288 18.3205
101310.SZ 国债 1310 4.2843 48.4164
101316.SZ 国债 1316 4.3643 18.6274
101319.SZ 国债 1319 4.8161 28.7288
101324.SZ 国债 1324 5.3796 48.9151
101325.SZ 国债 1325 5.1126 28.9589
101409.SZ 国债 1409 4.8254 19.3370
101410.SZ 国债 1410 4.7238 49.4356
101416.SZ 国债 1416 4.8145 29.5836
101417.SZ 国债 1417 4.6810 19.6247
101425.SZ 国债 1425 3.6770 29.8438
101427.SZ 国债 1427 4.2843 49.9342
2．市场风险溢价 rm-rf
市场风险溢价即市场风险报酬率是由投资者预期收益率 Rm 减无风险报酬率 Rf
来确定的。
其中投资者预期收益率是根据上证指数和深证成指测算的近二十三年平均风险
投资收益率 11.06%（采用几何平均收益率，具体估算如下表），投资者预期收益率
Rm=11.06%，扣减无风险报酬率 Rf=4.31%后的市场风险溢价为 6.75%。市场收益率
RM 计算表如下：
市场收益率 RM 计算表
上证综指（000001） 深证成指（399001）
序号 年份
年末收盘指数 指数收益率 年末收盘指数 指数收益率
1 1991 292.75 963.57
2 1992 780.39 166.57% 266.57% 2309.77 139.71%
3 1993 833.8 6.84% 106.84% 2225.38 -3.65%
4 1994 647.87 -22.30% 77.70% 1271.05 -42.88%
5 1995 555.29 -14.29% 85.71% 987.75 -22.29%
6 1996 917.02 65.14% 165.14% 3215.82 225.57%
7 1997 1194.1 30.22% 130.22% 4184.84 30.13%
8 1998 1146.69 -3.97% 96.03% 2949.31 -29.52%
9 1999 1366.57 19.18% 119.18% 3369.61 14.25%
10 2000 2073.48 51.73% 151.73% 4752.75 41.05%
11 2001 1645.97 -20.62% 79.38% 3325.66 -30.03%
12 2002 1357.65 -17.52% 82.48% 2795.3 -15.95%
13 2003 1497.04 10.27% 110.27% 3479.8 24.49%
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14 2004 1266.5 -15.40% 84.60% 3067.57 -11.85%
15 2005 1161.06 -8.33% 91.67% 2863.61 -6.65%
16 2006 2675.47 130.43% 230.43% 6647.14 132.12%
17 2007 5261.56 96.66% 196.66% 17700.62 166.29%
18 2008 1820.81 -65.39% 34.61% 6485.51 -63.36%
19 2009 3277.14 79.98% 179.98% 13699.98 111.24%
20 2010 2808.08 -14.31% 85.69% 12458.55 -9.06%
21 2011 2199.42 -21.68% 78.32% 8918.82 -28.41%
22 2012 2269.13 3.17% 103.17% 9116.48 2.22%
23 2013 2116.25 -6.74% 93.26% 8122.72 -10.90%
24 2014 3234.68 52.85% 152.85% 11014.62 35.60%
算术平均数 21.85% 27.84%
几何平均数 11.01% 11.17%
深市市值（亿） 106114.94
沪市市值（亿） 243274.72
深市比例 30.37%
沪市比例 69.63%
RM 11.06%
通过估算 1991-2014 年投资者预期收益率 Rm=11.06%，扣减无风险报酬率 Rf=4.
31%后的市场风险溢价为 6.75%，我们以市场风险溢价 6.75%作为目前国内市场超额
收益率。
故本次市场风险溢价取 6.75%。
3．评估对象权益资本预期风险系数e 值
通过“同花顺”查询国内相同行业上市公司近 60 期剔除财务杠杆的 Beta 系数后，
以加权平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6226，最后由式(9)得到评
估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe =0.6226。
4. 公司特定风险调整系数 ε
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别
的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：技术风险、
资金风险、管理风险、市场风险。结合企业的实际情况，经综合分析确定企业特定
风险系数为 6%。
5．权益资本成本 re
根据评估基准日被评估单位的资本结构，最终由式（8）得到评估对象的权益资
本成本 re =14.51%。
6．所得税率为 15%。
7．计算 Wd 和 We
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由式（6）和式（7）可得到：
Wd=0，We=1
8．折现率 WACC
将上述各值分别代入式（5）即有：
r=rd× Wd+re× We = 14.51%
（四）经营性资产价值测算过程与结果
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如
下：
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：P 为经营性资产价值；
i 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
Rn 为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
因收益期按永续确定，评估人员假设 2019 年以后其现金净流量按照 2019 年的水
平保持稳定状态并无限期经营下去，先将 2019 年以后每年的现金净流量本金化为
2019 年末的价值，再折算为评估基准日的价值，即明确的预测期之后的自由现金流
量现值。将折算到评估基准日的全部自由现金流量现值相加就是本次收益法测算范
围内的经营性资产价值。则：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值=78,698.44 万元，计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
企业自由现金流量 12,630.91 9,145.05 10,144.67 10,384.90 10,404.66 10,701.06
折现系数 0.9345 0.8161 0.7127 0.6224 0.5435 3.7457
企业自由现金流量折现 11,803.59 7,463.28 7,230.11 6,463.56 5,654.93 40,082.97
企业自由现金流量折现累计 78,698.44
（五）溢余性或非经营性资产价值估算
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拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
1．基准日溢余现金类资产价值 C1
被评估单位账面货币资金余额 3,850.66 万元。经评估人员核实无误，确认该资金
存在。鉴于在被投资单位所估算的预留经营性周转资金 510.41 万元以下，该基准日
估计现金类溢余性资产为：
C1=3,340.25（万元）
2．基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值 C2
其他应收款与生产经营活动无关项账面值 1,507.00 万元，该款项界定为非经营性
资产；
因此，C1=3,340.25（万元） C2=1,507.00 -0.00=1,507.00(万元）。
由上可得评估对象基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值合计为：
C i C 1C2 = 4,847.25 万元。
（六）收益法评估结果
上海美峰数码科技有限公司无付息债务。
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产（负债）价值
=78,698.44+4,847.25
=83,545.69 （万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝83,545.69－0
＝83,545.69（万元）
（七）收益法测算表格
股东全部权益价值计算表
金额单位：人民币万元
年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
企业自由现金流量 12,630.91 9,145.05 10,144.67 10,384.90 10,404.66 10,701.06
折现系数 0.9345 0.8161 0.7127 0.6224 0.5435 3.7457
企业自由现金流量折现 11,803.59 7,463.28 7,230.11 6,463.56 5,654.93 40,082.97
企业自由现金流量折现
78,698.44
累计
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加：溢余现金类性资产 3,340.25
加：非经营性资产 1,507.00
减：非经营性负债 0.00
企业整体价值 83,545.69
减：有息负债现值 0.00
公司股东权益评估值 83,545.69
四、评估结论及分析
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海
美峰数码科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 83,545.69 万元（捌亿叁仟
伍佰肆拾伍万陆仟玖佰元整）。
（一）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 83,545.69 万元，比企业账面
净资产 11,698.29 万元，增值 71,847.40 万元。收益法评估是通过估算企业未来预
期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收
益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。
采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评估其市场价值，
它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的
价值，收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值，而财务报表数据中的
账面价值仅反映企业的历史成本，不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和
确认。该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了
保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合获利能力。收
益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业
整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了对效益好或有良好发展前景的企业
价值被低估的不足。故此次我们选择收益法评估结果为捌亿叁仟伍佰肆拾伍万陆仟
玖佰元整（RMB：83,545.69 万元），作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
本评估结果是对 2014 年 12 月 31 日这一评估基准日企业股东全部权益价值的客
观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业股东全部权益价值发生的重大变化不
负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并
对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应
调整。
（四）评估报告使用限制说明
1．本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交
资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
2．本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者
在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公
司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责
任。
3．本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单
位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒
体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估报告评估结论有效使用期限为一年，自评估基准日即 2014 年 12 月
31 日起至 2015 年 12 月 30 日止，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一
年时，才可使用评估报告。超过使用期限，需重新进行资产评估；在评估基准日后
的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行
相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新评估。
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二〇一五年三月三十日
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