深圳中青宝互动网络股份有限公司

                        2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

     本人作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，积

极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。现就本人2015年度内履职情况报告如

下：

     一、出席会议的情况

     2015年度公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议，本人由公司董事会

提名委员会提名，并于第三届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通

过，选聘担任公司第三届董事会独立董事，任职期间亲自出席了公司董事会会议7

次，股东大会2次。

     2015年度任职期间本着勤勉尽责和诚信务实的原则，对提交董事会的议案认真

审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司

董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有

效，本人均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

     二、发表独立意见的情况

     本年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立

意见如下（具体内容详见巨潮资讯网）：

序                                                                               意见
         日期        会议                          事项
号                                                                               类型
                   第三届董
                              1、 审议《关于变更高级管理人员的议案》
                   事会第十
1      2015-6-1               2、 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议     同意
                   六次（临
                                 案》
                   时）会议
2      2015-8-10   第三届董   1、 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情   同意


                                          1
                 事会第十      况
                 七次会议   2、 审议《关于公司<半年度募集资金存放与使用情况
                               专项报告>的议案》
                            3、 审议《关于变更公司董事会秘书的议案》
                 第三届董   1、 审议《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注
                 事会第十      销部分已获授但未行权股票期权的议案》
3   2015-10-16                                                                 同意
                 八次（临   2、 审议《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个
                 时）会议      行权期可行权的议案》
                 第三届董
                            1、 审议《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资
                 事会第十
4   2015-10-21                 产并募集配套资金事项的议案》                    同意
                 九次（临
                            2、 审议《关于改聘年审会计师事务所的议案》
                 时）会议
                 第三届董
                            1、 审议《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议
                 事会第二
                               案》
5   2015-11-20    十一次                                                       同意
                            2、 审议《关于<公司章程>修订的议案》
                 （临时）
                   会议

    三、专门委员会履职情况

    公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名和战略委员会。2015年按照各专门

委员会工作制度的相关要求，各专业委员会分别就相关重大事项进行审议，达成意

见后向董事会提出了专业委员会意见。

    1、本人作为薪酬与考核委员会召集人，2015年任职期内共召集召开1次薪酬与

考核委员会会议，审议了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获

授但未行权股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个行权

期可行权的议案》，本人对相关议案进行了认真审议，勤勉尽责地履行了职责。

    2、本人作为审计委员会的召集人，2015年任职期内共召集召开3次审计委员会

会议，审议了公司《2015年1季度中青宝总部费用报销业务专项审计报告》、《深

圳市苏摩科技有限公司财务收支与内部管理审计报告》、《中青宝总部测试设备管

理与保存专项审计报告》、《2015年第二季度货币资金的例行审计报告》、《2015

年第二季度募集资金存放与使用情况例行审计报告》等多项议案，充分履行了审计

委员会委员的职责等多项议案，充分履行了审计委员会委员的职责。

    3、本人作为提名委员会的委员，2015年任职期内共出席了2次提名委员会会

议，审议《关于变更高级管理人员的议案》和《关于提名董事会秘书的议案》，切

实履行提名委员会委员的职责，确保公司高管及董监换届选举的程序合规。



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    四、对公司进行现场检查的情况

       2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、高管积极沟

通并听取汇报，了解公司的生产经营、内部控制以及财务状况；与年审会计师及相

关工作人员进行沟通，获悉审计工作的计划和进展情况，关注审计工作中发现的问

题，对公司提出建议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各

个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

观、审慎地行使表决权。

    2、本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，详细了解

情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事

会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利益。

       六、培训和学习情况

       2015年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项规

章制度，切实发挥独立董事的职能作用，持续提高履行职责的能力，为公司的制度

执行和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保

护。

    七、其它事项

    （一）未发生独立董事提议召开董事会情况；

       （二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


       2016年度，本人将继续谨慎认真、勤勉尽责地履行职务，促进董事会的独立、

公正、高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己

财务方面专业能力为公司建言建议，在内控体系完善、审计水平提升、财务规范执

行等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

    特此报告，谢谢！



                                                           独立董事：王红波

                                                                2016年3月23日

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