深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定，我们作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断
的立场，在仔细审查了公司第三届董事会第二十八次（临时）会议的相关事项后，
发表如下独立意见：

一、关于以现金收购宝腾互联股权暨关联交易的独立意见
   公司拟以人民币50,000万元现金收购深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简
称“宝腾互联”）100%股权是基于公司发展战略及实际经营需要，公司现金收购
宝腾互联有利于进一步深化公司云计算业务的发展，完善公司全产业链布局。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。公司本次关联交易的价格按市场公允价格作为定价原则，且将对
公司的业绩产生积极的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。董事会审议该议案时，关联董事已予以回避表决，相关表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意公司以现金收购宝腾互联股权暨关联交易的事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于变更高级管理人员的独立意见
   经过认真查阅相关文件后，我们认为：公司董事会本次聘任陈雷先生为公司
副总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
   经审核，陈雷先生具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形。综上，我们一致同意，聘任陈雷先生为公司副总经理。




独立董事：



     王红波                    黎   伟                   王一江




                                                 2016 年 8 月 31 日