中青宝：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予后调整相关事项的法律意见书2019-07-25
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分
授予后调整相关事项的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留部分
授予后调整相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动
网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留限制性股票的授予已于 2019
年 6 月 25 日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意
见书》。因公司确定授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票，现本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，就公司调整 2018 年限制性
股票激励计划预留部分激励对象名单、授予数量相关事项（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
(一) 2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”），一致表决同意议案提请公司董事会审议。
(二) 2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
(三) 2018 年 6 月 20 日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，审
议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核实<2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
(四) 2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会并审议通过了
《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五) 2019 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》
和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司本次预留限
制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 14 名激励对象授予 70.77 万
股预留限制性股票，授予日为 2019 年 6 月 25 日，授予价格为 6.18 元/股。公司
独立董事就向激励对象授予预留限制性股票发表了同意的独立意见。
(六) 2019 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于核查预留限制性股票授予激励
对象名单的议案》。监事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为授予日，向符合条件的
14 名激励对象合计授予 70.77 万股预留限制性股票，授予价格为 6.18 元/股。
(七) 2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，
因 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的所有预留限制性股
票，5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分预留限制性股
票，董事会对 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量进
行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由 14 名调整为
12 名，预留授予数量由 70.77 万股调整为 43.17 万股。
(八) 2019 年 7 月 25 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》和
《关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的议案》，监事会认为：本次对预
留限制性股票的激励对象名单、授予数量的调整符合《激励计划》及相关法律法
规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。本次获授预留限
制性股票的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，
相关人员作为公司本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
(九) 2019 年 7 月 25 日，公司独立董事就调整 2018 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单、授予数量发表独立意见，认为：公司本次调整预留限制
性股票的授予对象名单、授予数量符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于
限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量调整的规定，履行了必要的程序，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对预留限制性股票的激
励对象名单、授予数量进行调整。
二、 本次调整的具体内容
根据公司提供的说明，公司本次调整的内容如下：
鉴于 2 名激励对象豆威、李家杰因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
所有预留限制性股票，5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
部分预留限制性股票，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由 14 名调整
为 12 名，预留授予数量由 70.77 万股调整为 43.17 万股。调整后的激励对象具体
分配情况如下表：
获授的预留限制性股 占预留限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(股) 票总数的比例 本的比例
中层管理、核心技术（业务）人
431,700 25.39% 0.16%
员（12 人）
合计 431,700 25.39% 0.16%
三、 结论意见
本所认为，公司本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次
调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】
