华泰联合证券有限责任公司
关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017 年 1-6 月持续督导意见
独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：二〇一七年九月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、 上市公司”
或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016 年 2 月 29 日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314 号《关于核准
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）担任蓝色光标本
次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有关规定，对
蓝色光标进行持续督导。2017 年 1-6 月，本财务顾问通过现场和非现场的方式对
蓝色光标重组进行了督导，独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股
权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 180,200.00 万元。
（二）相关资产过户或交付情况
蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元，其中，以现金方式支付 10.22
亿元，剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股，共计发行
67,699,831 股。
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上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持蓝瀚科技股
交易对方 总对价（万元） 现金对价（万元） 股份对价（股）
权比例
平安大华 52.6316% 102,200 102,200 -
京东世纪 10.5263% 20,000 - 16,313,213
西藏东方 5.2632% 10,000 - 8,156,606
赵文权 5.2632% 10,000 - 8,156,606
许志平 5.2632% 10,000 - 8,156,606
陈良华 5.2632% 10,000 - 8,156,606
吴铁 5.2632% 10,000 - 8,156,606
孙陶然 5.2632% 10,000 - 8,156,606
齐玉杰 1.5789% 3,000 - 2,446,982
合计 96.3158% 185,200 102,200 67,699,831
蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续。2016 年 4 月 14 日，上海市工商行政管理局自贸试验区分局为蓝
瀚科技核发了变更后的营业执照，蓝瀚科技 96.3158%股权过户事宜已完成，相
关工商变更登记手续已办理完毕，蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚科技 100%的
股权。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》，蓝色光标已于 2016 年 4 月 26 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
（三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2016 年 2 月 29 日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314 号《关于核准
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
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2016 年 9 月 29 日、2016 年 10 月 10 日，蓝色光标分别召开第三届董事会第
七十七次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公
司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，
决议有效期延长至前述议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 6
个月。
经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]314 号 文 核 准 ， 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过
146,982,053 股；公司 2015 年度权益分派方案实施后，本次发行股份募集配套资
金的发行数量由不超过 146,982,053 股调整为不超过 147,583,945 股。
实际发行数量如下表所示：
认购对象 实际发行数量（股）
建信基金（建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划） 143,325,141
合计 143,325,141
截至本核查意见出具之日，蓝色光标已经根据证监许可[2016]314 号批复实
施了本次配套融资，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2017]第 4973 号《验资报告》审验，截至 2017 年 2 月 20 日止，蓝色光标本
次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 143,325,141 股，募集资金总额
为人民币 1,749,999,971.61 元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币
18,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,731,999,971.61 元，其中增加股
本人民币 143,325,141 元，增加资本公积人民币 1,588,674,830.61 元。
本次发行的主承销商瑞信方正将扣减承销费（共计人民币 18,000,000.00 元）
后的资金净额计人民币 1,731,999,971.61 元，全部存入上市公司指定的银行帐号
内：平安银行建国门支行（账号：11015152279002）金额 1,731,999,971.61 元。
2017 年 2 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，蓝色光标向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的
143,325,141 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后新增股东将正式列入上市
公司股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与蓝色光标已经完成资产的交付与过
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户，蓝瀚科技已经完成相应的工商变更；蓝色光标已经完成工商验资；蓝色光标
本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增的 211,024,972 股股份已在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，蓝色光标
已完成注册资本的变更登记手续，公司章程修改注册资本事宜已经董事会批准。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 11 月 2 日，上市公司与平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、
许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签订了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准即生效。
截至本核查意见出具之日，前述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
2015 年 11 月 2 日，上市公司与建信基金、刘鸿分别签订了《附条件生效的
股份认购协议》，建信基金认购总金额为 175,000 万元，刘鸿认购总金额为 5,200
万元。
截至本核查意见出具之日，建信基金已正常履行了前述协议；刘鸿因个人原
因放弃认购。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方除刘鸿未按《附条件生效的股份认购协
议》履行认购外，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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三、业绩承诺的实现情况
（一）蓝瀚科技交易对方的业绩承诺
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年预测净利润分别不低于-2,079.45 万元、5,152.35 万元、11,989.31
万元和 21,383.14 万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所
有者的净利润，不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额
的影响，2015 年以备考合并报表数据为准，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一
步收购了亿动开曼部分股权，如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进
一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计
算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额）。如果实际净利润低于上述
承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署
的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。
蓝瀚科技 2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015 年承诺数（万元） -2,079.45
2015 年实际完成数（万元） 1,202.38
蓝瀚科技已完成 2015 年业绩承诺。根据蓝瀚科技与亿动开曼股东 2015 年 6
月 8 日签订的“Madhouse Inc. Shareholders’ Agreement”，及 2016 年第三届董事
会第七十一次会议决议审议通过的《关于调整对 Madhouse Inc.剩余 45.23%股权
收购安排的议案》，根据公司战略需要对 Madhouse 剩余 45.23%股份每期收购比
例进行调整，调整后蓝瀚科技对于 Madhouse 剩余 45.23%股份第一期、第二期的
收购比例调整为 25%、35%，其余各期收购比例不变。2016 年 9 月 30 日，蓝瀚
科技收购亿动开曼 11.305%少数股权，对其持股比例由 54.77%增加至 66.075%。
本次股权收购对价为 2.51 亿元，收购股权对应净资产份额为 0.22 亿元，股权收
购价款与应享有净资产份额的差额 2.29 亿元调减资本公积。蓝瀚科技 2016 年度
的业绩承诺实现情况计算时其中亿动开曼是按照 2016 年 1-9 月业绩的 54.77%和
2016 年 10-12 月业绩的 66.075%合并计算。
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根据天职业字[2017]1798-4 号《专项审核报告》，蓝瀚科技 2016 年度的业绩
承诺实现情况如下所示：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2016 年承诺数（万元）1 5,152.35
2016 年实际完成数（万元） 13,326.24
注 1：2016 年承诺数是按假定 2016 年 1 月 1 日即完成按照承诺的亿动开曼的 13.569%股权的进一步收
购，即按多盟经预测的 2016 年净利润*95%+亿动开曼经预测的 2016 年的净利润*68.34%计算；如果按照
2016 年实际的收购情况测算，并将亿动开曼 2016 年的业绩实现情况按月平均，2016 年承诺数=多盟经预测
的 2016 年净利润*95%+亿动开曼经预测的 2016 年的净利润/12*9*54.77%+亿动开曼经预测的 2016 年的净
利润/12*3*66.075%=4,855.70 万元；按照此修订的承诺利润数，蓝瀚科技 2016 年完成 2016 年承诺利润比例
已超 174.45%。
蓝瀚科技 2016 年完成 2016 年承诺利润比例已超 158.64%。
蓝瀚科技已完成 2016 年业绩承诺。2017 年 7 月 6 日，蓝瀚科技收购亿动开
曼 15.83%少数股权，对其持股比例由 66.075%增加至 81.91%。本次股权收购对
价为 8.06 亿元，收购股权对应净资产份额为 0.35 亿元，股权收购价款与应享有
净资产份额的差额 7.71 亿元调减资本公积。蓝瀚科技 2017 年度的业绩承诺实现
情况计算时其中亿动开曼将按照 2017 年 1-6 月业绩的 66.075%和 2017 年 7-12 月
业绩的 81.91%合并计算。
根据蓝色光标管理层提供的数据，蓝瀚科技 2017 年 1-6 月业绩承诺实现情
况如下：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2017 年承诺数（万元）2 11,989.31
2017 年 1-6 月实际完成数（万元） 4,076.37
注 2：2017 年承诺数是按假定 2017 年 1 月 1 日即完成按照承诺的亿动开曼的 15.83%股权的进一步收
购，即按多盟经预测的 2017 年净利润*95%+亿动开曼经预测的 2017 年的净利润*81.91%计算；如果按照
2017 年实际的收购情况测算，2017 年 1-6 月实际完成数=多盟管理层提供的 2017 年 1-6 月净利润*95%+亿
动开曼管理层提供的 2017 年 1-6 月的净利润*66.075%=4,076.37 万元；蓝瀚科技上半年完成承诺利润的比
例为 34%。
2017 年上半年已完成 2017 年承诺利润的比例为 34%；由于广告行业具有季
节因素，结合蓝瀚科技 2014-2016 年的业绩实现情况，整年 4 个季度的利润实现
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情况比例通常为 1:2:3:4，即上半年实现利润占全年比例约为 30%；且考虑到 2017
年下半年蓝瀚科技的利润贡献中新增的亿动开曼 15.83%股权对应的利润贡献，
预计 2017 年能完成承诺业绩。本独立财务顾问将持续关注蓝瀚科技 2017 年业绩
承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝瀚科技 2015、2016 年度按照交易协议确
定的业绩承诺实现数大于蓝瀚科技业绩承诺交易对方做出的 2015、2016 年业绩
承诺数。本独立财务顾问将持续关注蓝瀚科技 2017 年业绩承诺完成情况。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过
了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关
议案。2015 年 11 月 17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相
关议案。2015 年 12 月 29 日，蓝色光标召开第三届董事会第五十九次（临时会
议）会议，审议通过了《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议书〉之补充协议》的议案。2016 年 1 月 15 日，蓝色光标发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会上市公司并购重组审
核委员会有条件通过。2016 年 2 月 29 日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314
号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金事宜。
2016 年 9 月 29 日、2016 年 10 月 10 日，蓝色光标分别召开第三届董事会
第七十七次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于
公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，
决议有效期延长至前述议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 6
个月。
经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]314 号 文 核 准 ， 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过
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146,982,053 股；公司 2015 年度权益分派方案实施后，本次发行股份募集配套资
金的发行数量由不超过 146,982,053 股调整为不超过 147,583,945 股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]第 4973
号《验资报告》审验，截至 2017 年 2 月 20 日止，蓝色光标本次非公开发行 A
股股票实 际已发行 人民币普 通股 143,325,141 股，募集资 金总额为 人民 币
1,749,999,971.61 元，扣除承销费、律师费、验资费等发行费用人民币 18,000,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 1,731,999,971.61 元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
披露的配套募集资金运用方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将
投资以下项目：
配套募集资金具体投入项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金额
1 尚需增资蓝瀚科技的金额 36,700.00 36,700.00
2 支付本次交易现金对价 102,200.00 102,200.00
3 偿还银行贷款 11,300 11,300
4 移动媒体资源采购项目 24,800 23,000
合 计 175,000.00 173,200
由于移动媒体资源采购项目预先资金投入的核查所需时间的限制，公司审计
师在 2017 年 2 月 28 日公司第三届董事会第八十三次会议前无法完成使用募集资
金置换预先投入该项目自筹资金事项的鉴证报告，故而拟用于移动媒体资源采购
项目的募投资金存在闲置。公司于 2017 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第八十
三次会议审议通过了《关于使用发行股份购买资产所募集配套资金闲置募集资金
购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资
金购买保本理财产品，期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用；
该事项经监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的法律程序；独立财务顾问发表了核查意见，股东大会审议通过。独立财务顾
8
问将继续持续关注公司募集资金的使用情况。
截止 2017 年 06 月 30 日，本公司累计使用金额人民币 1,711,070,000 元，募
集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币 22,463,764.91 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,731,999,971.61 元的差异金额为人民币 1,533,793.30 元，系募集资金扣除银行手
续费支出后的累计利息收入及利用闲置募集资金购买理财产品的利息收入，具体
事项已公示披露。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
本报告期内公司实现营业收入 66.17 亿元，实现营业利润 3.40 亿元，实现归
属于上市公司的净利润 3.00 亿元，实现 EBITDA5.71 亿元。公司业务规模持续
扩大，各业务单元均实现收入及利润平稳增长，其中移动互联业务增速显著，
OTT 业务实现突破性增长，公司下属各业务品牌如蓝标数字、思恩客、今久广
告及海外业务均符合发展预期。
报告期内，公司继续朝着细化战略“营销智能化、业务全球化”这一方向快速
前进。公司重点着手建设“标准服务产品化、产品应用服务化”：
（1）标准服务产品化，即依托于初步建立的大数据智能营销分析架构，基
于品牌广告主通过智能营销传播触达消费者这一过程产生的多维数据，促进数据
云分析之有效转化，使洞察、分析、研究等基础工作通过生成技术应用工具方式
推进业务智能化升级，是为产品与服务的结合。
（2）产品推进服务化，是以标准化智能营销工具产品形成分析为基础，将
得以释放的人力更加聚焦于创意、策略、服务等业务内容中，实现营销传播最优
的触达与效果体验，是技术与创意的融合。
持续推进智能营销业务升级，顺应市场发展趋势，整合、协同是公司转型第
二阶段发展落实建设的重要环节，是实现公司智能营销的核心驱动力。
公司移动互联广告业务板块旗下拥有多盟、亿动、蓝瀚互动等子品牌，为客
户提供整合智能营销解决方案，主要通过智能营销平台“DSP+Ad Network”和优
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质媒体程序化广告平台实现。报告期内，基于移动端通过程序化购买业务实现收
入 421,583,976 元；媒体购买（Media Buy）实现收入 2,544,126,851 元。其业务
按属性划分情况为：
按客户类型划分
客户类型 实现收入（元） 客户数量 客户留存率
直客 1,815,991,542 1,049 57%
代理类客户 1,149,719,284 359 73%
按照合作媒体的类别划分
媒体类型 采购总金额（元） 采购计费模式
应用开发商 2,767,724,391.33 流量计费
智能营销平台“DSP+Ad Network”：为 DSP，通过对接各主流移动媒体和交
易所的流量，并针对各行业广告主需求提供多样化智能营销系统和服务，从中获
取差价或服务费作为营业利润。该平台支持 RTB、API、SDK 等多种模式与媒体
或交易所对接和导入流量。其自有平台导入数据或流量占比 3.18%，第三方导入
数据或流量占比 96.82%。移动端覆盖用户数量近 9.46 亿，日均活跃用户数量约
3.86 亿。主要关键技术指标情况为：
转化率 点击率 展现率 日均报价笔数 日均成交笔数
0.38%-13% 3.25% 69.93% 4.19亿 0.94亿
优质媒体程序化广告平台：为 SSP，在移动广告产业链上提供程序化交易服
务，是连接广告主和媒体主的中介。其自有平台导入数据或流量占比 100%，第
三方导入数据或流量占比 0%。移动端覆盖用户数量近 9.8 亿，日均活跃用户数
量约 2.08 亿。主要关键技术指标情况为：
点击率 展现率 每秒报价笔数 每秒成交笔数 日均报价笔数 日均成交笔数
3-6% 100% 3168 2100 16360万 10125万
（二）2017 年 1-6 月公司主要财务状况
本年比上年增
2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
减(%)
营业收入（元） 6,617,330,299.27 5,140,994,078.03 28.72%
归属于上市公司股东的净利润（元） 300,371,653.12 350,644,598.78 -14.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常
188,613,414.46 162,758,218.56 15.89%
性损益后的净利润（元）
经核查，独立财务顾问认为：2017 年 1-6 月，蓝色光标各项业务的发展状况
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良好，蓝瀚科技的业务发展符合预期。公司整体经营业务发展持续向好，仍处于
快速增长阶段，各项业务均平稳有序开展，移动互联业务收入及利润均保持快速
增长，蓝标数字、思恩客、今久广告及海外业务等公司收入、利润均平稳增长，
公司 OTT 业务实现突破。报告期内营业收入以及归属于上市公司普通股股东的
扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均实现预期增长；归属于上市公司普通
股股东的净利润较上年同比下降，主要系非经常性损益项目确认的利润较上年同
期同比下降的影响。
六、公司治理结构与运行情况
2017 年上半年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了
公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
蓝色光标严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东
享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
本次交易前，赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然五位股东组成的一致
行动人为上市公司的控股股东及实际控制人。2016 年 3 月 15 日，赵文权、许志
平、陈良华、吴铁、孙陶然签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时上述五
方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》。
自上述协议签署后，公司实际控制人变更为赵文权，拥有目前股本总额 25.91%
的投票表决权。
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（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共九
名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开
展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律
法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会
设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司
重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表
独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩
效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符
合法律法规的规定。。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定
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真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
截至公司 2017 年半年报披露日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况
如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
吴铁 董事 任期满离任 2017 年 05 月 17 日 换届选举
张向际 董事 任期满离任 2017 年 05 月 17 日 换届选举
毛宇辉 董事 任期满离任 2017 年 05 月 17 日 换届选举
罗坚 监事 任期满离任 2017 年 05 月 17 日 换届选举
王宇 职工监事 任期满离任 2017 年 05 月 17 日 换届选举
张东 董事 被选举 2017 年 05 月 17 日 换届选举
蒋晞亮 董事 被选举 2017 年 05 月 17 日 换届选举
郑泓 董事 被选举 2017 年 05 月 17 日 换届选举
罗璐 监事 被选举 2017 年 05 月 17 日 换届选举
朱芸阳 监事 被选举 2017 年 05 月 17 日 换届选举
（九）小结
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，蓝色光标积极开展上市公司治理
活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据蓝色光标《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份募集配套
资金 的股票发行价格及发行数量的公告》（2017-009 号），公司 2015 年度权益分
派方案实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由 12.26 元/股调
整 为 12.21 元 / 股 ， 股 票 发 行 数 量 由 不 超 过 146,982,053 股 调 整 为 不 超 过
147,583,945 股。
原募集配套资金方案中认购对象刘鸿因个人原因放弃认购，蓝色光标本次发
行股份配套募集资金实际融资总额由原方案的 180,200 万元调整为 175,000 万元，
发行股数调整为 143,325,141 股。
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除上述情形外，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情
况。
经核查，独立财务顾问认为：除因权益分派方案实施、原认购对象刘鸿因个
人原因放弃认购导致的发行股数调整外，本次交易各方已按照公布的发行股份及
支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理
顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017 年半年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 月 日
1
