蓝色光标：关于公司全资子公司对外投资的公告2018-10-30
证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-138
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）
于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关
于公司全资子公司 Vision 7 收购 ELEVEN HOLDINGS INC.股权的议案》，同意
VISION 7 COMMUNICATIONS U.S. INC.（以下简称“Vision 7”）拟以自有及自筹
资金收购 ELEVEN HOLDINGS INC.（以下简称“Eleven”）的 100%股权。具体情况
如下：
一、对外投资概述
根据《股权购买协议》约定，本次 Vision 7 收购 Eleven 的收购价款将分 6
期支付，其中首笔支付金额为 30,000,000 美元（折合人民币 208,680,000 元 1）。
首笔支付完成后，Vision 7 即可取得 Eleven 的 100%股权。后续支付金额将依据
2018 年至 2022 年的 EBITDA 数据及 Eleven 的企业经营情况进行逐年调整确认。
公司董事会授权 Vision 7 的法定代表人与本次交易对方签署《股权购买协
议》，履行交割前需要完成的事项以及全权办理股权交割的相关事宜。
本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司 Vision 7 收购 ELEVEN HOLDINGS INC.
股权的议案》。该交易事项未超过公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
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本公告中美元兑人民币汇率均为参照 2018 年 10 月 29 日中国人民银行美元汇率中间价（1：6.9560）
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根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规
规定，本次收购不构成关联交易，不涉及《上市公司重大自重组管理办法》及相
关规则规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、Michael Borosky （19.2%股权）: 于 1999 年共同创办 Eleven，现任创
意总监。此前历任 CKS 的创意总监，Pentagram Design 高级设计师，以及 Michael
Cronan Design 设计师。
2、Robert Price (16.5%股权）: 于 1999 年共同创办 Eleven，现任执行创
意总监。此前历任苹果电脑的创意总监，以及 GS&P Design Group 的创始人和创
意总监。
3、Courtney Buechert (16.5%股权）: 毕业于加州大学伯克利分校。从 2007
年至今担任 Eleven 的 CEO，此前历任 McCann Worldgroup 的执行副总裁，Leagas
Delaney 的董事总经理，以及 Goodby，Silverstein & Partners 的客户经理。
4、Jarett Hausske (12.6%股权）: 从 2004 年至今，担任 Eleven 的首席战
略官和业务开发的负责人。
5、Mike McKay (12.6%股权）: 从 2011 年至今，担任 Eleven 的首席创意官。
此前历任 BBDO 旧金山的执行创意总监，Saatchi & Saatchi 洛杉矶的执行创意
总监，以及 Goodby，Silverstein & Partners 的创意总监。
6、Kenneth Kula (12.6%股权）: 从 2004 年至今，担任 Eleven 的首席财务
官。此前历任 Leagas Delaney 的首席财务官，以及 DDB 东欧地区的董事总经理。
7、Michele Sileo (10%股权）: 从 2004 年至今，担任 Eleven 的首席增长
官。
三、交易标的基本情况
1、Eleven Inc.
Eleven Inc.于 1999 年在旧金山成立，现有 80 名员工，7 个股东合伙人。
这是一家美国西海岸领先的数字广告创意公司。公司专注于品牌建设、广告内容
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创意、媒体投放及分析、客户体验设计。Eleven 于 2017 和 2018 连续两年获得
AdAge Small Agency of the Year 荣誉，并且在 Cannes 广告创意节上，2018
年获得创意数据应用的金奖，2017 年获得数字技术的银奖。Eleven 的前三大客
户分别为 Google，Dignity Health 与 Western Governor University。
2、Eleven 相关财务数据（以下财务数据均未经审计）
单位：千美元(in thousands of US 2015 2016 2017 2018
dollars)
YTD Q2
净 收 入 （ Net Revenue from 29,304 21,749 22,585 13,723
contracts and customers）
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 1,814 751 4,210 2,865
净利润（Net Income） 1,205 211 2,858 2,478
3、交易前后的股权变动情况
股东名称 收购前持股情况（%） 收购后持股情况（%）
Vison 7 0 100
Eleven 现有 7 位股东 100 0
合计 100 100
四、交易协议的主要内容
（一）本次收购 Eleven 的定价依据及确认过程：
1.首期收购 100%股权
基于《股权购买协议》约定,在签署《股权购买协议》并首次支付 30,000,000
美元（折合人民币 208,680,000 元）后，Vision 7 即持有 Eleven 100%股权。
2.2019 年支付价款
基于未来 2018 年审计报告，2019 年支付价款将根据 2018 年的 EBITDA 乘以
6 或 6.5 倍（根据 2018 年 Eleven 是否达到 EBITDA 年增长 10%来决定 6 或 6.5
倍），并扣除首次支付价款来确认该笔支付金额。
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3.2020 年支付价款
基于未来 2019 年审计报告，2020 年支付价款将根据 2018 年-2019 年的年平
均 EBITDA 乘以 6-7 倍（由 Vision 7 根据本年 Eleven 的平衡计分卡结果来决定
6-7 之间的倍数，平衡计分卡 1 倍中 50%由 EBITDA 年增长是否达到 10%决定，另
外 50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔
支付金额。
4.2021 年支付价款
基于未来 2020 年审计报告，2021 年支付价款将根据 2018 年-2020 年的年平
均 EBITDA 乘以 6-7 倍（由 Vision 7 根据本年 Eleven 的平衡计分卡结果来决定
6-7 之间的倍数，平衡计分卡 1 倍中 50%由 EBITDA 年增长是否达到 10%决定，另
外 50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔
支付金额。
5.2022 年支付价款
基于未来 2021 年审计报告，2022 年支付价款将根据 2019 年-2021 年的年平
均 EBITDA 乘以 6-7 倍（由 Vision 7 根据本年 Eleven 的平衡计分卡结果来决定
6-7 之间的倍数，平衡计分卡 1 倍中 50%由 EBITDA 年增长是否达到 10%决定，另
外 50%根据四项战略重点是否达标决定），并扣除此前所有支付价款来确认该笔
支付金额。
6.2023 年最终支付价款
基于未来 2022 年审计报告，2023 年支付价款将根据 2020 年-2022 年的年平
均 EBITDA 乘以相关倍数，并扣除此前所有支付价款来确认该笔支付金额。
相关倍数由 2018 年-2022 年的 EBITDA 年平均增长率来确定:
EBITDA 增长率平均值>=30%，相关倍数=8.5；
30%>EBITDA 增长率平均值>=0%，相关倍数=5.5+10*EBITDA 增长率平均值；
EBITDA 增长率平均值<0%，相关倍数=0；
另外，由 Vision 7 根据 Eleven 的平衡计分卡中四项战略重点是否达标来决
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定相关倍数是否再加不超过 1 倍。
根据《股权购买协议》规定，以上所有支付价款的总数不得超过 80,000,000
美元（折合人民币 556,480,000 元）。
（二）关键人员条款
三位关键高管 Courtney Buechert (CEO), Jarett Hausske (首席战略官),
Michael McKay (首席创意官)，如果其中任何一位在其雇佣期结束前无故或无正
当理由离开公司，公司将留存所有合伙人剩余协议对赌总价款的 15%，如果其中
有任何两位在其雇佣期结束前无故或无正当理由离开公司，公司将留存所有合伙
人剩余协议对赌总价款的 30%，如果三位都在其雇佣期结束前无故或无正当理由
离开公司，公司将留存所有合伙人剩余协议对赌总价款的 50%，直至对赌期结束
后再支付。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，Vision 7 将持有 Eleven 100%股权。Eleven 与 Vision 7
在北美市场有很强的互补性，为现有客户提供互补服务，并在后台管理方面有协
同效应，且 Eleven 拥有优质客户资源，能够促进公司对全球大客户群的发展，
坚定公司在重要战略市场之一的美国西海岸部署的发展战略。Eleven 的自身盈
利情况良好，本次收购有利于进一步增强 Vision 7 整体盈利能力。
本次交易符合公司的整体发展战略和长远利益，进一步落实了公司“业务全
球化”的发展战略。本次交易的完成将增强公司在全球范围为更多优质客户提供
广告创意与营销战略的能力, 有利于提升公司整体营销服务水平，促进公司国际
化形象提升，并有效促进公司整体竞争力和可持续发展能力的进一步完善。
六、风险提示
1、本次交易完成后，由于地域、环境以及文化的差异，公司能否顺利完成
内部的整合和融合，实现协同效应存在不确定性。此外，公司未来将面临内部控
制、公司治理、运营等方面的风险和挑战，对公司的整合能力提出了较高的要求。
2、中国企业在国际市场的发展受政治、经济、外汇波动等多重复杂因素影
响，蓝色光标在国际营销市场的品牌认知度仍存在提升空间，本次交易完成后，
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公司能否把握国际营销市场发展潮流，应对国际营销市场更为复杂的挑战存在不
确定性。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议公告；
2、《股权购买协议》英文版。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
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