国泰君安证券股份有限公司

         关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

         使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海康耐特
旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“上市公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康旗股份使用部分闲置
募集资金补充流动资金涉及相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金投资项目的基本情况

    2016 年 9 月 18 日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公
司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中心
（有限合伙）等合计发行 149,233,178 股股份购买上海旗计智能科技有限公司（以
下简称“旗计智能”）相关资产，同时核准康旗股份非公开发行不超过 125,766,869
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    本次募集配套资金的用途如下：

  序号                  募集配套资金用途                   金额（万元）

   1                   支付本次重组现金对价                       88,049.95

   2                预计中介费用及其他发行费用                     3,000.00

   3           上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目                6,000.00

   4                 旗计智能运营中心建设项目                     14,000.00

   5                   补充上市公司流动资金                       11,950.05

                         合计                                    123,000.00
     二、募集资金使用情况

     截至 2018 年 9 月 14 日，募投项目投入情况如下：

                                          募集资金承诺        已投入金额
             募集资金用途                                                     投资进度
                                            投资总额        （不含利息）
防蓝光树脂镜片生产线建设项目                     6,000.00         6,000.00          100%
旗计智能运营中心建设项目                       14,000.00               -               -
支付购买旗计智能现金对价                       88,049.95         88,049.95          100%
支付中介费用及其他发行费用，补充上
                                               12,798.45         12,798.45          100%
市公司流动资金
                   合计                       120,848.40        106,848.40                 -
注：支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金项目承诺投资总额系扣除承销费及相关税金后
的募集资金净额。


     公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和 2018 年 3 月
28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资
金投资项目的议案》：公司经谨慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募
集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。

     截至 2018 年 9 月 14 日，公司募集资金账户余额为 141,435,064.35 元（含利
息收入）。

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

     （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对增加日常流动资
金的需求，提高公司经济效益，促使股东利益最大化，在保证募集资金项目建设
正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文
件的有关规定，公司拟从旗计智能尚未确定用途的闲置募集资金中，使用
8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。

     本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股
票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    自 2016 年度康旗股份重大资产重组完成以来，旗计智能积极布局新业务：
2017 年收购了航旅数据公司上海敬众科技股份有限公司；2018 年 6 月对外投资
太平金融服务有限公司。随着业务规模地扩大，旗计智能所需营运资本相应增加，
使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以增强流动性。营运资金的充实，将在很
大程度提升公司的业务拓展能力和竞争力。

    为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为了提高募集资金
的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行
的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金
8,000.00 万元暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负担约 348 万元。

    四、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金8,000
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将
归还至募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的规定。未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高公司
资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同
意本次使用部分闲置募集资暂时补充流动资金。
    （三）独立董事意见

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，
履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意本次使用部分闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限不超
过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    五、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   康旗股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第四
届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
的要求。

    综上，本独立财务顾问同意康旗股份全资子公司旗计智能实施上述使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集
团股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：
              施继军      任永刚




    项目协办人：
              马致远




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                        2018年9月26日