证券代码：300077           证券简称：国民技术            公告编号：2019-038



                      国民技术股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 14 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对国民技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2019】第 203 号，以下简称“关注函”）。现公司根据关注函所涉问题进行说
明和答复，具体内容如下：


    1.我部曾于 2019 年 4 月 30 日及 5 月 10 日两次向你公司发送关注函，问询
你公司“是否会对鲍海友采取法律诉讼、胜诉后是否会采取司法强制执行方式
要求其履行业绩补偿义务”，5 月 17 日你公司回函称“将对业绩承诺方目前的个
人资产进一步核查确认，待核查结束后将督促其进行相关资产处置。若业绩承
诺方拒绝补偿或无法补偿，公司将采取必要的法律手段以最大化维护上市公司
利益”。请你公司补充说明截至目前对鲍海友个人资产核查和督促其资产处置的
进展情况，包括但不限于处置方式、处置时间、处置所得金额。若无处置，请
解释说明与回函承诺不一致的原因。
    回复：
    截至本回函日，公司已向业绩承诺方鲍海友发函，要求其履行业绩补偿约定，
且为保证业绩补偿义务的履行，向公司提交其个人与家庭的财产清单及相关信息，
以便对相关财产进行处置变现后向公司支付业绩补偿款。
    经公司核查，业绩承诺方鲍海友目前的个人资产主要有：
     1. 深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）25%股权；
     2. 收购完成后对公司超 3 亿元的资金支持；

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     3. 斯诺实业已经分配但尚未支付的股利及收购前斯诺实业对其的欠款合
         计 1,973.52 万元；
     4. 江西新余房产一套、东莞房产一套及乘用汽车三台，根据房产所处城市、
         地段及面积评估的市场价格，乘用汽车根据二手汽车商家报价，评估非
         现金资产合计约 180 万元。
    公司督促其资产处置的进展情况：
    1. 2018年12月，鲍海友已分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权（合计25%）
质押给公司的全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现已变更为国民科技
（深圳）有限公司，以下简称“国民科技”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以
下简称“国民投资”），并办理了股权质押登记，公司对上述质押股权享有优先受
偿权。
    公司目前正在积极准备用于办理股权转让所需的相关法律文件及申请材料，
包含股权转让协议、斯诺实业股东会决议等，待资料完备后将即时办理相关工商
变更登记手续。
    2. 收购完成后，业绩承诺方鲍海友根据《股权收购协议》的约定，给予斯
诺实业 1.3 亿元借款。2018 年 4 月，斯诺实业主要客户由于偿债风险、资金链恶
化而发生的经营重大变化，极大程度影响了斯诺实业的生产运营、资金链及市场
推广，造成斯诺实业经营环境恶化。为使斯诺实业走出困境、稳步发展，业绩承
诺方鲍海友在已完成协议规定的借款基础上，又主动向公司陆续提供约 2 亿元的
资金支持。
    目前，鲍海友对公司上述债权所涉及的资金均由公司实际支配和控制，并已
经用于斯诺实业的生产经营。
    3. 尚未支付的股利及收购前斯诺实业对鲍海友的欠款合计 1,973.52 万元将
抵偿其对公司的业绩补偿。
    4. 据公司了解，业绩承诺方鲍海友将于近日办理其房产挂网出售的委托手
续。受目前经济环境及两处房产所处城市和地段的房产交易本身不够活跃的影响，
二手房处置变现尚需一定时间。
    对于业绩承诺方鲍海友名下三台乘用汽车的处置，经核查，其中一台乘用车
由于使用年限已达报废条件，已报废。考虑到深圳市对乘用车增量指标配置有额

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度限制，故公司认为将剩余两台乘用车转为公司商用比直接将其变现更有价值。
目前两台乘用车已转为商用，但受《深圳市小汽车增量调控管理实施细则》政策
限制，暂未办理相关过户手续。
    5.根据《股权收购协议》，公司应支付业绩承诺方股权收购款 54,990.38 万元，
税后已实际支付 44,251.14 万元，收购后，业绩承诺方给予公司的借款及资金支
持为 34,097.57 万元，差额部分为 10,153.57 万元。公司已发函要求其向公司提交
其个人与家庭的财产清单及相关信息，截至本回函日，业绩承诺方暂未对差额部
分提供相应解释。


       综上，公司正在积极对相关资产进行处置，以使业绩承诺方尽快履行业绩
补偿义务。


       2.截至目前，鲍海友已延迟履行业绩补偿义务近一个月，请你公司说明目前
是否对鲍海友采取诉讼等法律措施，若无，请解释说明你公司在鲍海友拒绝补
偿的情况下迟迟不采取诉讼等措施有效督促其履行业绩补偿义务的原因及合理
性。
       回复：
    截至本回函日，公司已向业绩承诺方鲍海友发函，要求其履行业绩补偿约定。
同时，公司已启动并开展对其个人资产的处置工作。业绩承诺方目前无拒绝补偿
或不配合履行相关义务和处置手续的情形。公司将进一步依法采取诉讼等必要的
法律手段以最大化维护上市公司和投资者利益。


       3.请你公司解释说明关于履行业绩补偿义务事项是否与鲍海友存在其他协
议或利益安排。
       回复：
    关于履行业绩补偿义务事项，公司与业绩承诺方鲍海友不存在其他协议或利
益安排。


    特此公告。

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    国民技术股份有限公司董事会

          二○一九年六月十七日




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