辽宁奥克化学股份有限公司独立董事
    关于A股股票期权激励计划（草案修订稿）及相关事项
                              的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简
称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上备忘录合称为《股权激励备忘录》)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，以及《辽宁奥克化学股份有限公司章程》等的相关规定，作为辽宁
奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
对公司第三届董事会第五次会议审议的《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其相关事
项进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：


    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。


    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。


    3、公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。



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    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。


    5、公司实行本次股权激励计划有利于公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并最终提高公司业绩，不会损害公
司及全体股东的利益。


    6、公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及相关议案时，关联董事根据
《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。


    本次修订是根据中国证券监督管理委员会的反馈意见实施的，修订后内容符合
《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要的相关修订内容。




独立董事：




               林木西            史献平            张学勇


                                                           2014 年 8 月 5 日




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