奥克股份：关于收购上海东硕环保科技有限公司37%股权暨关联交易的公告2015-07-31
辽宁奥克化学股份有限公司 关于收购上海东硕环保科技有限公司 37%股权
暨关联交易的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2015-044
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购上海东硕环保科技有限公司37%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易未另行聘请中介机构对标的公司出具专项财务审计报告或评估
报告，不排除标的资产盈利能力发生变化的风险。
2、标的公司的未来盈利能力预测是建立在各方面进展均较为顺利的基础
上，如果预测所依据的基础条件发生变化，存在盈利预测不准确的风险。
一、关联交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“奥克股份”）计划
以自有资金收购上海德努弗投资管理有限公司（以下简称“德努弗”）持有的上
海东硕环保科技有限公司（以下简称“东硕环保”）37%股权，交易金额合计 1.3
亿元。东硕环保是一家专业从事工业废水处理的环保企业，其主要业务集中在煤
化工、石油化工等领域，与公司主业有较强的相关性。
本次收购符合公司“大趋势、大市场、少竞争”的开发经营原则和公司“十
三.五”发展规划的方向，有助于推动公司在绿色环保产业中的发展。
2、目前，公司的控股股东奥克集团持有德努弗 100%的股权。德努弗属于公
司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
3、2015 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
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收购上海东硕环保科技有限公司 37%股权暨关联交易的公告》，关联董事朱建民
先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生回避表决，其余董事一致同意该项
议案。独立董事对该事项发表了独立意见。
本次收购暨关联交易事项属于董事会审批的权限范围，无需提交股东大会
审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
为了规避奥克股份直接收购东硕环保 37%股权所存在的不确定性风险，控股
股东奥克集团决定先行收购德努弗 100%股权（详见公司于 2015 年 5 月 28 日在
巨潮资讯网刊登的《关于控股股东受让上海德努弗投资管理有限公司 100%股权
暨间接收购上海东硕环保科技有限公司股权事项的公告》）。2015 年 5 月 29 日
奥克集团完成收购陈业钢和陈漫漫持有的德努弗 100%股权。目前，德努弗正在
进行收购东硕环保的股权，东硕环保正在进行工商股东变更。
奥克集团承诺在上述股权变更规范完成后，即将德努弗持有东硕环保 37%
的股权以实际取得股权的价格转让给奥克股份。
德努弗的基本注册信息如下：
1、成立时间：2011 年 3 月 1 日
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、公司住所：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼 1209 室
4、注册资本：8 万元人民币
5、股东信息：奥克集团股份公司
6、法定代表人：陈业钢
7、经营范围: 实业投资，投资管理，投资咨询
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三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）东硕环保基本信息
名称：上海东硕环保科技有限公司
成立时间：2003 年 6 月 10 日
企业类型：有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号 1109 室
注册资本：10600 万人民币
法定代表人：陈业钢
经营范围：环保、膜分离、水处理工程及设备的设计、安装、调试、维修，
并提供相关的技术咨询和技术服务。环保产品、膜分离组件、机电产品、建材（钢
材、水泥除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。
东 硕 环 保 的 五 名 PE 投 资 者 （ 众 合 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 、 Tripod
Investment 2008 B1 Limited、狮能有限公司、Eagle Dynasty Holdings Limited、
上海祺嘉股权投资合伙企业）退出以后，东硕环保股权结构将变更为（见下图）：
上海德努弗投资管理有限公司 陈业钢 陈漫漫 上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）
42.56% 32.72% 0.99% 23.73%
% % %
上海东硕环保科技有限公司
上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人为陈业钢先生、陈漫漫女士。
（2）该项资产的账面价值及评估价值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海东硕环保科技有限公
司》（大信审字[2015]第 4-00202 号），截至 2014 年 12 月 31 日，东硕环保资
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产总额的账面价值 263,821,899.46 元。
根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等的相关规定，本次交易的标的金额 1.3 亿元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 4.19%（未达到 5%），未达到提交股东大会审议的标准，无需提供交
易标的公司的审计和评估报告。因此，公司暂未另行聘请专业机构对东硕环保进
行审计和评估。
2、最近一年及一期的主要财务数据
东硕环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 274,532,597.32 263,821,889.46
负债总额 134,022,059.34 128,107,631.15
净资产 141,510,537.98 135,714,258.31
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 130,255,780.35 177,476,209.59
营业利润 12,520,084.74 13,798,521.68
净利润 12,482,878.41 14,650,834.23
经营活动产生的现金流量净额 23,583,164.15 -28,957,897.41
东硕环保的 2014 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；2015 年半年度财务数据未经审计。
四、标的公司竞争优势
1、技术优势
东硕环保在工业废水领域的技术综合实力处于行业领先地位，在尖端生物
处理技术、膜分离技术、高级氧化技术、废水“零排放”技术、污泥碳化“零排
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放”技术等方面具备比较明显的优势，具备为集团客户提供全方位解决方案的系
统化能力。
2、项目业绩优势
东硕环保已经在钢铁、煤化工、石油化工、汽车电镀、稀土冶炼、制药、
造纸等重点行业的工业污水处理以及城市污水提标改造等领域，均建立了良好的
业绩，具备了在各个领域快速扩展的基础。特别在煤化工和钢铁领域的工业污水
处理领域，处于行业第一梯队。
3、标准化优势
东硕环保建立 PDMS 三维设计体系（工厂三维布置设计管理系统），不但给
客户提供一个非常直观生动的三维设备管道布置图，还为材料统计、项目成本控
制提供可靠支持，提高核心竞争力。同时，通过技术设计标准化、产品制造标准
化、项目管理标准化，大幅度提高各个环节的效率。
4、全产业链技术产品化创新拓展优势
东硕环保通过自主研发和技术引进，在若干尖端技术产品上，具备迅速向
生产力转化的条件，拥有专利技术 17 项，已经在碳化硅膜产品、污泥零排放装
置、三维电解/电气浮装置上，取得很好的产品开发效果。
五、交易的定价政策和定价依据
东硕环保所从事的环保行业属于国家战略新兴产业，其主要提供工业污水
处理工程总承包（EPC）服务和以 BOT\BT\BOO 等模式运营的工业污水处理工程，
能够实现工业废水“零排放”，同时兼顾城市污水提标改造工程，未来具有广阔
的发展空间。
经交易各方协商一致，本次股权转让价格按照市盈率估值法确定，即以东
硕环保实际控制人陈业钢先生承诺东硕环保 2015 年度预计可实现的净利润
4,500 万元为基础，按 7.81 倍的市盈率进行估值，东硕环保价值约为 35,145 万
元，折合每股转让价格约为 3.31 元。对照同类可比上市公司的市盈率情况，以
标的公司实际控制人承诺的 2015 年预测业绩为基础，按 7.81 倍的市盈率进行估
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值，低于其同类可比上市公司的平均估值水平，有利于提升公司的内在价值。
奥克集团的全资子公司德努弗将按上述价格受让东硕环保 40.44%的股权，
并将其中 37%的东硕环保股权以相同的价格转让给公司（平价转让），即 37%东
硕环保股权的转让价款为 1.3 亿元人民币。该定价公允、合理，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
2015 年 7 月 25 日，公司、德努弗及陈业钢先生三方签署《关于上海东硕环
保科技有限公司 37%股权转让之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格：
本次交易每股转让价格约为 3.31 元，据此各方确认本次东硕环保 37%股权
转让的价款为人民币壹亿叁仟万元整（RMB130,000,000.00）。
2、股权转让价款的支付：
2015 年 9 月 30 日之前，东硕环保实际控制人陈业钢先生及德努弗应负责协
助东硕环保完成本次股权转让相应的工商变更登记手续。
在如下条件得以全部满足且奥克股份收到主管工商行政管理机关出具的核
准变更通知书复印件或其他证明本协议项下股权转让已完成工商变更登记的相
关证明文件后的 5 个工作日内，奥克股份向德努弗支付全部股权转让价款：
（1）东硕环保章程已按照本协议约定原则修订；
（2）东硕环保董事会已按照本协议约定改选。
3、过渡期滚存利润安排：
标的股权完成工商变更登记之前的滚存未分配利润亦由奥克股份予以享
有。自本协议签署日至本次股权转让完成日，东硕环保不得进行利润分配。
4、公司治理结构安排：
东硕环保实际控制人陈业钢先生承诺，在 2015 年 9 月 30 日之前促成东硕
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环保股东会按照《公司法》的规定，就上述股权转让修改东硕环保公司章程，并
在东硕环保的章程中设定如下治理结构：
（1）东硕环保股东会的任何议案均须经代表三分之二以上表决权的股东通
过方为有效。
（2）东硕环保董事会由 5 名董事组成，董事会成员中的 2 名董事应选举奥
克股份推荐人士担任，董事会的任何议案均须经 2/3 以上董事投票通过方为有
效，若东硕环保引进新的投资人，按照股东各方所占股份比例重新确定董事会人
员构成。
（3）总经理的聘任和解聘由董事会决定，并需经董事会三分之二以上人数
同意方能通过。财务负责人应聘任奥克股份推荐人选担任。
（4）东硕环保监事会由 3 名监事组成，除 1 名职工监事外，其中 1 名监事
应选举奥克股份推荐人选担任。
5、业绩承诺及补偿安排：
（1）业绩承诺
东硕环保实际控制人陈业钢先生承诺：东硕环保 2015 年度实现合并报表扣
除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4500 万元（含人民币 4500 万元），2016
年度及 2017 年度每年净利润增长不低于 25%，即 2016 年度实现合并报表扣除非
经常性损益后的净利润不低于人民币 5625 万元（含人民币 5625 万元）、2017
年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 7032 万元（含人
民币 7032 万元）。
（2）补偿安排
上述每个会计年度结束后 60 日内，实际控制人应确保东硕环保聘请奥克股
份认可的具备证券从业资格的会计师事务所对东硕环保上一会计年度合并报表
进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，并向奥克股份提供一份该审计报告
原件，各方以该审计报告确定的东硕环保合并报表扣除非经常性损益后的净利润
确定东硕环保是否完成上述业绩成长目标。
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A、如 2015 年度、2016 年度和 2017 年度任一年度按照上述口径确定的东
硕环保实现的净利润低于上述承诺的，则陈业钢先生应当在上述每个会计年度审
计报告出具之日起 30 个工作日内以奥克股份认可的陈业钢先生享有的应分配利
润向奥克股份进行补偿。补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（承诺净利润数-实际完成净利润数）×37%
如果超出利润承诺则按照如下公式给予陈业钢先生对等条件及方式的奖
励：
奖励金额=（实际完成净利润数-承诺净利润数）×37%
B、奥克股份在 2017 年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务
报告时对标的股权在 2017 年 12 月 31 日的价值进行减值测试，并在出具年度财
务报告时出具专项审核意见，如发生标的股权价值低于本次交易价格的情形，陈
业钢先生应在奥克股份 2017 年年度审计报告公告后 30 个工作日内按照专项核查
意见确定的补偿金额，以奥克股份认可的现金或等值资产向奥克股份进行补偿。
6、其他重要承诺事项
东硕环保实际控制人陈业钢先生其他重要承诺事项如下：
（1）东硕环保应收账款与主营业务收入的比例应逐年降低。
（2）在东硕环保改制为股份有限公司之前，以本人直接或间接持有的东硕
环保股权对东硕环保核心员工实施股权激励计划。
（3）在本协议生效后 30 日内，本人及奥克股份确定的东硕环保核心员工
应签署竞业禁止协议。同时，本人承诺在奥克股份持有东硕环保股权期间，本人
除东硕环保及为投资收益目的而持有的持股比例不超过 5%的在证券交易所上市
交易的证券外不直接或间接从事或投资与东硕环保主营业务相同或相似的业务，
亦不从事其他可能损害东硕环保利益的行为。
（4）在奥克股份持有东硕环保股权期间，非经奥克股份同意，本人不进行
任何导致实际控制人变更的行为；东硕环保仅进行不低于本次股权转让估值水平
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的股权融资，奥克股份享有同等条件下的优先认购权；本人若对外转让其直接或
间接持有的部分东硕环保股权，不会导致实际控制人发生变更，奥克股份享有同
等条件下的优先认购权；未经奥克股份同意，不从事可能导致本人直接或间接持
有的东硕环保股权可能被依法查封、冻结、拍卖或划转的行为。
（5）自本协议生效之日起 60 日内，将本人名下的与东硕环保业务有关的
相关知识产权无偿转为东硕环保持有。
七、德努弗剩余股权安排的说明
本次交易完成以后，东硕环保成为公司重要的参股子公司，本次收购所需
资金全部来源于公司自有资金。
PE 投资者退出以后，德努弗将持有东硕环保 42.56%的股权（其中 2.12%是
德努弗原来持有东硕环保的股权，其余 40.44%将受让于退出的 3 名 PE 投资者：
狮能有限公司、Eagle Dynasty Holdings Limited、上海祺嘉股权投资合伙企业）；
公司收购德努弗持有东硕环保 37%的股权以后，德努弗仍将持有东硕环保 5.56%
的股权，即奥克集团仍将通过德努弗持有东硕环保 5.56%的股权。
根据奥克集团与陈业钢先生的约定，相关股权转让不确定性因素消除并完
成本次交易以后，奥克集团将按照约定条件将所持有德努弗的全部股权转让给陈
业钢先生或陈业钢先生指定的对象，前述股权转让交易完成以后公司将与德努弗
解除关联关系。
八、交易目的及对公司的影响
东硕环保的主营业务为工业污水处理，主要在煤化工、石化、钢铁、电力
等领域开展业务，在工业园区污水处理方面积累了丰富的工程经验，符合国家鼓
励民营企业与公共政府部门以公私合营模式在水务环保等领域开展公共服务建
设的政策导向，具有广阔的发展前景，符合公司“大趋势、大市场、少竞争”的
开发经营原则和公司“十三.五”发展规划的方向，有助于推动公司在绿色环保
产业中的发展，抓住国家在水务环保等公共服务领域推广政府与社会资本合作模
式的机遇。
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本次交易贯彻了公司“科技创新、产品经营、资本运作”三轮驱动的经营
方针，实现了推动公司在绿色环保等新兴产业发展的目标，符合国家鼓励采用公
私合营方式发展水务环保产业的政策导向，为公司“十三.五"的规划与发展奠定
坚实的基础。
东硕环保实际控制人陈业钢先生承诺东硕环保 2015 年度可实现利润 4,500
万元，如果相关基础预测条件不变的前提下，将在一定程度上增厚公司的利润水
平。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与奥克集团及奥克集团控制
的企业累计已发生日常性的关联交易 1,220.99 万元；除上述日常性的关联交易
外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
十、相关审批程序
1、2015 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于收购上海东硕环保科技有限公司 37%股权暨关联交易的议案》，关联董事
朱建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生回避表决，其余董事一致同
意该项议案。
2、2015 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于收购上海东硕环保科技有限公司 37%股权暨关联交易的议案》，关联监事
董晓杰回避表决，其余监事一致同意该项议案。
详情请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
十一、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）公司以自有资金收购东硕环保 37%股权的关联交易事项，交易方式和
交易价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体
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股东的利益；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，决策和审
批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（2）东硕环保所从事的工业污水处理行业，属于国家战略新兴产业，符合
公司发展战略与经营策略，有利于推动公司在新兴产业中的发展，进一步增强公
司的竞争力。
（3）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，交易金额未达到股东大会审议的标准，无需另行聘任从事证券、期货
相关业务资格的中介机构进行审计或评估，亦无需提交股东大会审议。
综上，同意公司实施本次收购股权暨关联交易事项。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
2、第三届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、关于上海东硕环保科技有限公司 37%股权转让之股权转让协议。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司 董事会
2015 年 7 月 30 日
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