辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 证券代码:300082 证券简称:奥克股份 公告编号:2016-063 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:本次债权债务转移、抵消事项尚需提交公司董事会审议,公司将 尽快召开董事会审议前述事项并履行相应的信息披露义务,前述事项能否获得公 司董事会通过尚存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。 一、债权债务转移、抵消概述 1、辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月10日与江 苏英利新能源有限公司(以下简称“江苏英利”)签署《股权转让协议》。公司拟 收购江苏英利持有的阜宁利仁新能源有限公司(以下简称“阜宁利仁”)100%股 权,公司将股权转让款24,000,000.00元人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英 利关联公司三方间的债权债务,并已于当日办理完股权转让涉及的工商变更登 记。具体内容请见公司于2016年11月11日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利 仁新能源有限公司100%股权的公告》。 2、公司于2016年11月11日与阜宁利仁、江苏英利新能源有限公司(以下简 称“江苏英利”)签署《债权债务转移协议》。公司于2016年11月29日与英利能源 (中国)有限公司(以下简称“英利中国”)、英利能源(苏州)有限公司(以下 简称“苏州英利”)、江苏英利签署《债权债务转移、抵消协议》。公司于2016年11 月30日与阜宁利仁、英利中国、英利光伏电力投资集团有限公司(以下简称“英 利投资”)签署《债权债务转移协议》。经上述债权债务转移、抵消后,英利中国 仍欠公司1,007,179.73元人民币。 3、本次债权债务的转移、抵消不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司董事会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称:英利能源(中国)有限公司 1 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 社会信用代码:91130600667708103C 法定代表人:苗连生 住所:河北省保定市朝阳北大街 3399 号 注册资本:43468 万美元 企业类型:有限责任公司 成立日期:2007 年 10 月 16 日 经营范围:硅太阳能电池及其相关配套产品、风机及其相关配套产品、热发 电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售,技术咨询及服务; 太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工;光伏发电系统的批发、零售及相关产 品的技术咨询与服务;太阳能发电;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;钢材、铜材及铜锭、其他 金属材料的批发和进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证 管理商品的,按国家有关规定办理申请) 股 东 情 况 : 英 利 绿 色 能 源 ( 国 际 ) 控 股 有 限 公 司 ( Yingli Green Energy(lnternational)Holding Company Limited)持有英利中国 100%股权,英利中 国的实际控制人为苗连生先生,英利中国与公司不存在关联关系。 2、公司名称:英利能源(苏州)有限公司 社会信用代码:91320594699330125K 法定代表人:沈勇 住所:苏州工业园区唯亭镇展业路 18 号 D303、304 注册资本:1200 万元 企业类型:有限责任公司 成立日期:2009 年 12 月 22 日 经营范围:太阳能光伏产品、系统及技术的研发、应用和销售,太阳能光伏 电站工程的设计、安装、施工及配套服务,并提供相关技术服务;节能技术推广 服务和设备租赁;光伏电力项目的开发投资和分布式发电;机电工程安装施工; 批发;预包装食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:英利能源(中国)有限公司持有苏州英利 100%股权,苏州英利 的实际控制人为苗连生先生,苏州英利与公司不存在关联关系。 2 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 3、公司名称:江苏英利新能源有限公司 社会信用代码: 91320115088206707W 法定代表人: 沈勇 住所:南京市江宁经济技术开发区胜太西路 注册资本:10,000 万元人民币 企业类型:有限责任公司 成立日期:2014 年 3 月 18 日 经营范围:生物质能及太阳能技术开发、技术咨询;光伏节能技术研发、技 术服务;物业管理;企业管理咨询;经济信息咨询;光伏发电系统研发;光伏发 电设备的技术咨询、技术服务、销售;机电工程安装、施工。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:英利投资持有江苏英利 100%股权,江苏英利的实际控制人为苗 连生先生,江苏英利与公司不存在关联关系。 4、公司名称:英利光伏电力投资集团有限公司 社会信用代码:91130605677350635Y 法定代表人: 史志和 住所:保定市复兴中路 3055 号 注册资本:51000 万人民币 企业类型:有限责任公司 成立日期:2008 年 6 月 19 日 经营范围:光伏发电技术研发,节能技术推广服务;对能源行业进行投资; 光伏设备及元器件销售;光伏设备安装及租赁;光伏电站的咨询及维护(经营范 围中属于法律、行政法规规定须批准的项目,应当依法经过批准后方可经营) 股东情况:英利集团有限公司持有英利投资 99.82%股权、保定英利城市公 共设施有限公司持有英利投资 0.18%股权,英利投资的实际控制人为苗连生先 生,英利投资与公司不存在关联关系。 5、公司名称:阜宁利仁新能源有限公司 社会信用代码:91320923302273389D 法定代表人:李裕丰 3 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 住所:阜宁县陈集镇陈闸路 288 号 注册资本: 3000 万元人民币 企业类型:有限责任公司 成立日期: 2014 年 6 月 23 日 经营范围:太阳能电池组件、光伏发电系统、太阳能照明设备、风力发电机 组与送变器、太阳能发电系统设计、研发、销售、安装;光伏电力技术开发、设 计、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况:公司持有阜宁利仁 100%股权。 三、债权债务抵消、转移方案 1、债权债务关系 (1)根据公司与江苏英利于 2016 年 11 月 10 日签订的《股权转让协议》, 公司用收购阜宁利仁 100%股权的股权转让款 24,000,000.00 元人民币按同等金额 抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务,具体内容请见公司于 2016 年 11 月 11 日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利仁新能源有限公司 100% 股权的公告》。 (2)截至 2016 年 11 月 11 日,公司及其关联方应收英利中国及其关联方的 款项归集: 英利能源(中国)有限 公司方及其关联方 应收款款项 序号 公司及其关联方 金额(元) (债权人) 性质 (债务人) 英利能源(中国)有限 1 奥克化学扬州有限公司 货款 12,102,488.16 公司及其关联方 英利能源(中国)有限 2 奥克化学(滕州)有限公司 货款 45,976,571.90 公司及其关联方 归集后公司应收英利能源(中国)有限公司款项 58,079,060.06 2、债权债务转移与抵消 债权债务转移与抵消(一) 2016 年 11 月 11 日,公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协议》, 对各方截至 2016 年 11 月 11 日的债权债务转移、归集明细如下: 英利中国及其关联方 公司及其关联方 应付款款项 序号 金额(元) (债权人) (债务人) 性质 4 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 1 江苏英利新能源有限公司 阜宁利仁 借款 26,525,383.08 2 江苏英利新能源有限公司 公司 股权转让款 24,000,000.00 债权债务转移方案:将阜宁利仁欠江苏英利新能源有限公司的债务 26,525,383.08 元 转移到公司,结合公司欠江苏英利新能源有限公司 24,000,000.00 元股权转让款,转 移后,公司共计欠江苏英利新能源有限公司账款金额为 50,525,383.08 元。 债权债务转移与抵消(二) 2016 年 11 月 29 日,公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权债 务转移、抵消协议》,对各方截至 2016 年 11 月 14 日的债权债务关系归集、抵消 明细如下: 序号 债权人 债务人 金额(元) 1 公司 英利能源(中国)有限公司 58,079,060.06 2 英利能源(苏州)有限公司 公司 50,525,383.08 债权债务转移与抵消方案:将公司对英利能源(苏州)有限公司的欠款 50,525,383.08 元欠款转移给英利能源(中国)有限公司,并等额抵消英利能源(中国)有限公司 对公司的债务 58,079,060.06 元,抵消后,英利能源(中国)有限公司欠公司账款余 额为 7,553,676.98 元。 债权债务转移与抵消(三) 2016 年 11 月 30 日,公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债权债 务转移协议》,对各方截至 2016 年 11 月 29 日的债权债务关系归集、抵消明细如 下: 序号 债权人 债务人 金额(元) 1 公司 英利能源(中国)有限公司 7,553,676.98 2 英利能源(中国)有限公司 阜宁利仁 3,000,000.00 3 英利光伏电力投资集团有限公司 阜宁利仁 3,546,497.25 债权债务转移与抵消方案:将阜宁利仁欠英利能源(中国)有限公司的 3,000,000.00 元转移给公司,并等额抵消英利能源(中国)有限公司对公司的债务 7,553,676.98 元,抵消后,英利能源(中国)有限公司尚欠公司 4,553,676.98 元; 将阜宁利仁欠英利光伏电力投资集团有限公司的 3,546,497.25 元转移给公司,而后 将公司对英利光伏电力投资集团有限公司的 3,546,497.25 元欠款转移给英利能源(中 5 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 国)有限公司,与英利能源(中国)有限公司欠公司的账款 4,553,676.98 元进行等 额抵消,抵消后,英利能源(中国)有限公司仍欠公司 1,007,179.73 元。 综上所述,经上述债权债务归集、转移及抵消后,公司对英利能源(中国) 有限公司应收账款余额为 1,007,179.73 元。 四、协议的主要内容 (一)2016年11月11日,公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协 议》,与公司相关的主要条款约定如下: 1、截止 2016 年 11 月 9 日,阜宁利仁仍欠江苏英利债务人民币 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。 2、根据公司与江苏英利于 2016 年 11 月签订股权转让合同和合同执行情况, 公司仍欠江苏英利人民币 24,000,000.00 元人民币(大写:贰仟肆佰万元整)。 3、将阜宁利仁欠江苏英利的债务 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰 伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分),转移到公司;转移后,公司增加对江苏英 利的欠款金额为 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌 拾叁元零捌分);阜宁利仁与江苏英利的债权债务为 0;阜宁利仁增加对公司的 欠款金额为 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁 元零捌分)。 (二)2016年11月29日,公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权 债务转移、抵消协议》,与公司相关的主要条款约定如下: 1、截至 2016 年 11 月 14 日,英利中国仍欠公司 58,079,060.06 元人民币(大 写:伍仟捌佰零柒万玖仟零陆拾元零陆分);公司仍欠江苏英利 50,525,383.08 元 人民币(大写:伍仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。 2、将公司对江苏英利的债务 50,525,383.08 元人民币(大写:伍仟零伍拾贰 万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分),转移给英利中国,并等额冲抵英利中国对公司的 债务。 3、抵消后,英利中国减少对公司的欠款 50,525,383.08 元人民币(大写:伍 仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分);英利中国欠公司账款余额 7,553,676.98 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分);公司和江苏英利 6 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 的债权债务关系为 0。 (三)2016 年 11 月 30 日,公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债 权债务转移协议》,与公司相关的主要条款约定如下: 1、截至 2016 年 11 月 15 日,阜宁利仁仍欠公司 26,525,383.08 元人民币(大 写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分);阜宁利仁仍欠英利中国 3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元整);阜宁利仁仍欠英利投资 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分);英利中国仍欠公 司 7,553,676.98 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分)。 2、将阜宁利仁欠英利中国的债务 3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元 整),转移到公司;阜宁利仁增加对公司的欠款 3,000,000.00 元人民币(大写: 叁佰万元整),因此阜宁利仁对公司的欠款为 29,525,383.08 元人民币(大写:贰 仟玖佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。 3、公司增加对英利中国欠款 3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元整), 与英利中国欠公司账款 7,553,676.98 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒 拾 陆 元 玖 角 捌 分 ), 债 权 债 务 进 行 等 额 抵 消 后 , 英 利 中 国 仍 欠 公 司 账 款 4,553,676.98 元人民币(大写:肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分)。 4、将阜宁利仁对英利投资的欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾 肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),转移到公司;公司增加对英利投资的欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),因此 阜宁利仁对公司的欠款为 33,071,880.33 元人民币(大写:叁仟叁佰零柒万壹仟 捌佰捌拾元叁角叁分)。 5、将公司对英利投资的欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万 陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),转移给英利中国。转移后,公司增加对英利中国 欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分), 与英利中国欠公司账款 4,553,676.98 元人民币(大写:肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒 拾陆元玖角捌分),债权债务进行等额抵消后,英利中国仍欠公司 1,007,179.73 元人民币(大写:壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。 6、本协议签订后,阜宁利仁对公司欠款为 33,071,880.33 元人民币(大写: 叁仟叁佰零柒万壹仟捌佰捌拾元叁角叁分);英利中国仍欠公司 1,007,179.73 元 7 辽宁奥克化学股份有限公司 关于签订债权债务转移、抵消协议的公告 人民币(大写:壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。 五、债权债务转移、抵消的目的和对公司的影响 本次债权债务的转移、抵消可有利于解决公司对英利中国及英利中国关联方 的大部分应收账款的问题,改善公司现金流,降低了公司的坏账风险,有效保障 了公司权益。 六、备查文件 1、公司与阜宁利仁、江苏英利签署的《债权债务转移协议》。 2、公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署的《债权债务转移、抵消协 议》。 3、公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署的《债权债务转移协议》。 特此公告。 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 二〇一六年十一月三十日 8