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公司公告

奥克股份:关于签订债权债务转移、抵消协议的公告2016-11-30  

						   辽宁奥克化学股份有限公司                    关于签订债权债务转移、抵消协议的公告

证券代码:300082              证券简称:奥克股份            公告编号:2016-063


                       辽宁奥克化学股份有限公司
            关于签订债权债务转移、抵消协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:本次债权债务转移、抵消事项尚需提交公司董事会审议,公司将
尽快召开董事会审议前述事项并履行相应的信息披露义务,前述事项能否获得公
司董事会通过尚存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。


    一、债权债务转移、抵消概述
    1、辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月10日与江
苏英利新能源有限公司(以下简称“江苏英利”)签署《股权转让协议》。公司拟
收购江苏英利持有的阜宁利仁新能源有限公司(以下简称“阜宁利仁”)100%股
权,公司将股权转让款24,000,000.00元人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英
利关联公司三方间的债权债务,并已于当日办理完股权转让涉及的工商变更登
记。具体内容请见公司于2016年11月11日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利
仁新能源有限公司100%股权的公告》。
    2、公司于2016年11月11日与阜宁利仁、江苏英利新能源有限公司(以下简
称“江苏英利”)签署《债权债务转移协议》。公司于2016年11月29日与英利能源
(中国)有限公司(以下简称“英利中国”)、英利能源(苏州)有限公司(以下
简称“苏州英利”)、江苏英利签署《债权债务转移、抵消协议》。公司于2016年11
月30日与阜宁利仁、英利中国、英利光伏电力投资集团有限公司(以下简称“英
利投资”)签署《债权债务转移协议》。经上述债权债务转移、抵消后,英利中国
仍欠公司1,007,179.73元人民币。
    3、本次债权债务的转移、抵消不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司董事会审议。

    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称:英利能源(中国)有限公司

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    社会信用代码:91130600667708103C
    法定代表人:苗连生
    住所:河北省保定市朝阳北大街 3399 号
    注册资本:43468 万美元
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2007 年 10 月 16 日
    经营范围:硅太阳能电池及其相关配套产品、风机及其相关配套产品、热发
电产品、控制器、逆变器、兆瓦级跟踪器的研发、生产、销售,技术咨询及服务;
太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工;光伏发电系统的批发、零售及相关产
品的技术咨询与服务;太阳能发电;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;钢材、铜材及铜锭、其他
金属材料的批发和进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证
管理商品的,按国家有关规定办理申请)
    股 东 情 况 : 英 利 绿 色 能 源 ( 国 际 ) 控 股 有 限 公 司 ( Yingli Green
Energy(lnternational)Holding Company Limited)持有英利中国 100%股权,英利中
国的实际控制人为苗连生先生,英利中国与公司不存在关联关系。
    2、公司名称:英利能源(苏州)有限公司
    社会信用代码:91320594699330125K
    法定代表人:沈勇
    住所:苏州工业园区唯亭镇展业路 18 号 D303、304
    注册资本:1200 万元
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2009 年 12 月 22 日
    经营范围:太阳能光伏产品、系统及技术的研发、应用和销售,太阳能光伏
电站工程的设计、安装、施工及配套服务,并提供相关技术服务;节能技术推广
服务和设备租赁;光伏电力项目的开发投资和分布式发电;机电工程安装施工;
批发;预包装食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:英利能源(中国)有限公司持有苏州英利 100%股权,苏州英利
的实际控制人为苗连生先生,苏州英利与公司不存在关联关系。


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    3、公司名称:江苏英利新能源有限公司
    社会信用代码: 91320115088206707W
    法定代表人: 沈勇
    住所:南京市江宁经济技术开发区胜太西路
    注册资本:10,000 万元人民币
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2014 年 3 月 18 日
    经营范围:生物质能及太阳能技术开发、技术咨询;光伏节能技术研发、技
术服务;物业管理;企业管理咨询;经济信息咨询;光伏发电系统研发;光伏发
电设备的技术咨询、技术服务、销售;机电工程安装、施工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:英利投资持有江苏英利 100%股权,江苏英利的实际控制人为苗
连生先生,江苏英利与公司不存在关联关系。
    4、公司名称:英利光伏电力投资集团有限公司
    社会信用代码:91130605677350635Y
    法定代表人: 史志和
    住所:保定市复兴中路 3055 号
    注册资本:51000 万人民币
    企业类型:有限责任公司
    成立日期:2008 年 6 月 19 日
    经营范围:光伏发电技术研发,节能技术推广服务;对能源行业进行投资;
光伏设备及元器件销售;光伏设备安装及租赁;光伏电站的咨询及维护(经营范
围中属于法律、行政法规规定须批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)
    股东情况:英利集团有限公司持有英利投资 99.82%股权、保定英利城市公
共设施有限公司持有英利投资 0.18%股权,英利投资的实际控制人为苗连生先
生,英利投资与公司不存在关联关系。
   5、公司名称:阜宁利仁新能源有限公司
   社会信用代码:91320923302273389D
   法定代表人:李裕丰


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        住所:阜宁县陈集镇陈闸路 288 号
        注册资本: 3000 万元人民币
        企业类型:有限责任公司
        成立日期: 2014 年 6 月 23 日
        经营范围:太阳能电池组件、光伏发电系统、太阳能照明设备、风力发电机
 组与送变器、太阳能发电系统设计、研发、销售、安装;光伏电力技术开发、设
 计、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        股东情况:公司持有阜宁利仁 100%股权。

        三、债权债务抵消、转移方案
        1、债权债务关系
        (1)根据公司与江苏英利于 2016 年 11 月 10 日签订的《股权转让协议》,
 公司用收购阜宁利仁 100%股权的股权转让款 24,000,000.00 元人民币按同等金额
 抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务,具体内容请见公司于
 2016 年 11 月 11 日在巨潮资讯网发布的《关于收购阜宁利仁新能源有限公司 100%
 股权的公告》。
        (2)截至 2016 年 11 月 11 日,公司及其关联方应收英利中国及其关联方的
 款项归集:
                                        英利能源(中国)有限
                公司方及其关联方                                 应收款款项
序号                                      公司及其关联方                        金额(元)
                  (债权人)                                       性质
                                            (债务人)
                                        英利能源(中国)有限
 1            奥克化学扬州有限公司                                  货款      12,102,488.16
                                          公司及其关联方
                                        英利能源(中国)有限
 2          奥克化学(滕州)有限公司                                货款      45,976,571.90
                                          公司及其关联方
                 归集后公司应收英利能源(中国)有限公司款项                   58,079,060.06


        2、债权债务转移与抵消
        债权债务转移与抵消(一)
        2016 年 11 月 11 日,公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协议》,
 对各方截至 2016 年 11 月 11 日的债权债务转移、归集明细如下:
                   英利中国及其关联方      公司及其关联方      应付款款项
     序号                                                                      金额(元)
                       (债权人)            (债务人)            性质



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      1          江苏英利新能源有限公司       阜宁利仁               借款         26,525,383.08

      2          江苏英利新能源有限公司           公司          股权转让款        24,000,000.00

债权债务转移方案:将阜宁利仁欠江苏英利新能源有限公司的债务 26,525,383.08 元
转移到公司,结合公司欠江苏英利新能源有限公司 24,000,000.00 元股权转让款,转
移后,公司共计欠江苏英利新能源有限公司账款金额为 50,525,383.08 元。
          债权债务转移与抵消(二)
          2016 年 11 月 29 日,公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权债
 务转移、抵消协议》,对各方截至 2016 年 11 月 14 日的债权债务关系归集、抵消
 明细如下:
序号                    债权人                       债务人                      金额(元)
  1                      公司              英利能源(中国)有限公司             58,079,060.06

  2         英利能源(苏州)有限公司                     公司                   50,525,383.08

债权债务转移与抵消方案:将公司对英利能源(苏州)有限公司的欠款 50,525,383.08
元欠款转移给英利能源(中国)有限公司,并等额抵消英利能源(中国)有限公司
对公司的债务 58,079,060.06 元,抵消后,英利能源(中国)有限公司欠公司账款余
额为 7,553,676.98 元。

          债权债务转移与抵消(三)
          2016 年 11 月 30 日,公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债权债
 务转移协议》,对各方截至 2016 年 11 月 29 日的债权债务关系归集、抵消明细如
 下:
序号                     债权人                            债务人                  金额(元)
  1                       公司                英利能源(中国)有限公司             7,553,676.98

  2            英利能源(中国)有限公司                   阜宁利仁                 3,000,000.00

  3         英利光伏电力投资集团有限公司                  阜宁利仁                 3,546,497.25

债权债务转移与抵消方案:将阜宁利仁欠英利能源(中国)有限公司的 3,000,000.00
元转移给公司,并等额抵消英利能源(中国)有限公司对公司的债务 7,553,676.98
元,抵消后,英利能源(中国)有限公司尚欠公司 4,553,676.98 元;
将阜宁利仁欠英利光伏电力投资集团有限公司的 3,546,497.25 元转移给公司,而后
将公司对英利光伏电力投资集团有限公司的 3,546,497.25 元欠款转移给英利能源(中


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国)有限公司,与英利能源(中国)有限公司欠公司的账款 4,553,676.98 元进行等
额抵消,抵消后,英利能源(中国)有限公司仍欠公司 1,007,179.73 元。
     综上所述,经上述债权债务归集、转移及抵消后,公司对英利能源(中国)
 有限公司应收账款余额为 1,007,179.73 元。

     四、协议的主要内容

     (一)2016年11月11日,公司与阜宁利仁、江苏英利签署《债权债务转移协
 议》,与公司相关的主要条款约定如下:
     1、截止 2016 年 11 月 9 日,阜宁利仁仍欠江苏英利债务人民币 26,525,383.08
 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。
     2、根据公司与江苏英利于 2016 年 11 月签订股权转让合同和合同执行情况,
 公司仍欠江苏英利人民币 24,000,000.00 元人民币(大写:贰仟肆佰万元整)。
     3、将阜宁利仁欠江苏英利的债务 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰
 伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分),转移到公司;转移后,公司增加对江苏英
 利的欠款金额为 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌
 拾叁元零捌分);阜宁利仁与江苏英利的债权债务为 0;阜宁利仁增加对公司的
 欠款金额为 26,525,383.08 元人民币(大写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁
 元零捌分)。

     (二)2016年11月29日,公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署《债权
 债务转移、抵消协议》,与公司相关的主要条款约定如下:
     1、截至 2016 年 11 月 14 日,英利中国仍欠公司 58,079,060.06 元人民币(大
 写:伍仟捌佰零柒万玖仟零陆拾元零陆分);公司仍欠江苏英利 50,525,383.08 元
 人民币(大写:伍仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。
     2、将公司对江苏英利的债务 50,525,383.08 元人民币(大写:伍仟零伍拾贰
 万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分),转移给英利中国,并等额冲抵英利中国对公司的
 债务。
     3、抵消后,英利中国减少对公司的欠款 50,525,383.08 元人民币(大写:伍
 仟零伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分);英利中国欠公司账款余额 7,553,676.98
 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分);公司和江苏英利


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的债权债务关系为 0。

     (三)2016 年 11 月 30 日,公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署《债
权债务转移协议》,与公司相关的主要条款约定如下:
     1、截至 2016 年 11 月 15 日,阜宁利仁仍欠公司 26,525,383.08 元人民币(大
写:贰仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分);阜宁利仁仍欠英利中国
3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元整);阜宁利仁仍欠英利投资 3,546,497.25
元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分);英利中国仍欠公
司 7,553,676.98 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分)。
     2、将阜宁利仁欠英利中国的债务 3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元
整),转移到公司;阜宁利仁增加对公司的欠款 3,000,000.00 元人民币(大写:
叁佰万元整),因此阜宁利仁对公司的欠款为 29,525,383.08 元人民币(大写:贰
仟玖佰伍拾贰万伍仟叁佰捌拾叁元零捌分)。
     3、公司增加对英利中国欠款 3,000,000.00 元人民币(大写:叁佰万元整),
与英利中国欠公司账款 7,553,676.98 元人民币(大写:柒佰伍拾伍万叁仟陆佰柒
拾 陆 元 玖 角 捌 分 ), 债 权 债 务 进 行 等 额 抵 消 后 , 英 利 中 国 仍 欠 公 司 账 款
4,553,676.98 元人民币(大写:肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒拾陆元玖角捌分)。
     4、将阜宁利仁对英利投资的欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾
肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),转移到公司;公司增加对英利投资的欠款
3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),因此
阜宁利仁对公司的欠款为 33,071,880.33 元人民币(大写:叁仟叁佰零柒万壹仟
捌佰捌拾元叁角叁分)。
     5、将公司对英利投资的欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万
陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),转移给英利中国。转移后,公司增加对英利中国
欠款 3,546,497.25 元人民币(大写:叁佰伍拾肆万陆仟肆佰玖拾柒元贰角伍分),
与英利中国欠公司账款 4,553,676.98 元人民币(大写:肆佰伍拾伍万叁仟陆佰柒
拾陆元玖角捌分),债权债务进行等额抵消后,英利中国仍欠公司 1,007,179.73
元人民币(大写:壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。
     6、本协议签订后,阜宁利仁对公司欠款为 33,071,880.33 元人民币(大写:
叁仟叁佰零柒万壹仟捌佰捌拾元叁角叁分);英利中国仍欠公司 1,007,179.73 元


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人民币(大写:壹佰万柒仟壹佰柒拾玖元柒角叁分)。

    五、债权债务转移、抵消的目的和对公司的影响
    本次债权债务的转移、抵消可有利于解决公司对英利中国及英利中国关联方
的大部分应收账款的问题,改善公司现金流,降低了公司的坏账风险,有效保障
了公司权益。

    六、备查文件
    1、公司与阜宁利仁、江苏英利签署的《债权债务转移协议》。
    2、公司与英利中国、苏州英利、江苏英利签署的《债权债务转移、抵消协
议》。
    3、公司与阜宁利仁、英利中国、英利投资签署的《债权债务转移协议》。


    特此公告。




                                       辽宁奥克化学股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年十一月三十日




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