奥克股份：关于投资设立全资子公司暨收购辽宁会福化工有限公司63%股权的公告2016-12-05
辽宁奥克化学股份有限公司 关于投资设立全资子公司暨收购辽宁会福化工有限
公司 63%股权的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-066
辽宁奥克化学股份有限公司
关于投资设立全资子公司暨收购辽宁会福化工有限公司
63%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次收购辽宁会福化工有限公司 63%股权设置前提条件，故本次交易最
终能否完成及完成的时间尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月4日召开第
四届董事会第三次会议，同意公司与潘正豪、牛爱群、辽宁会福化工有限公司（以
下简称“会福化工”）签订《关于辽宁会福化工有限公司之投资意向协议书》。
2、公司拟以自有资金6,000万元人民币投资设立全资子公司江苏奥克碳酸酯
有限责任公司（暂定名，以工商部门最终核准结果为准，以下简称“奥克碳酸酯”）。
3、公司此次交易设置前提条件：
3.1 潘正豪、牛爱群作为原股东对会福化工原有借款继续保留，仍以借款名
义借给会福化工作为流动资金使用；
3.2 会福化工在2017年6月30日前完成符合规范要求的环评、安评及相关批
复、验收，并取得其生产经营所需要的环保批复及安评批复及验收文件。
4、在符合上述前提条件的情况下：
4.1 以会福化工2016年10月31日净资产为估值依据，奥克碳酸酯作为增资方
以每1元注册资本对应1.25元人民币的价格认购会福化工之注册资本，即以合计
2,050万元人民币的投资款认购会福化工合计1,640万元注册资本，其中新增注册
资本1,200万元，完成后奥克碳酸酯持有会福化工51.25%股权；
4.2 潘正豪以470万元向奥克碳酸酯转让其拥有的会福化工11.75%股权，完
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成后奥克碳酸酯合计持有会福化工63%股权；
4.3 公司支付潘正豪100万元技术开发费用，届时会福化工原来拥有的技术
等无形资产均属合资后的会福化工所有。
5、如会福化工未能在 2017 年 6 月 30 日前取得符合要求的环评、安评及相
关批复，验收，并取得其生产经营所需要的环保及安评批复及验收手续，则按如
下方式开展合作：
5.1 公司或其控制的第三方向会福化工根据经营需要及时、累计提供借款
2,520 万元，借款利息参照同期银行贷款利率计算，如会福化工产生利润，潘正
豪、牛爱群同意将会福化工利润的 63%部分扣除公司或公司控制的第三方的借款
利息后支付给公司或公司控制的第三方；
5.2 公司或其控制的第三方向会福化工派驻副总经理和财务人员，会福化工
重大经营决策及财务上的重大支出均应取得公司或其控制的第三方同意，具体内
容由会福化工与潘正豪及公司将另行签订合作经营合同对此进行约定。
6、上述事项均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东
大会审议。
二、交易的基本情况
1、设立全资子公司
公司名称：江苏奥克碳酸酯有限责任公司
注册地址：拟在江苏省仪征市扬州化学工业园区
企业类型：有限责任公司
注册资本：6000 万元
持股比例：100%
出资方式：公司自有资金，货币出资
经营范围：化工产品生产及销售（不含许可项目），经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述公司名称、注册地址及经营范围以工商部门最终核准结果为准。
2、收购会福化工股权
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2.1 交易对方基本情况
潘正豪，身份证号码 211004196206******，住所辽宁省辽阳市宏伟区。
牛爱群，身份证号码 211004196112******，住所辽宁省辽阳市宏伟区。
上述人员均与公司不存在关联关系。
2.2 交易标的基本情况
公司名称：辽宁会福化工有限公司
社会信用代码：912110045646077998
法定代表人：潘正豪
住所：辽阳市宏伟区万和一路 09 号
注册资本：2000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 11 月 08 日
经营范围：化工产品生产及销售（不含许可项目），经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：目前注册资本及实收资本结构请见下表：
单位：万元
认缴 实缴
股东名称
注册资本 持股比例 实收资本 出资比例
潘正豪 1,900 95% 1,460 73%
牛爱群 100 5% 100 5%
合计 2,000 100% 1,560 78%
财务状况：会福化工 2015 年度财务数据已经辽宁天亿会计师事务所有限责
任公司审计并出具辽宁天亿会计师审字[2016]第 101 号，2016 年 1-10 月财务数
据未经审计，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 30 月
资产总计 5,939.08 5,360.13
负债总计 4,424.33 3,414.47
应收帐款 946.47 924.07
净资产 1,514.75 1,945.66
项目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-10 月
产品销售收入 2,877.87 2,376.75
产品销售利润 389.49 391.90
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净利润 -31.01 -170.05
经营活动产生的
91.85 539.13
现金流量净额
三、协议的主要内容
（一）投资及合作方案
1、前提条件
潘正豪、牛爱群作为原股东对会福化工原有借款继续保留，仍以借款名义借
给会福化工作为流动资金使用；
会福化工完成符合规范要求的环评、安评及相关批复、验收，并取得其生产
经营所需要的环保批复及安评批复及验收文件。
2、投资及合作方案
2.1 公司在本协议签署后 30 个工作日内设立全资子公司奥克碳酸酯，注册资
本 6000 万。
2.2 投资方案
在符合上述前提条件的情况下，公司或其控制的第三方可采取参与会福化工
增资扩股及受让潘正豪所持有的会福化工股权的方式成为会福化工的控股股东；
届时公司持有会福化工的股权比例不低于 63%，届时潘正豪、牛爱群及会福化工
应积极配合（以下简称“本次投资”）；
（1）各方同意以会福化工 2016 年 10 月 31 日净资产为估值依据，公司通过
其新设全资子公司奥克碳酸酯作为增资方，以每 1 元注册资本对应 1.25 元人民
币的价格认购会福化工之注册资本，即以合计 2,050 万元人民币的投资款认购会
福化工合计 1640 万元人民币注册资本，其中认购新增注册资本 1200 万元人民币。
完成后，会福化工注册资本由 2000 万元人民币增加至 3200 万元人民币，实收资
本由 1560 万元人民币增加至 3200 万元人民币，会福化工股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏奥克碳酸酯有限责任公司 1640 51.25
2 潘正豪 1460 45.625
3 牛爱群 100 3.125
合计 3200 100
（2）各方同意潘正豪以 470 万元人民币向奥克碳酸酯转让其拥有的会福化
工 11.75%股权，对应会福化工 376 万元人民币实收资本，转让完成后会福化工
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的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏奥克碳酸酯有限责任公司 2016 63
2 潘正豪 1084 33.875
3 牛爱群 100 3.125
合计 3200 100
（3）在本次增资及股权转让过程中潘正豪、牛爱群同意放弃优先认购权。
（4）在符合上述前提条件的情况下，公司同意现金支付潘正豪 100 万元技
术开发费用，届时，会福化工原来拥有的技术等无形资产均属合资后的会福化工
所有。
（5）在符合上述前提条件的情况下，会福化工及潘正豪应于收到公司书面
通知后 15 日内，就本次投资事宜办理完毕相关工商变更登记手续，并向公司提
供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次交易相关的所
有必要文件。
2.3 合作方案
如会福化工未能完成符合规范要求的环评、安评及相关批复、验收，并取得
其生产经营所需要的环保及安评批复及验收手续，则各方同意以如下方式继续合
作：
在本协议签署后，会福化工与公司或其控制的第三方开展全面合作经营，合
作内容包括：
（1）潘正豪、牛爱群作为原股东对会福化工原有借款继续保留，仍以借款
名义借给会福化工作为流动资金使用。
（2）公司或其控制的第三方向会福化工根据经营需要及时、累计提供借款
2520 万元，双方约定借款利息参照同期银行贷款利率计算。如会福化工产生利
润，潘正豪、牛爱群同意将会福化工利润的 63%部分扣除公司或其控制的第三方
的借款利息后支付给公司或其控制的第三方。
（3）公司或其控制的第三方向会福化工派驻副总经理和财务人员，会福化
工重大经营决策及财务上的重大支出均应取得公司或其控制的第三方同意，具体
内容由会福化工与潘正豪及公司将另行签订合作经营合同对此进行约定。
（二）各方的承诺与保证
1、潘正豪、牛爱群的承诺与保证
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（1）支持并推动公司对会福化工的投资及合作，保证会福化工的股东会同
意并通过相应的议案；
（2）在会福化工达到本协议规定的前提条件的情况下，无条件同意公司的
收购方案；
（3）在会福化工环评、安评等合规性不具备的情况下，无条件同意上述合
作方案的约定；
（4）除前提条件涉及的问题外，会福化工不存在未向公司披露的抵押、担
保等或有债务，不存在重大违法违规事项，且资产不存在重大瑕疵，否则应承担
由此产生的损失赔偿责任。
2、会福化工的承诺与保证
（1）选择公司及其控制的第三方为业务及产品合作的唯一对象；
（2）按本协议前提条件的规定，在 2017 年 6 月 30 日前完成环评及安评的
批复，保证生产与经营符合国家及法律、法规要求的各项条件并且不存在任何影
响公司生产、经营的重大事宜；
（3）在会福化工达到本协议规定的前提条件的情况下，无条件同意公司的
收购方案；
（4）在会福化工环评、安评等合规性不具备的情况下，无条件同意上述合
作方案的约定；
（5）除前提条件涉及的问题外，会福化工不存在未向公司披露的抵押、担
保等或有债务，不存在重大违法违规事项，且资产不存在重大瑕疵，否则应承担
由此产生的损失赔偿责任。
3、各方的承诺与保证
（1）如会福化工出现无法持续经营的情况，包括但不限于处罚、停产、搬
迁等，则保证退还公司上述借款；
（2）自本协议签署之日起，会福化工未分配利润由公司与潘正豪、牛爱群
按照拟增资转让后的持股比例共同享有，即公司享有会福化工 63%比例的未分配
利润。
（三）附则
本协议正本一式四份，各方各执一份，本协议自各方签署之日起生效。
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四、本次交易的目的、对公司的影响
1、公司在江苏设立全资子公司奥克碳酸酯，旨在利用沿江地理优势及上下
游产业链优势，以奥克碳酸酯作为锂电池电解液溶剂等精细化学品的发展平台，
打造公司具备“大趋势、大市场、少竞争、高端化”特点的成长型支柱业务。
2、会福化工主营业务为生产及销售碳酸甲乙酯和碳酸二乙酯，均可应用于
锂电池电解液溶剂，其碳酸甲乙酯和碳酸二乙酯的产能合计为 1 万吨每年，产品
稳定性处于同行业的领先水平。2016 年 1-10 月会福化工实际产量约为 1,600 吨，
因尚未实现规模化生产，故会福化工目前的净利润为负。
3、根据协议中的约定，公司与会福化工开展合作经营或合资经营后，可极
大缓解其流动资金压力，迅速扩大其业务规模，有利于其实现快速成长。公司通
过与会福化工进行投资、合作，可以加速进入锂电池电解液溶剂行业，完善公司
在锂电池电解液溶剂行业的区域布局和经营能力，同时为公司进一步在新能源产
业的快速发展奠定基础。
五、本次交易的风险
1、会福化工也面临着政策、市场等方面的风险，公司将通过加强经营管理、
资金支持、产业布局等系列措施，降低经营、投资风险。
2、若会福化工未能在协议约定的期限内符合前提条件，则双方将按协议中
约定的方式进行合作，故公司本次收购辽宁会福化工 63%股权事项能否完成及完
成时间均存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务，请投资者
注意风险。
六、备查文件
公司与潘正豪、牛爱群、会福化工签署的《关于辽宁会福化工有限公司之投
资意向协议书》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一六年十二月四日
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