辽宁奥克化学股份有限公司       关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
证券代码：300082                证券简称：奥克股份           公告编号:2018-029

                      辽宁奥克化学股份有限公司

           关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：
    预留部分限制性股票授予日：2018 年 5 月 10 日
    预留部分限制性股票数量：100.00 万股
    辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限制性股票激励
计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据 2016 年年度股东大
会授权，公司于 2018 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2018
年 5 月 10 日。现将有关事项说明如下：

    一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2017 年 4 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    3、2017 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    4、2017 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》。
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    5、2017 年 4 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
    6、2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁
奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    7、2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
    8、2017 年 5 月 15 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见。
    9、2017 年 5 月 15 日，公司第四届监事会第六次会议《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。
    10、2017 年 7 月 20 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限
制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网上披露了
《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
    11、2018 年 5 月 10 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第四
届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留部分限制性
股票 100.00 万股。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
    本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象和预留授予的限制性股票数
量与公司 2016 年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形。
      （二）激励对象未发生如下任一情形
      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6、中国证监会认定的其他情形。
      董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。

      四、限制性股票的授予情况
      1、预留限制性股票的授予日：2018 年 5 月 10 日。
      2、预留授予数量：本次限制性股票预留授予数量为 100.00 万股。
      3、预留授予人数：本次限制性股票预留授予人数为 4 人，包括公司高级管
理管理人员及重要管理人员。
      4、预留授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股 3.06 元。
      5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
      6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                      获授的限制性 占预留授予限
                                                                   占目前股本
序号      姓名           职务           股票数量   制性股票总数
                                                                   总额的比例
                                          (万股)     的比例

  1      黄健军    副总裁、财务总监      60.00        60.00%         0.088%
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    2          马帅           董事会秘书           10.00           10.00%            0.015%

    3          安龙           重要管理人员         15.00           15.00%            0.022%

    4         陈德建          重要管理人员         15.00           15.00%            0.022%

                       合计                       100.00          100.00%            0.147%

        注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

  10%。

          7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
          8、对限制性股票限售期安排的说说明：
          本激励计划限售期为自激励对象获授预留部分限制性股票完成登记日起 12
  个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
  保或偿还债务。
          解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
          本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
  下表所示：

    解除限售安排                               解除限售时间                         解除限售比例

                               自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首
  第一个解除限售期             个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个                50%
                               月内的最后一个交易日当日止
                               自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首
  第二个解除限售期             个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个                50%
                               月内的最后一个交易日当日止

        9、限制性股票的解除限售条件
        （1）本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两
  个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                                            业绩考核目标
预留授予的限制性股票                  相比2016年，2018年度净利润增长率不低于50%；
  第一个解除限售期                           或 2018 年度销售量不低于 54.6 万吨
预留授予的限制性股票                  相比2016年，2019年度净利润增长率不低于100%；
  第二个解除限售期                           或 2019 年度销售量不低于 58.8 万吨
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    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    （2）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
                   A            B              C           D              E
  等级
               （优秀）     （良好）       （合格）    （尚需改进） （需大幅改进）

绩效系数         1.0            1.0         0.8-1.0       0.5-0.8          0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售
比例×绩效系数。
    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。

    五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预
留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 5 月 10 日，在 2018 年-2020
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额
分期确认限制性股票激励成本。
    经测算，预留授予的限制性股票激励成本合计为 306.00 万元，则 2018 年-2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
 授予的限制性股票      限制性股票成本      2018 年      2019 年      2020 年（万
     （万股）            （万元）          （万元）     （万元）        元）
      100.00               306.00           153.00        127.50        25.50

   激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
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为其贷款提供担保。

    七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票的情况说明
    本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内未有卖
出公司股票的行为。

    八、增发限制性股票所募集资金的用途
    本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
    1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》以及 2016 年年度股东大会的
授权，公司董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 10 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划草案中关于授予日的
规定，且本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股
票的条件的规定。
    2、公司预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
    3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2018 年
5 月 10 日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计
划的相关规定向激励对象共计 4 人授予预留部分限制性股票 100.00 万股。

    十、监事会意见
    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
    1、本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2017 年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中
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无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
    2、公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，监事会同意以
2018 年 5 月 10 日为预留授予日，向 4 名激励对象预留授予 100.00 万股限制性股
票。

       十一、律师法律意见书的结论意见
    北京德恒律师事务所，对公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项出
具了法律意见书，认为：奥克股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并
已履行了《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》
的规定；奥克股份本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》等关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次授予的授予对象及数
量符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等关于限制性股票授予
日的相关规定；奥克股份本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予
预留限制性股票符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。

       十二、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票预留授予相关事项
的专业意见认为：截至报告出具日，奥克股份本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励
计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，且奥克股份不存在不符
合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

       十三、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议公告；
    2、第四届监事会第十三会议决议公告；
    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。
    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划预
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留授予事项之独立财务顾问报告；
    5、北京德恒律师事务所关于公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意
见。


    特此公告。
                                         辽宁奥克化学股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年五月十日