奥克股份：北京德恒律师事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见2019-10-25
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划
回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本
次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《辽宁奥
克化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁奥克化学股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票（以下简称“调整回购价格并注销限制性股票”）进行了核查验证，并据此出具
本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整回购价格并注销限制性股票向本
所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈
述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
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回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与奥克股份本次调整回购价格并注销限制性股票有关的法律问题
发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次调整回购价格并注销限制性股票之目
的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整回购价格并注销限
制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次调整回购价格并注销限制性股票的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次调整回购价格并注销限制性
股票已履行了如下程序：
（一）2017年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2017年4月10日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
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（四）2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》。
（五）2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
（六）2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2017年6月12日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同
意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限
制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关
于限制性股票授予登记完成的公告》。
（十）2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届
董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股
票100万股。
（十一）2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项
的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发
表了独立意见。
（十二）2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
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事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2018年7月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十四）2019年7月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（十五）2019年7月22日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十一会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（十六）2019年8月8日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十七）2019年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次调整回购价格
并注销限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励
计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次调整回购价格并注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购价格的调整方法
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次调整后限制性股票的回购价格
鉴于公司 2019 年 6 月 3 日公司实施了 2018 年度权益分派，以公司现有总股
本 680,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.35 元人民币现金。根据公司
《激励计划》等相关规定做如下调整：
公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.792 元/股，公司预留授予的
限制性股票本次回购价格为 2.587 元/股，用于回购的资金总额为 413,750 元，
资金来源于公司自筹资金。
（三）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
因首次授予的激励对象孙绍强离职、预留授予的激励对象马帅因工作调整不
再在公司任职的原因，已不具备激励资格；公司将其二人持有的已获授未解除限
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回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
售的合计 12.5 万股限制性股票进行回购注销，其中包括首次授予的激励对象孙
绍强已获授但尚未解除限售的 7.5 万股限制性股票，预留授予的马帅已获授但尚
未解除限售的 5 万股限制性股票。
（四）预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 4,459,199 0.66% -410,000 4,049,199 0.60%
二、无限售条件股份 676,260,801 99.34% 676,260,801 99.40%
三、股份总数 680,720,000 100% -410,000 680,310,000 100.00%
注：已经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》中 28.5 万股限制性股票将一并回购注销。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格并注销限制性股票事项符合《激励
管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整回购价格并注销限制性股票的披露事项
本所律师核查后认为，公司已就实施本次调整回购价格并注销限制性股票履
行现阶段必要的信息披露义务，随着本次调整回购价格并注销限制性股票相关事
项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需
就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次调整回购价格
并注销限制性股票已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格并注销限制性股
票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激
励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务
并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司调整 2017 年限
制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
侯 阳
2019 年 10 月 24 日
