海默科技：上海市锦天城（西安）律师事务所关于公司注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的法律意见书2019-05-25
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的
法律意见书
地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848
邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的批准和授权............ 3
（一）本次股权激励计划的批准与授权.................................................................... 3
（二）本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的批准与授权........ 4
二、本次注销部分股票期权........................................................................................ 4
（一）本次注销部分股票期权事项的授权................................................................ 4
（二）本次股票期权注销的事由及数量.................................................................... 4
三、本次取消授予预留股票期权................................................................................ 5
（一）本次取消授予预留股票期权的授权................................................................ 6
（二）本次取消授予预留股票期权的事由及数量.................................................... 6
四、总体结论性意见.................................................................................................... 6
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：
海默科技、公司 指 海默科技（集团）股份有限公司
海默科技（集团）股份有限公司 2018 年股票期权激励
本次股权激励计划、本计划、 指
计划
《激励计划（草案）》、《公司 《海默科技（集团）股份有限公司 2018 年股票期权激
指
2018 年股票期权激励计划》 励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次股权激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工
股东大会 指 海默科技股东大会
董事会 指 海默科技董事会
监事会 指 海默科技监事会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
管理办法 指 上市公司股权激励管理办法
备忘录第 8 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划
公司章程 指 海默科技（集团）股份有限公司章程
深交所 指 深圳证券交易所
本所、本所律师 指 上海市锦天城（西安）律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受海默科技（集团）
股份有限公司(以下简称“海默科技”或“公司”)的委托，担任公司实施 2018
年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问，就公司注销部分股票期权及取消授予预留股票期权相关事宜，出具本法
律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作。本所律师已就本次股权激励计划于 2018 年
6 月 23 日出具《上海市锦天城(西安)律师事务所关于海默科技（集团）股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划之法律意见书》；并于 2018 年 8 月 7 日出具《上
海市锦天城(西安)律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划调整及首次授予登记相关事项之法律意见书》（前述两份法律意见
书以下简称为“原法律意见书”）。原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律
意见书。
声明事项
1
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有
效的法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3. 公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权及取消授予预
留股票期权事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的
本法律意见书 承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供公司本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权
事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对
海默科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次注销部分股票期权
及取消授予预留股票期权相关事项出具如下法律意见：
2
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的批准和授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1. 2018 年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。
2. 2018 年 6 月 22 日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对首次授予激励
对象名单进行了核查。
3. 2018 年 6 月 25 日至 2018 年 7 月 4 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。
4. 2018 年 7 月 5 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2018 年 7 月 11 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
7. 2018 年 8 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主
体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得了必要
3
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的批准与授权
1. 2019 年 5 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》及《关于取消授予预留股票期权的议案》。
2. 2019 年 5 月 24 日，独立董事对本次注销部分股票期权发表独立意见，
同意注销已离职激励对象已获授但尚未行权及第一个行权期未达到行权条件的
股票期权；独立董事对本次取消授予预留股票期权发表独立意见，同意取消授予
预留股票期权。
3. 2019 年 5 月 24 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》及《关于取消授予预留股票期权的议案》。
本所认为，公司本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项均已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划(草案)》的有关规
定。
二、本次注销部分股票期权
（一）本次注销部分股票期权事项的授权
2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司 2018 年第一
次临时股东大会已授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励
对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划等。
本所认为，就本次注销部分股票期权事项，公司董事会已取得合法授权。
（二）本次股票期权注销的事由及数量
1、注销的事由
（1）注销已离职激励对象已获授但尚未行权股票期权
4
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
公司 11 名激励对象杨晓龙、马婧、张俊涛、郭佩花、贵仕芳、杜雷、刘建
武、邱海龙、陈娟、卢雷、王佳维辞职，根据公司《股权激励计划(草案)》第十
三章“二、激励对象个人情况发生变化”第二款“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。按照《股
权激励计划(草案)》，杨晓龙、马婧、张俊涛、郭佩花、贵仕芳、杜雷、刘建武、
邱海龙、陈娟、卢雷、王佳维 11 名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权
将由公司注销。
（2）注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权
根据《公司 2018 年股票期权激励计划》中股票期权的行权条件规定“首次
授予第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：2018 年公司营业收入不低于 8
亿元，且净利润不低于 6,000 万元”。根据公司 2018 年年度报告，营业收入未
达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年股票期权
激励计划》的相关规定，公司拟注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件
的股票期权。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会之授权，董事会按照《公司 2018 年
股票期权激励计划》的相关规定办理股权激励计划期权股票的注销事宜。
2、注销的数量
2019 年 5 月 24 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，本次注销的股票期权数量合计为 610.60 万份，具体情
况如下：
（1）因激励对象离职原因注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 49.00
万份；
（2）注销首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权共计
561.60 万份（不包含已离职激励对象获授份额）。
本所认为，公司本次注销部分股票期权的数量符合《公司 2018 年股票期权
激励计划》的规定。
三、本次取消授予预留股票期权
5
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
（一）本次取消授予预留股票期权的授权
2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司 2018 年第一
次临时股东大会已授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励
对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划等。
本所认为，就本次取消授予预留股票期权事项，公司董事会已取得合法授权。
（二）本次取消授予预留股票期权的事由及数量
根据《公司 2018 年股票期权激励计划》的相关规定“公司预留权益的授予
对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效”。公司已于 2018 年 7 月 10 日召开公司 2018
年第一次临时股东大会，故预留部分股票期权应当在 2019 年 7 月 10 日前向激
励对象授予，由于公司在预留股票期权授予期限内无向潜在激励对象授予股票期
权的计划，因此公司决定取消授予预留部分的 41.00 万份股票期权。
本所认为，公司本次注销部分股票期权的事由、数量符合《公司 2018 年股
票期权激励计划》的规定。
四、总体结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次注销部分股票期权及取消授予预留股票期权
事项已获得了现阶段必要的授权和批准；本次注销部分股票期权的事由及数量符
合《公司 2018 年股票期权激励计划》的规定；公司本次注销部分股票期权的事
由、数量符合《公司 2018 年股票期权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理
办法》、《备忘录第 8 号》及本次股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
本法律意见书正本叁份。（以下无正文）
6
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）
股份有限公司注销部分股票期权及取消授予预留股票期权事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城（西安）律师事务所
负责人： 陈欣荣 经办律师：窦方旭
经办律师：曹治林
2019 年 5 月 24 日
