关于《深圳市银之杰科技股份有限公司
重组问询函》中与会计师有关问题的
专项核查说明
瑞华 字[2017]48020004 号
目 录
一、 专项核查说明 1-15
二、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
三、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于《深圳市银之杰科技股份有限公司重组问询函》
中与会计师有关问题的专项核查说明
瑞华 字[2017]48020004 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2017 年 12 月 13 日签发的《关于对深圳市银之杰科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 68 号，简称“问询函”，
下同）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”或“本所”）对
问询函中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，目前我们对标的公
司的审计工作尚未结束，审计报告尚未出具。有关问题的核查情况及核查结果如
下：
一、问询函 3：“重组预案显示，慧博科技的收入主要包括营销服务费和软
件服务费。（1）请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入
的组成情况；（2）请补充披露营销服务收入的确认条件和依据，以及是否符合
会计准则的相关规定；（3）请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收
费标准；（4）请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布。请会计师补
充说明就慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和方法，核查客户数量和
覆盖率，以及对收入真实性的核查结论。”
回复：
（一）请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的组
成情况；
标的公司的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理
及精准营销服务，主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家。 B2C
1
商家购买集客 CRM 软件使用权后，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成
精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息。
报告期内取得的收入主要为营销服务费收入、集客 CRM 软件使用收入。收入分
类情况如下：
1、报告期内，标的公司收入按收入类型分类：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务收入 13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15%
（一）营销服务 13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14%
1、短信营销服务 13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02%
2、邮件营销服务 15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12%
3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% - -
（二）软件使用费 196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01%
二、其他业务收入 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%
技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%
合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00%
报告期内，标的公司收入的主要构成为营销服务收入，2015 年、2016 年、
2017 年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 98.14%、98.80%、97.98%。
2、报告期内，标的公司收入按收入来源分类：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
淘宝平台 12,817.61 94.48% 15,744.14 93.79% 8,500.03 96.68%
京东平台 322.12 2.37% 363.38 2.16% 72.12 0.82%
其他 426.06 3.15% 678.95 4.05% 219.82 2.50%
合计 13,565.79 100.00% 16,786.47 100.00% 8,791.97 100.00%
2
报告期内，标的公司主要收入来源于淘宝平台零售商家。2015 年、2016 年、
2017 年 1-9 月，来源于淘宝平台零售商家的收入占标的公司收入比例分别为
96.68%、93.79%、94.48%。
（二）请补充披露营销服务收入的确认条件和依据，以及是否符合会计准
则的相关规定
标的公司客户需订购软件服务后，才能使用营销服务产品。软件订购主要通
过淘宝服务市场和京东服务商场进行。
《企业会计准则》第 14 号收入准则对提供劳务收入的确认规定同时满足下
列条件时予以确认：提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1、收入
的金额能够可靠地计量；2、相关的经济利益很可能流入企业；3、交易的完工程
度能够可靠地确定；4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据销售合同已取得销售款，客户营销服务短信、邮件已实际发
送，公司以客户确认的发送短信、邮件作为营销服务收入，收入金额能够可靠计
量，相关的经济利益均流入企业；发送短信、邮件相关的短信成本与供应商完成
结算并确认付款，成本均能可靠计量。我们认为，标的公司收入确认方法符合《企
业会计准则》相关规定。
（三）请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准；
1、营销服务的收费标准
（1）报告期内，营销短信服务收费标准
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
充值条数 价格 充值条数 价格 充值条数 价格
1,538 100.00 1,538 100.00 1,538 100.00
17,857 1,000.00 17,857 1,000.00 16,949 1,000.00
54,545 3,000.00 54,545 3,000.00 54,545 3,000.00
94,339 5,000.00 94,339 5,000.00 94,339 5,000.00
200,000 10,000.00 200,000 10,000.00 200,000 10,000.00
625,000 30,000.00 625,000 30,000.00 625,000 30,000.00
3
（2）报告期内，营销邮件服务收费标准
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格
6,670 100.00 6,670 100.00 6,670 100.00
69,000 1,000.00 69,000 1,000.00 69,000 1,000.00
215,000 3,000.00 215,000 3,000.00 215,000 3,000.00
384,800 5,000.00 384,800 5,000.00 384,800 5,000.00
833,800 10,000.00 833,800 10,000.00 833,800 10,000.00
2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00
5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00
营销短信和营销邮件实际销售价格会因标的公司不同期间营销政策进行折
扣有所差异。标的公司客户使用营销服务需要客户先付款、后使用，即客户需先
按照约定的价格对营销服务进行预充值。
2、报告期内，软件服务费的收费标准
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
销售平台 软件版本 使用期限
价格 价格 价格
阿里巴巴服务市场 标准版 一个月 15.00 15.00 15.00
阿里巴巴服务市场 标准版 三个月 32.00 21.00 21.00
阿里巴巴服务市场 标准版 六个月 64.00 48.00 48.00
阿里巴巴服务市场 标准版 十二个月 128.00 94.00 94.00
阿里巴巴服务市场 旗舰版 十二个月 20000.00 20000.00 -
京东服务市场 标准版 一个月 40.00 40.00 40.00
京东服务市场 标准版 三个月 108.00 80.00 80.00
京东服务市场 标准版 六个月 204.00 120.00 120.00
京东服务市场 标准版 十二个月 384.00 180.00 180.00
4
软件使用权实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣而有
所差异。
（四）请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布
报告期内，标的公司客户数量和行业分布
客户数量
行业分类
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
服装 27,511 11,629 8,809
家居 13,168 6,977 4,625
百货 12,357 7,093 4,473
食品 8,399 5,379 3,764
鞋箱包 8,086 6,537 4,617
童装玩具 6,272 4,205 2,992
运动户外 3,658 2,133 1,258
美妆 3,109 2,472 1,551
其他 6,682 2,868 1,609
合计 89,242 49,293 33,698
注*上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客
户。
（五）请会计师补充说明就慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和
方法，核查客户数量和覆盖率，以及对收入真实性的核查结论。
鉴于标的公司客户数量庞大，客户集中度较低；主要客户是淘宝（含天猫）
和京东平台的 B2C 商家，其合计收入占报告期收入的比例均超过了 95.95%；因
此我们选择对淘宝（含天猫）和京东两个平台客户按收入分层抽样的方式进行了
客户真实性核查，具体方法为：
1、IT 审计
IT 审计人员对标的公司运营数据系统进行了 IT 审计。客户使用集客 CRM
的原始数据保存在聚石塔（淘宝云服务）和云鼎云服务器中，IT 审计人员对相
关原始数据进行了重新计算，并将重新核算的结果与标的公司财务核算使用的相
关数据进行全面核对，未发现重大差异。
5
2、客户真实性核查
标的公司客户需使用标的软件服务后，才能使用营销服务功能，即使用标的
公司产品的客户为淘宝、京东电商平台零售商家。我们分层抽样公司客户，登陆
电商平台查询其是否为平台商家，如果该商家为企业，根据商家认证的工商信息，
通过全国企业信用信息公示系统查询企业相关信息，以核查客户真实性。
3、支付宝对账单、银行对账单、预收账款核对
我们将报告期内货币资金明细账、预收账款明细账、支付宝、银行对账单发
生额进行全面核对，并通过抽查预收账款的银行收款原始单据，与银行对账单、
货币资金明细账、预收账款明细账进行核对，以核查收款真实性。
4、销售订单及短信消耗数量核查
我们分层随机抽取业务平台销售订单样本与银行或支付宝对账单进行核对，
核对收款是否真实；将业务平台提供的订单消耗短信条数与财务核算确认的消耗
条数进行分析性比对，核对销售收入是否真实。
5、函证及主要客户走访
由于标的公司客户数量多，销售集中度低，我们对报告期内各项销售金额超
过 50 万的客户、以及不高于 50 万部分的分层随机抽样实施了函证程序，2017
年 1-9 月、2016 年、2015 年发函率分别为 20.90%、17.22%、10.67%，函证
内容主要为预付款金额、短信充值条数、短信消耗条数、未消耗短信条数、付款
账号等；对报告期内前 10 大客户进行现场走访或视频访谈，以确认营业收入的
真实性。目前函证、走访、视频访谈工作正在进行中。
综上所述，我们认为，对标的公司收入所采取的审计程序合理、方法得当，
核查客户数量和覆盖率符合审计要求，未发现标的公司收入真实性、准确性、完
整性存在问题。
二、问询函 4、“重组预案显示，慧博科技采购的内容主要为短信、邮件、
流量等通信资源。（1）请按照供应商的类别（增值电信服务商和基础电信运营
商）、采购的内容等分类披露报告期内慧博科技采购的组成情况；（2）请补充披
露前五名的供应商的名称以及采购的金额。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见。”
6
回复：
（一）报告期内，标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况
1、报告期内，标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下：
单位：万元
年度 供应商类别 采购内容 含税采购额 占当期采购额占比
（一）营销服务成本 343.51 4.73%
基础电信运营商
其中：短信成本 343.51 4.73%
（一）营销服务成本 6,345.34 87.39%
其中：短信成本 6,340.37 87.32%
增值电信服务商 邮件成本 4.97 0.07%
（二）其他 0.25 0.00%
2017 年 1-9 月
其中：流量 0.25 0.00%
（一）云服务费 270.83 3.73%
电商平台 （二）服务市场费用 96.11 1.33%
（三）API 费用 173.02 2.38%
其他 其他 31.68 0.44%
合计 7,260.74 100.00%
（一）营销服务成本 657.19 7.28%
基础电信运营商
其中：短信成本 657.19 7.28%
（一）营销服务成本 7,917.39 87.75%
其中：短信成本 7,902.41 87.58%
增值电信服务商 邮件成本 14.98 0.17%
（二）其他 0.12 0.00%
2016 年
其中：流量 0.12 0.00%
（一）云服务费 244.46 2.70%
电商平台 （二）服务市场费用 78.95 0.87%
（三）API 费用 84.94 0.94%
其他 其他 40.25 0.46%
合计 9,023.30 100.00%
7
年度 供应商类别 采购内容 含税采购额 占当期采购额占比
（一）营销服务成本 4,856.47 95.91%
其中：短信成本 4,852.09 95.83%
增值电信服务商 邮件成本 4.38 0.09%
（二）其他 - 0.00%
其中：流量 - -
2015 年
（一）云服务费 107.31 2.12%
电商平台 （二）服务市场费用 41.42 0.82%
（三）API 费用 47.06 0.93%
其他 其他 11.10 0.22%
合计 5,063.36 100.00%
报告期内，标的公司主要向增值电信服务商进行采购营销短信。
（二）前五名的供应商的名称以及采购的金额
报告期内，标的公司向其前五大供应商的采购金额（不含税）合计及占当年
度总采购金额的比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购额 占当期采购金额比率
1 广州当郎信息科技有限公司 1,702.38 24.79%
2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 1,334.29 19.43%
3 江西欣典文化传播有限公司 1,308.29 19.05%
2017 年 1-9 月
4 浙江筑望科技有限公司 725.81 10.57%
5 广东高兆信息科技有限公司 392.68 5.72%
合计 5,463.45 79.56%
江西欣典文化传播有限公司 4,360.32 51.12%
2016 年 1 九江维拓信息技术有限公司 188.68 2.21%
小计 4,549.00 53.33%
8
年度 序号 供应商名称 采购额 占当期采购金额比率
2 上海移通网络有限公司 1,572.22 18.43%
中国移动通信集团北京有限公司 320.00 3.75%
中国移动通信集团山东有限公司
3 294.51 3.45%
淄博分公司
2016 年 小计 614.51 7.20%
4 浙江筑望科技有限公司 483.16 5.66%
5 广州当郎信息科技有限公司 368.03 4.31%
合计 7,586.92 88.93%
江西欣典文化传播有限公司 3,518.87 73.05%
九江维拓信息技术有限公司 399.86 8.30%
1
江西西洲移动互联有限公司 83.16 1.73%
小计 4,001.89 83.08%
2015 年 2 上海移通网络有限公司 527.44 10.95%
3 阿里云计算有限公司 102.32 2.12%
4 淘宝（中国）软件有限公司 86.82 1.80%
5 北京网讯传媒技术有限公司 41.15 0.85%
合计 4,759.62 98.80%
（三）核查程序
1、获取标的公司报告期内与主要供应商签订的合同，并与公司的采购明细
账、发票资料、供应商提供的对账单、银行对账单等资料进行核对；
2、对报告期内主要供应商采购金额、数量及应付账款或预付账款实施函证。
3、对公司报告期内的重要供应商进行实地走访，通过实地访谈，了解相关
供应商的基本信息、相关业务开展情况。
（四）核查意见
通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们未发现标的公司采购内容真
实性、采购金额合理性存在问题。
9
三、问询函 5、“重组预案显示，慧博科技 2016 年营业收入较 2015 年增长
了 91.13%，2016 年净利润较 2015 年增长了 163.46%。（请结合行业整体发展
情况，标的公司的核心竞争力），标的公司收入、成本、费用明细，量化分析标
的公司报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因。请独立财务顾问、会计
师发表明确意见。”
回复：
（一）报告标的公司收入、成本、费用明细分析
1、报告期内，标的公司收入明细及增长情况分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
类别 2016 年增长率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务 13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15% 92.56%
（一）营销服务 13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14% 92.22%
1、短信营销服务 13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02% 91.96%
2、邮件营销服务 15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12% 229.44%
3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% - - 100.00%
（二）软件使用费 196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01% 126.19%
二、其他业务 77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -100.00%
技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -100.00%
合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%
标的公司收入主要为营销服务收入。其中 2016 年营销服务实现收入
16,585.01 万元，2016 年较 2015 年增长了 92.22%，标的公司软件使用服务收
入也持续增长，2016 年实现收入 201.47 万元，较 2015 年增长 126.19%。
近年来，国家出台一系列支持、鼓励电子商务行业的发展产业政策。随着电
商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电商营销、
支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求
迅速提升，电子商务服务业迎来高速发展。
标的公司作为专业的电子商务服务商，自 2013 年成立以来，业务快速发展，
核心产品集客 CRM 软件在淘宝（含天猫）、京东平台服务的 B2C 商家数量超
10
过 9 万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，
在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二。
综上所述，标的公司收入快速增长与行业发展趋势相符，具备合理性。
2、报告期内，标的公司成本明细及增长情况分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
成本项目 2016 年增长率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务成本 6,866.09 99.89% 8,530.34 100.00% 4,817.18 99.72% 77.08%
（一）营销服务成本 6,326.56 92.05% 8,107.04 95.04% 4,619.08 95.62% 75.51%
其中：短信成本 6,321.87 91.98% 8,092.91 94.87% 4,614.95 95.53% 75.36%
邮件成本 4.69 0.07% 14.13 0.17% 4.13 0.09% 242.13%
（二）云服务费 255.50 3.72% 230.61 2.70% 102.32 2.12% 125.38%
其中：淘宝 243.73 3.55% 223.40 2.62% 102.32 2.12% 118.33%
京东 11.77 0.17% 7.21 0.08% - - -
（三）API 费用 163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%
其中：API 费用 163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%
（四）服务市场费用 90.68 1.32% 74.48 0.87% 39.76 0.82% 87.32%
其中：淘宝 78.64 1.14% 64.85 0.76% 39.76 0.82% 63.10%
京东 12.04 0.18% 9.63 0.11% - - -
（五）其他 30.12 0.43% 38.08 0.45% 10.78 0.22% 253.25%
IDC 托管 25.70 0.37% 22.69 0.27% 10.78 0.22% 110.48%
DSP 服务 4.19 0.06% 15.28 0.18% - - -
流量 0.23 0.00% 0.11 0.00% - - -
二、其他业务支出 7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -
技术开发 7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -
营业成本合计 6,873.34 100.00% 8,530.34 100.00% 4,830.64 100.00% 76.59%
报告期内，标的公司营业成本主要为短信营销服务成本，2015 年、2016 年、
2017 年 1-9 月营业成本比例分别为 95.53%、94.87%、91.98%。由于短信营销
服务收入快速上升，向基础电信运营商和增值电信服务商支付的短信营销成本相
应提升，2016 年短信营销成本为 8,092.91 万元，较 2015 年增长 75.36%。
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3、报告期内，标的公司费用明细及增长情况分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
费用项目 2016 年增长率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资福利费 1,651.23 59.07% 1,862.24 62.14% 1,162.24 62.61% 60.23%
办公费 131.56 4.71% 147.45 4.92% 60.03 3.23% 146.09%
租赁管理费 211.85 7.58% 197.62 6.59% 108.02 5.82% 82.95%
研发费用 666.58 23.85% 705.92 23.56% 476.64 25.68% 48.10%
交通费 10.02 0.36% 6.59 0.22% 4.74 0.26% 39.03%
差旅费 63.30 2.26% 34.33 1.15% 8.97 0.48% 282.72%
折旧费 1.20 0.04% 0.56 0.02% 0.53 0.03% 5.66%
其他 23.33 0.83% 34.91 1.16% 28.54 1.54% 22.32%
业务招待费 17.81 0.64% 6.71 0.23% 6.57 0.35% 2.13%
业务宣传费 18.04 0.65% - - - - -
广告费 0.38 0.01% 0.28 0.01% - - -
合计 2,795.30 100.00% 2,996.61 100.00% 1,856.28 100.00% 61.43%
报告期内，标的公司费用主要为工资福利费、研发费用、租赁管理费及办公
费，上述费用 2015 年、2016 年合计占公司费用比例分别为 97.34%、97.21%。
2016 年标的公司费用 2,996.61 万元，较 2015 年增长 61.43%，增长幅度低于
同期营业收入增长率及营业成本增长率，主要原因标的公司人员数量增长比率低
于业务规模增长比率。
4、报告期内，标的公司净利润增长原因分析
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目 2016 年增长率
占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 13,565.79 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%
营业成本 6,873.33 50.67% 8,530.36 50.82% 4,830.64 54.94% 76.59%
期间费用 2,860.39 21.09% 3,081.44 18.36% 1,915.11 21.78% 60.90%
营业利润 4,203.57 30.99% 4,835.21 28.80% 1,843.09 20.96% 162.34%
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2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目 2016 年增长率
占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
所得税费用 599.14 4.42% 694.36 4.14% 254.62 2.90% 172.70%
净利润 3,603.80 26.57% 4,173.74 24.86% 1,588.75 18.07% 162.71%
报告期内，标的公司服务商家数量持续增长，营业收入、营业成本、期间费
用及净利润都出现较大幅度增长。由于标的公司业务规模持续增长，对供应商的
采购议价能力有所逐年提高增强，短信采购单价的降幅高于销售单价的降幅，因
此营业成本增长率低于营业收入增长率。此外，由于标的公司为轻资产公司，期
间费用主要与公司员工数量相关，在组织架构及管理日益完善、分工细化、运营
效率不断提高的背景下，标的公司营业收入增长率高于员工数量稳健增长率，因
此期间费用增长率也低于营业收入增长率。
因此，标的公司 2016 年净利润较 2015 年增长 162.71%，明显高于同期营
业收入增长率 90.93%，主要原因系收入增长幅度大于营业成本、期间费用增长
幅度。
（二）核查程序
1、检查标的公司收入明细表，分层随机抽样核对销售订单、银行对账单、
CRM 业务平台数据（短信充值条数、消耗短信条数）等相关信息。
2、检查标的公司成本、费用归集，核对与供应商采购的相关合同、与供应
商的对账单、人员工资表及工资支付等资料。
3、函证、访谈等审计程序。
（三）核查意见
经核查，我们认为标的公司报告期内，营业收入及净利润快速增长，净利润
增长率明显高于营业收入增长率情况合理，与其实际情况相符。
四、问询函 5、“重组预案显示，慧博科技主要通过销售人员用旺旺、QQ、
微信、电话等方式与淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C 商家沟通并推荐其使用公
司的集客 CRM 产品。请结合销售人员的数量、销售人员的薪酬、广告费用支出
等，补充披露推广费用的组成以及相关推广费用的会计处理过程。请独立财务
顾问、会计师核查并发表明确意见。”
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回复：
（一）报告期内，销售费用明细及增长情况分析：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项 目 2016 年增长率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资福利费 1,352.32 83.59% 1,555.07 88.27% 1,031.54 90.25% 50.75%
租赁管理费 163.46 10.11% 159.81 9.07% 80.65 7.06% 98.15%
差旅费 49.87 3.08% 21.26 1.21% 8.93 0.78% 138.07%
业务招待费 17.81 1.10% 6.71 0.38% 6.57 0.57% 2.13%
广告费 0.38 0.02% 0.28 0.02% - - -
会展费 18.04 1.11% - - - - -
交通运输费 5.55 0.34% 2.96 0.17% 2.18 0.19% 35.78%
办公费 2.26 0.14% 4.97 0.28% 3.39 0.30% 46.61%
其他 8.30 0.51% 10.67 0.60% 9.75 0.85% 9.44%
合 计 1,617.99 100.00% 1,761.73 100.00% 1,143.01 100.00% 54.13%
报告期内，销售人员工资增长分析：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年增长率
平均人数 149 131 85 54.12%
工资总额 1,352.32 1,555.07 1,031.54 50.75%
月平均工资 1.01 0.99 1.01 -1.98%
报告期内，标的公司销售费用构成主要为销售人员工资，工资福利费总额、
人员增长幅度与收入增长趋势一致。由于标的公司主要采用以销售人员直接通过
旺旺、QQ、微信、电话等方式开展销售活动，因此销售费用基本为销售人员工
资，推广费主要为会展费用，占比很低。
（二）标的公司推广费会计处理过程
媒体广告等推广费按实际发生时即实际播出或流量点击时，按约定的价格确
认成本。目前标的公司推广费主要为会展费用，在发生当期直接确认费用。
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（三）核查过程
1、针对标的公司销售费用中工资薪酬的变动访谈了标的公司人事部门相关
人员，了解了标的公司部门、人员设置，并核对了员工花名册、工资表、社保明
细等资料。
2、将销售费用相关的合同、银行对账单、记账凭证、发票、汇款凭证等资
料进行了核对；核查了供应商合同、与供应商往来款，未发现大额的营销广告合
同及款项支付。
3、访谈标的公司销售及管理部门的相关人员，了解相关人员具体工作内容，
了解报告期内标的公司的销售模式、特点以及变动情况。
4、对标的公司主要客户进行实地走访、视频访谈，了解客户获取标的公司
产品信息的途径。
（四）核查意见
通过执行以上审计程序及获取的审计证据，报告期内我们未发现标的公司大
额的营销广告合同及异常款项支付，标的公司主要销售费用为销售人员工资，推
广费用主要为参加会展发生的少量费用，占比很低，标的公司推广费用会计处理
符合会计准则。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一七年十二月十八日
梅月欣
中国注册会计师
昝丽涛
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