中银律师事务所                                                       法律意见书


                            北京市中银律师事务所
                     关于深圳市银之杰科技股份有限公司
                 2018 年第二次临时股东大会召开的法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司
    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为
出具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法
规的有关规定及要求，对公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核
查和验证。现出具法律意见如下：
    一、关于本次大会的召集和召开程序
    根据 2018 年 6 月 1 日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体
股东发出召开本次大会现场会议及网络投票时间和方式的通知，根据该通知，现
场会议时间为 2018 年 6 月 19 日下午 2：00 开始，网络投票时间为：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 19 日上午 9:30－
11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2018 年 6 月 18 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 19 日下午 15:00 期间的任意时
间。
    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点
和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由公司董事、总经
理李军先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
     二、关于本次大会出席人员、召集人的资格
     1．出席本次大会现场会议的股东或其代理人共计 9 人，所持有表决权的股
份总数为 370,612,080 股，占公司股份总数 706,640,535 股的 52.4470%。
    公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。
    经核查，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程
的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。
    经核查，出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至 2018 年 6 月 12 日下
午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册上的记载一致。
    2．经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票
系统直接投票的股东共计 6 人，所持有表决权的股份总数为 90,650 股，占公司
股份总数 706,640,535 股的 0.0128%。


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    3．现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的股东或股东代理人总计 15
人，代表股份 370,702,730 股，占公司股份总数 706,640,535 股的 52.4599%。
    本所律师核查后认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次大会的表决程序及表决结果
    根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场或网络投
票方式进行表决。
    公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合
的方式进行了逐项表决，按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进
行了监票、计票，并结合网络投票统计情况，公布了表决结果。
    本次大会审议通过了如下议案：
    （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
       议案》；
    （二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金方案的议案》；
    1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
    （1）交易对方
    （2）交易标的
    （3）交易价格及定价依据
     （4）支付方式
     （5）现金对价支付安排
     （6）发行股票的种类和面值
     （7）发行方式
     （8）发行对象及认购方式
     （9）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     （10）发行数量
     （11）锁定期安排
     （12）上市地点
     （13）滚存未分配利润安排
     （14）过渡期间损益的归属
     （15）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
     2、发行股份募集配套资金
     （1）发行股票的种类和面值
     （2）发行方式及发行时间
     （3）定价基准日、发行价格及定价方式
     （4）发行对象及认购方式
     （5）募集配套资金金额及发行数量
     （6）锁定期安排


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     （7）上市地点
     （8）募集配套资金用途
     （9）滚存未分配利润安排
     （10）决议有效期
     （三）《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
     （四）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
         定的借壳上市情形的议案》；
     （五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
         二款规定的议案》；
     （六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
         定>第四条规定的议案》；
     （七）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
     （八）《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司
         与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
     （九）《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司
         与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》；
     （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
        目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
     （十一）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
       的议案》；
    （十二）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议
        案》；
    （十三）《关于前次募集资金使用情况的报告》；
    （十四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
        资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
    出席本次大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次大会未对本
次大会会议通知中未列明的事项进行表决。
    经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。




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（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会召开的法律意见书》之签署页）




负责人：________________

                 刘广斌



经办律师：________________         ________________

                   章   彦              王   庭




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