华英证券有限责任公司

                 关于深圳市银之杰科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见


    经审慎研究，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“上市
公司”、“公司”）决定终止发行股份及支付现金购买北京慧博科技有限公司（以
下简称“慧博科技”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）事项。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，按照相关法规审慎核查了本次交易终止的原因，
并出具本专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计
持有的慧博科技 100%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金”）。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 6 月 1 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等相关公告。

    二、本次交易的主要历程

    （一）本次交易的主要工作及历程

    在本次交易中，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并在《深圳
市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“《重组报告书》”）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。

    公司按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，

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聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等相关中介机
构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次
交易的进行。本次交易主要历程如下：

    2017 年 9 月 8 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司
股票（证券简称：银之杰，证券代码：300085）于 2017 年 9 月 8 日开市起停牌，
并于 9 月 11 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。

    2017 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案。2017 年 12 月 1 日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的公告。

    2017 年 12 月 13 日，公司收到深交所下发的《关于对深圳市银之杰科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 68 号），立即
组织相关人员及中介机构积极准备重组问询函回复工作。鉴于重组问询函的回复
涉及相关中介机构出具核查意见，内部审核流程需要一定时间，经向深交所申请，
公司延期回复重组问询函。

    2017 年 12 月 21 日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司关于对
深圳证券交易所重组问询的回复公告》及《深圳市银之杰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告，公司股
票于 2017 年 12 月 21 日开市起复牌。

    2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案。2018 年 6 月 1 日，公司披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相
关的公告。

    2018 年 6 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案，并于 2018 年 6 月 20 日进行了公告。

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    2018 年 7 月 20 日，公司向中国证监会报送了本次交易的申请文件，并于当
日收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（181111 号）。2018 年 8 月 29
日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》（181111 号），并于 2018 年 8
月 29 日进行了公告。

    2018 年 9 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（181111 号），并于 2018 年 9 月 12 日进行了公告。

    2018 年 10 月 23 日，公司向中国证监会提交了反馈意见延期回复的申请，
延期时间不超过 30 个工作日，并于 2018 年 10 月 25 日进行了公告。

    2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及《关于
公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》，公司拟终止本次交易并向
中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。

    （二）信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、
认真履行了信息披露义务，并在《重组报告书》及其他相关公告中对本次交易存
在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、本次交易终止的原因

    筹划重大资产重组至今，公司与有关各方均积极推进本次重大资产重组的相
关工作。由于本次交易标的公司慧博科技 2018 年前三季度业绩未达预期及对未
来能否完成业绩承诺目标存在不确定性，因此目前条件下继续推进本次重组对交
易双方均存在不确定性风险。为维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究
并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项，公司接受慧博科技补偿款 500 万元。公司拟向中国证监会申
请撤回本次重大资产重组相关申请文件。

    四、终止本次交易对上市公司的影响

    根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产重组相关协议，由于本次

                                      3/5
交易事项尚处于中国证监会审核阶段，本次交易相关协议均未生效，交易各方无
需就终止重大资产重组相关协议承担任何违约责任。经交易各方友好协商，慧博
科技向公司支付人民币 500 万元作为终止本次交易的补偿。

    截至本核查意见出具日，公司业务经营情况正常，终止本次交易事项不会对
公司现有生产经营活动和本年度经营业绩造成重大影响。

    五、终止本次交易所履行的程序

    2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的议案》及《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议
案》。公司将召开 2018 年第三次临时股东大会审议上述事项。

    公司独立董事认为终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司终止本次交易事项，并同意提
交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项及时履行了信息披露义
务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止本次交易的原
因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》之签章页）




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