银之杰：第四届董事会第十六次会议决议公告2019-04-23
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2019-011
深圳市银之杰科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六
次会议通知于 2019 年 4 月 12 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经
电话确认送达。
2.本次董事会会议于 2019 年 4 月 22 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中：委托出
席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 1 人），缺席会议的董事 0 人。董事
张学君以通讯表决方式出席了本次董事会会议。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科
技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度总经
理工作报告》。
2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度董事
会工作报告》。
公司董事会审议通过了《2018年度董事会工作报告》，同时独立董事郑学定先
生、郭斐先生、何剑先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在
公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018
年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度财务
报告》。
2018年，公司实现营业总收入1,299,251,173.43元，较上年同期增长13.21%；
实现营业利润29,798,666.24元，较上年同期下降9.32%；利润总额32,625,755.81
元，较上年同期下降5.34%；归属于上市公司股东的净利润35,750,737.69元，较上
年增长60.76%。
《2018年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年年度报
告》及《2018 年年度报告摘要》。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网，《2018年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时
报》。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
5.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度内部
控制自我评价报告》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网。
7.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2018 年度利润
分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2018 年度母公司实现净利润 16,403,803.49 元，根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的 10%提取法定盈余公
积 1,640,380.35 元后，加上年初未分配利润 108,466,264.03 元，减去 2017 年度现
金分红 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 123,229,687.17
元。
公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本
706,640,535.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），合
计派发现金股利 14,132,810.70 元（含税），剩余未分配利润 109,096,876.47 元结
转以后年度。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
8.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申
请综合授信额度的议案》。
为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司）向银行申请总计不
超过人民币 15 亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银
行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自 2018 年度股
东大会审议通过之日起一年内有效。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额
度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具
体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
9.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司高级
管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规
定，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度
发放，绩效奖金在次年发放。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定的高级管理人员 2019 年度基本薪酬如
下：
董事长陈向军先生，基本年薪为 18 万元；总经理李军先生，基本年薪为 18 万
元；董事、副总经理、董事会秘书、财务总监刘奕先生，基本年薪为 26.4 万元；副
总经理许秋江先生，基本年薪为 24 万元。
10.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘瑞华
会计师事务所的议案》。
公司董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计
机构。关于 2019 年度财务审计费用董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据
2019 年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定。
本项议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
11.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当
期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉
及以前年度损益追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网。
12.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要，同意公司对《公司章程》予以
修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程 修改后的公司章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
……
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
1 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律
以选择下列方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
第二十五条 公司因本章程第二十三条
购本公司股份的，应当经股东大会决
第（一）项至第（三）项的原因收购本
议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公
项、第（五）项、第（六）项规定的情
司依照第二十三条规定收购本公司股
形收购本公司股份的,经三分之二以上
份后，属于第（一）项情形的，应当自
董事出席的董事会会议决议。
收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照本章程第二十三条规定
3
内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规
属于第（二）项、第（四）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司
应当在6个月内转让或者注销；属于第
已发行股份总额的5%；用于收购的资金
（三）项、第（五）项、第（六）项情
应当从公司的税后利润中支出；所收购
形的，公司合计持有的本公司股份数不
的股份应当1年内转让给职工。
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是 公司的权力 机
构，依法行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是 公司的权力 机
构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
4 项；
（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第二十三条第（一）
（十五）审议法律、行政法规、部门规
项、第（二）项规定的情形回购本公司
章或本章程规定应当由股东大会决定
股份；
的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的
章或本章程规定应当由股东大会决定
形式由董事会或其他机构和个人代为
的其他事项。
行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： ……
…… （六）本章程第二十三条第（一）项、
5 （六）法律、行政法规或本章程规定的， 第（二）项规定的股份回购；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
6
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
7 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第（一）项、第（二）项规定
形式的方案； 的情形或者收购本公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 分立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司因本章程第二十三条第
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （三）项、第（五）项、第（六）项情
事项； 形收购本公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
会秘书、副总经理、财务负责人等高级 对外担保事项、委托理财、关联交易等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书、副总经理、财务负责人等高
（十三）管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
8
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
13.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》修订的内容，
结合公司实际情况，公司将已制定的《股东大会议事规则》进行了修订和完善。修
订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
14.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》修订的内容，
结合公司实际情况，公司将已制定的《董事会议事规则》进行了修订和完善。修订
后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
15.会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2019 年
度日常关联交易预计的议案》。
该议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联董事陈向军、李军、冯军和刘奕在审议该议案时进行了回避表决。议案具
体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的
《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
16.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公
司为母公司提供担保的议案》。
为保证公司日常经营所需流动资金需求，有利于促进公司主营业务的持续稳定
发展，提高公司经营效率和盈利能力，同意公司全资子公司深圳银之杰智慧科技有
限公司为公司向北京银行股份有限公司申请综合授信提供不超过 6,000 万元的连带
责任保证担保，担保期限不超过两年。
《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
17.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。为进一
步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在
保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际业务经营需求及财务状况，
公司拟使用 10,000 万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需
的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。
18.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于追认及增
加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次
会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司继续使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12 个月有
效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过 48,000 万元。
2018 年 12 月 26 日，公司使用暂时闲置募集资金 1 亿元购买中国光大银行股份
有限公司理财产品，致使 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 2 月 22 日期间，公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的资金总额达到 16,700 万元，超出董事会授权额度
700 万元。鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金
使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财产品到期后收回，未对募集资金投资
项目的实施及公司经营产生不良影响，同意公司对超额 700 万元进行现金管理事项
予以追认，并将 2018 年 8 月 20 日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集
资金进行现金管理的额度由 16,000 万元调整为 17,000 万元，授权有效期及循环滚
动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。
《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
19.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
公司定于 2018 年 5 月 15 日下午 2:00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室召开 2018 年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开 2018 年度股东大会的通
知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日
