长江证券承销保荐有限公司关于

                   深圳市银之杰科技股份有限公司

            2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市银之杰科技
股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，对银之杰 2018 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、公司内部控制体系建立健全和有效实施情况

    （一）内部控制环境

    1.公司治理

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则、独
立董事任职及各委员会工作细则等，明确了权力机构、执行机构、监督机构和执
行机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    公司及下属各控股子公司本着精简高效的原则合理设置了健全、完整的内部
组织机构，科学划分了公司高管、各职能部门和分支机构及下属经营单位的职能，
将权力与责任分解到岗位。

    公司股东大会、董事会、监事会和总经理办公会之间权责明确，相互制衡、
相互协调、相辅相成，从而规范了公司的治理结构，做到了操作规范、运行有效，
形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打
下了坚实的基础。

    公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定公司整体发展战略规划、
年度经营计划及投资方案、制定公司基本管理制度及具体管理办法等其他重要事
项。

    2.企业文化

    公司始终坚信品质是企业的生命，服务是企业的灵魂，只有将技术优势与优
质服务相结合，才能为客户提供真正全面、周到的解决方案及服务体验。公司内
部通过设立总经理信箱、工作交流群、文化交流群等方式，不断丰富公司管理层
与员工之间的沟通渠道及交流平台，倡导员工提出产品质量与服务等合理化建议，
不断完善公司运营管理。公司通过组织员工参加文体活动、外出旅游等丰富多彩
的活动增强员工对公司的认同感及归属感，激发员工的工作热情，调动员工积极
性,发挥员工创造性的内在价值，保持公司的发展和创新能力。

    3.人力资源管理

    公司人力资源管理体系设计围绕“选、用、育、留”四个方面展开，并对公
司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项
等进行明确规定。人员的选聘方面：人力资源部根据公司年度发展规划及部门需
求计划开展招聘工作。除采用网络招聘、校园招聘等方式外，还发布了《员工招
聘内部推荐管理办法》等制度，鼓励员工采用内部推荐的方法，提高招聘的入职
效率，以保证现有的招聘措施能够满足各部门对人力资源的需求。人员的使用方
面：公司设置了以岗位工资为主体的结构薪酬制度，在工资体系中岗位因素和个
人能力因素得到合理体现，通过调整绩效工资比例增强工资的激励作用，考核机
制得到进一步强化。并针对公司特点发布了《岗位任职资格管理办法》，通过岗
位体系的建立，为公司合理用工、定岗、定编、定员等工作起到积极作用。人员
的培训方面：新职员入职前组织参加入职培训。在岗的员工根据每年部门制定的
培训需求计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，通过多层次、多角度的培
训，有效地提升公司员工的综合素质。四是留住人才：为了达到持续有效稳定核
心技术与业务团队，以推动未来经营业绩不断增长发挥，公司对中层及骨干员工
实施股权激励政策，能较好地激发核心技术人员和中层管理人员对公司的忠诚度。
公司与全体员工签订了保密协议，确保公司的商业秘密、相关知识产权及其他关
联秘密信息的安全。

    4.内部审计
    为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和
国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》。
公司内部审计部由董事会审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息
的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。对
在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，督促相关部门及时整改，确保内
控制度的有效实施，保障公司的规范运作。

    （二）公司主要的内部控制活动

    1.不相容职务分离的控制：公司按照不相容职务分离的原则，通过制度、组
织结构、岗位职责等规定实施了相应的分离措施，业务执行与业务审核职务相分
离，业务执行与业务记录职务相分离，财产物资保管与相应记录职务分离，财产
物资保管与相应核对账存数或实存数职务分离，记录明细账和记录总账的职务相
分离，登记日记账和登记总账的职务相分离，形成相对合理的各司其职、各负其
责、相互制约的工作机制，有效地防止了错误和舞弊行为的发生。

    2.授权审批的控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章
程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权，明确了各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。对于日常的生产经营业务交易等采用逐级授
权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股
权、关联交易等重大交易，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》中的审批标准由董事会、股东大会审批，实行集体决策制度，任何个人不
得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

    3.会计系统的控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实
完整。公司通过 ERP 系统、OA 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、
固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，实施有效控制管理，确保会计凭证、
核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

    4.资产管理的控制：公司对资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核
算进行了明确规定。资产的申购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流
程均实行岗位分离。公司发布的《电子类固定资产管理制度》，对公司电子类资
产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，资产管
理的关键环节得到有效控制。

    5.绩效考评的控制：为了建立科学、公正与企业发展战略相适应的激励体系，
推动公司经营目标的达成，公司将经营目标在各部门逐级分解。定期对各部门员
工业绩进行考核和客观评价，将考评结果与员工薪酬挂钩，并作为职务晋升、评
优、降级、调岗、辞退等及部门工作业绩考评的依据。通过明确的部门绩效承诺
及达成，支持公司战略和经营目标的实现。

    6.运营分析的控制：公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、
财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，发现存在的问
题，及时查明原因并加以改进。每周召开产品质量持续改进分析会，或不定期召
开项目协调会，开展运营情况分析，对存在的问题采取措施，指定相关责任人限
期解决。

    7.销售与收款的控制：营销管理部主要负责处理订单、签定合同、执行销售
政策催收货款；发货业务部门主要负责发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；
财务部门主要负责销售款项的记录、监督管理货款回收；销售发票由财务部门专
人负责开具。为防范销售过程中的差错和舞弊，降低坏账风险，降低销售费用，
提高销售效益，公司建立了相对完善的销售流程控制。流程中实现了销售部门的
销售业务与发货业务分离，销售、发货与会计业务分离，发运员与仓库保管员分
离，公司销售货款均通过银行账户结算，不由同一部门或个人办理销售与收款业
务的全过程。

    8.采购与付款的控制：公司合理地规划和设立采购与付款业务的机构、岗位，
并确定了相应的职责。存货的请购、采购、验收与付款分离，存货的保管与清查
分离，存货业务的审批、执行与相关会计记录分离，公司内不得由同一部门或个
人办理采购的全过程业务。公司不断完善物流管理信息系统，采购、入库环节实
现信息化处理；供应商选择方面，建立了供应商库，实施采购比价；坚决执行合
同付款约定，由采购部门、财务部门依据公司的采购和付款流程，按照不同的授
权范围，经过必要的审核流程来操作和执行。
    9.生产与品质管理的控制：公司非常重视产品的质量问题,定期召开质量协调
会议,明确改善质量控制措施。公司依靠 ERP 系统等信息化手段，对原材料采购、
存货管理、成本核算等产品实现全流程管理与监控。生产流程严格按照 ISO9001
质量管理体系，从原材料采购、入库、领料、首件检查、外观检测、功能测试、
产品检测、发货管理等环节均制订了相关的管控措施。在生产过程中通过每工段
进行自检、互检及抽检的方法，避免不良品的出现，确保了产品具有较高的质量
水平。

    10.关联交易控制：公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。
内部审计部每季度对公司关联交易情况进行审查，确保关联交易合法、合规。

    11.募集资金使用的控制：公司的募集资金管理严格按照《募集资金管理制
度》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、
项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，
保证了资金使用的规范、公开、透明。为了监控募集资金存放和使用的规范性，
内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并对募集资
金存放与使用的真实性、合规性发表意见。

    2018 年 12 月 26 日，公司使用暂时闲置募集资金 1 亿元购买中国光大银行
股份有限公司理财产品，致使 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 2 月 22 日期间，公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金总额达到 16,700 万元，超出董事
会授权额度 700 万元。鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于
充分发挥资金使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财产品到期后收回，未
对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，经 2019 年 4 月 22 日第四
届董事会第十六次会议审议通过，同意对超额 700 万元进行现金管理事项予以追
认，并将 2018 年 8 月 20 日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金
进行现金管理的额度由 16,000 万元调整为 17,000 万元，授权有效期及循环滚动
累计发生额等其他权限维持原有标准不变。

    除上述事项外，2018 年度，本年度公司募集资金使用未发生违规存放和使
用募集资金的情况。
    12.对外担保的控制：为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资
产运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策
权限、审查、担保合同的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。

    深圳市中小企业融资担保有限公司为深圳银之杰智慧科技有限公司向银行
申请授信贷款提供最高不超过 2,000 万元的保证担保，同时公司向担保公司提供
反担保。智慧科技为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明
显迹象表明公司可能因智慧科技债务违约而承担反担保责任。本次反担保行为不
会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次反担保内容
及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。

    13.对外投资的控制：公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于
投资事项的权限范围，并制定了《对外投资管理制度》。公司所有的对外投资项
目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资
方案经总经理办公会、董事会或股东大会审议通过后方可执行；对外投资必须以
公司名义投资，不相容岗位分离等。2018 年度，公司对外投资事项符合相应的
审批及对外披露程序。

    14.对子公司的控制：公司根据战略规则的需要和子公司特点，逐步建立起
相应的内部控制制度，以保障公司经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩
展及子公司增多出现的业务及财务管理难度加大，公司通过垂直管理外派相关负
责人等措施，加强对子公司的市场拓展、财务管理等监控力度。各控股子公司通
过经营计划、风险管理、内部管理体系等内部控制相关制度，有效地控制经营和
管理风险。控股子公司的股权变动、银行借款、对外担保、红利分配等必须经过
公司批准，控股子公司定期报送经营报表，同时公司定期对控股子公司进行调研，
使公司及时了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的经营处于规范受
控状态。

    （三）信息与沟通

    1.内部的信息沟通
    公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、 内幕信息知情人登记制度》等，对信息披露的管理、
职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要
求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并
符合日常经营需要。

    在信息化建设方面，公司运用 ERP 系统和 OA 系统，完善对公司采购、销
售、生产、财务等关键环节控制，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传
递。通过内网、邮件、微信群等公共信息平台，保证公司的制度更新、重大业务
信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。

    2.与投资者的沟通

    公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。
公司董事会办公室负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访,设立了专门的投
资者咨询电话，投资者可通过咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。
公司也通过深交所互动易平台及时回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问
题与投资者开展互动交流。

    报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布
的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透
露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公平。

    （四）内部监督

    为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负
责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，董事会审计
委员会下设内部审计部作为日常办事机构，内部审计部在董事会审计委员会的授
权范围内，行使监督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行
内部审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司
资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险，提高公司经济效益。

    （五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展
内部控制评价工作。公司审计委员会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公
司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制
缺陷认定标准如下：

    1.内部控制缺陷认定标准
                                     缺陷认定标准

   类别                   财务报告                           非财务报告

           一、重大缺陷

           董事、监事和高级管理人员舞弊；对已
                                                非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
           经公告的财务报告出现的重大差错进
                                                务流程有效性的影响程度、发生的可能
           行错报更正；监管部门责令公司对以前
                                                性作判断：
           年度财务报告存在的差错进行改正；注
                                              一、重大缺陷
           册会计师发现财务报告存在重大错报，
                                              如果缺陷发生的可能性高，会严重降低
           而内部控制在运行过程中未能发现该
                                              工作效率或效果、或严重加大效果的不
           错报；审计委员会以及内部审计部门对
                                              确定性、或使之严重偏离预期目标为重
           财务报告内部控制监督无效。
                                              大缺陷。
           二、重要缺陷
定性标准                                      二、重要缺陷
           未依照公认会计准则选择和应用会计
                                              如果缺陷发生的可能性较高，会显著降
           政策；对于非常规或特殊交易的账务处
                                              低工作效率或效果、或显著加大效果的
           理没有建立相应的控制机制或没有实
                                              不确定性、或使之显著偏离预期目标为
           施且没有相应的补偿性控制；对于期末
                                              重要缺陷。
           财务报告过程的控制存在一项或多项
                                              三、一般缺陷
           缺陷且不能合理保证编制的财务报表
                                              如果缺陷发生的可能性较小，会降低工
           达到真实、准确的目标。
                                              作效率或效果、或加大效果的不确定
           三、一般缺陷
                                              性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他

           控制缺陷。
           一、重大缺陷                       一、重大缺陷

           错报金额>资产总额的 5%；错报金额> 错报金额>资产总额的 5%；错报金额>

           收入总额的 5%；错报金额>利润总额 收入总额的 5%；错报金额>利润总额

           的 5%，且绝对金额超过 500 万元。   的 5%，且绝对金额超过 500 万元。

           二、重要缺陷                       二、重要缺陷

           资产总额的 3%≤错报金额≤资产总额的 资产总额的 3%≤错报金额≤资产总额的

           5%；收入总额的 3%≤错报金额≤收入总 5%；收入总额的 3%≤错报金额≤收入总

           额的 5%；利润总额的 3%≤错报金额≤ 额的 5%；利润总额的 3%≤错报金额≤
定量标准
           利润总额的 5%，且绝对金额超过 300 利润总额的 5%，且绝对金额超过 300

           万元。                             万元。

           三、一般缺陷                       三、一般缺陷

           资产总额的 2%<错报金额<资产总额的 资产总额的 2%<错报金额<资产总额的

           3%；收入总额的 2%<错报金额<收入总 3%；收入总额的 2%<错报金额<收入总

           额的 3%；利润总额的 2%<错报金额< 额的 3%；利润总额的 2%<错报金额<

           利润总额的 3%，且绝对金额超过 200 利润总额的 3%，且绝对金额超过 200

           万元。                             万元。


    2.内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）根据上述缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）根据上述缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （六）公司内部控制的进一步完善措施

    1. 不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各
级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的
程序和方法。

    2. 加强和完善母公司在流程优化、信息化、制度更新等方面的建设。进一
步加强子公司业务扩张方面的风险管控、成本费用指标分析，以预防经营风险，
保障业务的稳步发展。

    今后，公司将更加注重内部控制制度建设与公司经营规模和风险水平等相适
应，并随着企业内、外环境的变化，不断给予充实和完善，在日常工作中认真执
行，注重过程控制，为公司持续健康发展提供有力保障。

    二、对银之杰《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    长江保荐经核查后认为：银之杰已经建立了较为完善的法人治理结构，建立
了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现
有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保
持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《2018 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 李   卫                    曹   霞




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                          年   月   日