证券代码：300088 证券简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所
芜湖长信科技股份有限公司
Wuhu Token Science Co., Ltd.
（安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇一八年五月
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第一节本次发行实施的背景和必要性
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长信科技”或“发行人”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司
经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次募集资金投资项目的可行性
（一）公司触控显示一体化高端制造产业链优势凸显
公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业。自上
市以来，公司沿着轻薄型触控显示全贴合的产业思路，坚定实施“积极打造触控
显示一体化高端制造产业链、积极服务触显独角兽客户群”的业务战略，通过高
效益的内涵增长、高质量的外延拓展，逐步形成了中大尺寸轻薄型一体化（ITO
导电玻璃、TFT 面板减薄、触控 Sensor 、触控模组、中大尺寸触控显示模组）
和中小尺寸触控显示一体化（中小尺寸触控显示模组）两大业务板块，成功打造
了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体
化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条，优势显著。
公司各业务板块亮点突出，增长迅猛。中大尺寸轻薄型一体化业务中，ITO
导电玻璃系公司传统优势业务，设备先进，工艺领先，品类丰富，产品良率较高，
成功占据行业高端市场。近年来，更顺利完成 ITO 导电玻璃产线的技术改造和
设备升级工作，优势地位得到进一步巩固，产销规模居于行业龙头位置。TFT 面
板减薄业务，公司同时拥有化学蚀刻和物理研磨两种减薄技术，能够提供大、中、
小尺寸面板减薄加工服务，减薄厚度可减至单面 0.1mm；同时，公司组建了减薄
事业群，优化了区域业务单元，贴近服务客户，已通过 Sharp 成功打入 A 公司
NB 和 PAD 的供应链，产品品质得到国际著名生产厂商的认可。中大尺寸触控显
示一体化模组产品成功切入车载、工控、医疗仪器领域，尤其在车载高端触控显
示领域取得重要突破，已成功开拓国际知名新能源汽车厂商 T 客户和国内知名
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新能源汽车厂商 B 客户。中小尺寸触控显示一体化业务，公司下属子公司东莞
德普特、深圳德普特是业内从事高端手机显示一体化模组的优秀供应商，设备优
良，自动化水平高，工艺先进，率先在关键性技术 COF1工艺和异形切割技术取
得突破，并同时掌握了 CNC2和激光切割两种切割技术，在手机全面屏模组领域
具有先发优势。
公司依托触控显示产业链优势，在继续巩固提升原有优势业务的基础上，把
握触控显示细分领域的未来发展趋势，快速开发并推出 OLED3触控显示模组。
公司已实现硬屏 OLED 显示模组批量出货，并积极与客户合作开发柔性 OLED
显示模组，未来，公司将以智能可穿戴 OLED 显示模组为切入点，逐步加大柔
性 OLED 业务领域的布局，积极迎接公司新的增长机遇期。
（二）全球智能可穿戴OLED显示模组市场发展迅猛，市场空间巨大
随着电子、网络技术发展和大数据时代的到来，智能穿戴设备的应用越来越
广泛。智能穿戴设备（又称可穿戴设备、穿戴式智能设备等）泛指内嵌在服装中，
或以饰品、随身佩带物品形态存在的电子通信类设备。智能手环、智能手表及智
能眼镜是目前智能穿戴设备的三大主流产品。根据 IDC4报告显示，2017 年全球
可穿戴设备整体出货量预计为 1.132 亿部，而 2021 年预计将达到 2.223 亿部，年
复合增长率为 18.4%。其中，智能手表（基础型智能手环和智能手表）将是智能
穿戴设备的主流，2017 年预计出货量为 6,150 万部，而 2021 年的预计将达到 1.495
亿部。根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年全球可穿戴市场规模达到 160 亿美元，
预计 2016 年至 2021 年将以年均 23.65%的速度增长，至 2021 年达到 462 亿美元。
全球智能穿戴市场发展迅猛，市场空间巨大。
全球智能穿戴市场的迅猛发展，带动柔性 OLED 显示模组市场快速增长。
由于 OLED 屏幕具有低功耗、柔性、超轻薄、更清晰的特有优势，OLED 更加适
合智能穿戴设备的应用环境，目前主流智能手表主要采用 OLED 触控显示屏。
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COF（Chip On Flex, or, Chip On Film,常称覆晶薄膜），将驱动 IC 固定于柔性线路板上晶粒软膜构装技术，
是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术。
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CNC，Computer numerical control 的缩写，计算机数控精密加工。
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OLED，有机发光二极管，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当电流通过时，
有机材料就会发光，其显示屏具有可视角度大、节省电能等优势，被逐渐认为是新一代的平面显示器应用
技术。
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IDC，Internet Data Center 的缩写，国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾
问和活动服务专业提供商。
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如，Apple 和 Samsung 两款标杆性智能手表均采用 AMOLED 5 面板，促使
AMOLED 面板引起市场强烈关注；此外，Moto360 智能手表、华为 watch、LG G
watch R 智能手表、中兴 AXON WATCH 等主流产品均采用 OLED。OLED 触控
显示屏属于智能穿戴设备的上游关键器件，随着全球智能穿戴设备市场的快速发
展，智能穿戴 OLED 触控显示屏的需求也将不断增加，市场前景广阔。
（三）国家产业政策支持触控显示产业发展
触控显示产业是新一代信息技术产业的核心基础产业之一，属于国家战略性
新兴产业。近年来，国家制定了一系列相关政策鼓励和支持触控显示产业发展。
2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移
动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”
列为战略新兴产业发展行动的第一位。2017 年国家发改委发布的《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，将“可穿戴终端设备。支持新型
显示技术、新型触控技术、增强现实技术、语音和图像识别、体感操作技术等新
型人机交互技术”，“新型显示面板（器件）。主要包括高性能非晶硅（a-Si）/低
温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品；新型有
源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品；新型柔性显示、激光显示、立
体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品等”列为战略性新兴产业重
点产品。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）把握行业发展机遇，坚定实施公司发展战略
公司是专业从事触控显示关键器件研发、生产和销售的高新技术企业。公司
坚定实施“积极打造触控显示一体化高端制造产业链、积极服务触显独角兽客户
群”的业务战略，以触控显示一体化为核心走平板显示材料专业化发展道路。面
对触控显示行业细分领域快速发展的历史机遇，公司将充分利用产业链、工艺、
技术、客户等优势，坚持以市场需求、客户需求为导向，以品质求生存，以科技
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AMOLED，有源矩阵有机发光二极管，是有机发光二极管（OLED）的一种，相比传统的液晶面板，具
有反应速度较快、对比度更高、视角较广等特点。
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创新和工艺提升为动力，不断强化触控显示一体化研发和制造能力。本次通过发
行可转债募集资金，投资于具有广阔发展前景的智能穿戴设备柔性 OLED 触控
显示模组项目，有利于把握触控显示行业细分领域发展机遇，推动实施公司发展
战略。
（二）夯实公司产业链优势，培育公司盈利增长点
经过多年来高效益的内涵增长和高质量的外延拓展，公司围绕主业，成功打
造了触控显示一体化高端制造产业链。未来，公司将依托产业链优势，继续专注
于中高端触控显示一体化业务拓展的市场战略，在优势业务板块进一步挖掘市场
潜力、巩固优势地位；同时紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向，积极创新、
把握机遇，培育盈利增长点。
投资于触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目系基于智能穿戴 OLED
触控显示模组未来巨大的增长潜力。公司通过触控显示模块一体化项目-智能穿
戴项目的投资建设，从 OLED 应用相对较成熟的智能穿戴设备入手，加强对柔
性 OLED 显示模组的业务布局和投资力度，加大在 OLED 触控显示领域的技术
研发投入，形成在 OLED 触控显示领域的工艺、人才、客户资源储备。未来，
随着 OLED 应用范围不断扩大，技术工艺逐渐成熟，公司将进一步加大 OLED
触控显示领域布局，培育新的盈利增长点。
（三）提高公司持续盈利能力，增强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略。项目实施后，将
以智能可穿戴 OLED 触控显示模组为切入点，逐步布局 OLED 触控显示模组市
场，捕捉市场未来发展机遇，进一步优化产品结构，提升公司的整体技术水平，
进而巩固公司的核心竞争力；将有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，增
强公司综合竞争力，扩大盈利规模，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的
长期持续发展奠定了坚实的基础。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
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应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
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转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次创业板公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相
关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，本次发行相关事项已经公司
股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》
规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字
[2017]第 2734 号、会审字[2018]第 2779 号），公司 2016 年、2017 年实现的归属
于上市公司股东的净利润分别为 38,357.19 万元、54,440.19 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 34,622.61 万元、50,973.90 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权
责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制
衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，
严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资
产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职
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审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会
负责并报告工作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策具体如下：
“1、公司利润分配的形式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配，董事会可以根据公
司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 30,000.00 万元（募集资金投资
的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
4、发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的
摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配
方案，并提交股东大会审议。”
公司最近二年的利润分配情况如下：
2016 年度利润分配：2017 年 5 月 3 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，
公司 2016 年年度权益分派方案为：以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,149,439,907
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红
利 57,471,995.35 元（含税）。该权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。
2017 年半年度利润分配：2017 年 9 月 18 日，经 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，公司 2017 年半年度权益分配分派方案为：以 2017 年 6 月 30 日的
总股本 1,149,439,907 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 10 股，合计转增 1,149,439,907 股。该权益分派方案已于 2017 年 9 月 21 日实
施完毕。
2018 年 5 月 11 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度
权益分配分派方案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,298,879,814 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金利 1 元（含税），合计分配现金红利元（含税）
229,887,981.40 元（含税）。在计算最近两年以现金方式累计分配的利润时，将
2017 年度利润分配方案中现金分红金额计算在内。
结合上述情况，公司最近二年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市
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公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2016 5,747.20 38,357.19 14.98%
2017 22,988.80 54,440.19 42.23%
最近二年归属于上市公司股东的年均净利润 46,398.69
最近二年累计现金分红占最近二年实现的年均可分配利润的
61.93%
比例
随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式
给予股东合理的投资回报，公司 2016 年、2017 年均实施了利润分配，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，符合公司章程的规定。
发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条
第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、
2016 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准
无保留意见的审计报告（会审字[2016]第 2549 号、会审字[2017]第 2734 号、会
审字[2018]第 2779 号）。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
根据发行人《2018 年第一季度报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合
并报表资产负债率为 46.69%，高于 45%。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
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（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，具体如下：
业务独立：公司拥有完整的采购、生产和销售系统及相关配套设施，具有独
立的生产、供销及配套的业务系统和职能机构，并按照自主意愿进行生产和经营
活动，独立开展业务。
人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定产生，控股股东没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人
事任免决定。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担
任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东单位
兼职；公司已经建立了独立的劳动人事体系、社会保障体系及工资管理体系。
资产独立：公司拥有独立的生产经营场所、生产经营资产、采购销售系统及
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作、非专利技术的所有权和
使用权，不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
机构独立：公司根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等
完善的法人治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会 4 个专业委员会。公司独立董事人数占董事会成员的三分之一以上，
确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人。公司具有健全的组织结构，独立
自主设置组织机构，各职能机构在公司管理层统一领导下有效运作。公司生产经
营和办公机构与控股股东完全分开，与控股股东不存在机构混同、合署办公的情
形以及隶属关系。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立
的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子、孙公司的财务管理制度，独
立进行财务决策，不存在公司股东干预公司投资和资金使用安排的情况。公司开
立独立的银行账户，未与其他任何单位共用银行账户。公司依法独立进行纳税申
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报和履行纳税义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
此外，发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和
公司关于对于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月
内不存在违规对外提供担保。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》 会专字[2018]2843 号），
发行人最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
4、发行人不存在其控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
16
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金用途为触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目，符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的
规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者
影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
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（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可转
债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限
公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
18
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中明确：“在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情
形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项；
5、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应
当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
公司制定了《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则》，并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中明确：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中明确：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
20
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中明确：
“1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
21
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
22
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利： P＝P0-D；
上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
23
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产为 453,695.89 万元，母公司净
24
资产为 412,389.35 万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”
的规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 130,000 万元（含 130,000 万
元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至 2018 年 3 月 31 日合并报表口径
归属于母公司所有者权益的比例为 28.88%，符合“累计债券余额不超过公司净
资产的百分之四十”的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 23,771.45 万元、38,357.19 万元和 54,440.19 万元，最近三年平均可分配利
润为 38,856.28 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关
规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为触控显示模块一体化项目——智能穿戴
项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
25
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会，股东对公司本次公开
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次公
开发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的
三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案已在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
26
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2019
年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际
完成时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 130,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 54,440.19 万元和 50,973.90 万元。假设 2018 年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2017 年持平；2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 20%、增长 40%
分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第五次会议召开日
（即 2018 年 4 月 23 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 7.03 元/股。（该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
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数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
7、不考虑公司 2017 年度、2018 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018 年、2019
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 2,298,879,814 2,298,879,814 2,483,801,577
假设：公司 2018 年、2019 年净利润均与 2017 年持平
归属于母公司普通股股东的净利润
54,440.19 54,440.19 54,440.19
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
50,973.90 50,973.90 50,973.90
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.22 0.22 0.21
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.22 0.21 0.21
（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 20%
28
归属于母公司普通股股东的净利润
54,440.19 65,328.23 65,328.23
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
50,973.90 61,168.68 61,168.68
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.22 0.27 0.26
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.22 0.25 0.26
（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 40%
归属于母公司普通股股东的净利润
54,440.19 76,216.27 76,216.27
（万元）
归属于母公司普通股股东的扣除非
50,973.90 71,363.46 71,363.46
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.22 0.31 0.30
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股） 0.22 0.29 0.30
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄
的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒
投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司在电子显示领域深耕多年，形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到
触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合
29
等完整的产业链条。公司在导电玻璃、触控 Sensor、玻璃减薄、触控显示模组等
多个领域拥有深厚的技术积淀与优势，业务规模均位居国内同行业前列。未来，
公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步
发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将主要用于“触控显示模块一体化项目-智能穿戴
项目”。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资
金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；
争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发
行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才
引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整
体素质，提升整体运营效率。
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5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 深圳证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极
的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
6、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司控股股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）、实际控制人陈奇、高前
文、张兵、陈夕林、许沭华、廉健、朱立祥、廖斌、李林承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
芜湖长信科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 17 日
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