深圳证券交易所
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2018]000008 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函的说明
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一、 关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公 1-51
司重组问询函的说明
关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
重组问询函的说明
大华核字[2018]000008 号
深圳证券交易所：
现将本所对《关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 70 号）提到的有
关问题说明如下：
一、关于标的公司业务
问题 1：
草案显示，标的公司 2016 年及 2017 年 1-9 月实现设备成套与技
术服务收入 16,144.20 万元、21,420.36 万元，占全部营业收入比重
分别为 45.95%、73.28%。设备成套与技术服务收入构成中，来自巴
基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多。2017 年巴基斯坦 ICI 项目
和印尼 GCR 项目收入确认金额合计占当期设备成套与技术服务收入
比例达 88.57%；2016 年印尼 PGS 项目收入占比 40.36%。此外，2016
年高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）为标的公司设
备成套与技术服务贡献收入 3,324.79 万元，占当期设备成套与技术
服务收入比例达 20.59%。林源科技系你公司控股子公司。请你公司
就以下事项进行说明：
（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；
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设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符
合行业特征；
（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范
围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；
（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与
你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，
说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；
设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符
合行业特征；
1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因分析
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分情况如下：
单位：人民币万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
设备成套与技术服务 21,420.36 73.28 16,144.19 45.95 13,526.95 56.12
合同能源管理 1,686.79 5.77 1,722.78 4.90 1,254.25 5.20
锅炉销售 6,122.86 20.95 17,267.18 49.15 9,322.82 38.68
合计 29,230.01 100.00 35,134.15 100.00 24,104.02 100.00
标的公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月实现设备成套与技术服务收
入 16,144.19 万元、21,420.36 万元，占全部营业收入比重分别为
45.95%、73.28%。2017 年 1-9 月设备成套与技术服务收入比重上升
较多原因主要为：
①标的公司境外业务拓展初见成效，开始进入收获期。巴基斯坦
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ICI 项目、印尼 GCR 项目分别于 2014 年 12 月末和 2015 年 5 月中开
始建设，分别于 2017 年 4 月和 2017 年 8 月通过业主验收。巴基斯坦
ICI 项目和印尼 GCR 项目分别确认收入 9,947.31 万元和 10,219.88
万元。
两项目皆系热电联产项目，主要用于满足业主方在生产经营过程
中对电力和蒸汽的需求。标的公司主要为两项目提供成套设备与技术
服务，两项目通过验收使得标的公司 2017 年 1-9 月设备成套与技术
服务收入大幅增加。
②标的公司子公司上海工锅销售的锅炉包括需要安装调试的锅
炉和无需安装调试的锅炉。需要安装调试的，待锅炉运至客户指定现
场经安装调试并成功运行验收后，方可确认收入；无需安装调试的，
在客户签收后即可确认收入。
2017 年 1-9 月，上海工锅正在执行的订单中大额合同较多，通
常情况下，该类锅炉生产周期较长，需要进行安装调试。截至 2017
年 9 月 30 日，存在一部分锅炉尚未完成验收的情况，使得锅炉销售
收入同比有所下降。
境外业务进入收获期，锅炉销售因生产周期原因未能验收确认收
入，使得 2017 年 1-9 月标的公司设备成套与技术服务收入比重有较
大上升。
2017 年第四季度，上海工锅为北京浩雍恒远供热有限公司和西
安曲江新区圣元热力有限公司制造的大型燃气锅炉完成验收工作，确
认收入金额合计 5,869.78 万元，除此之外，部分小型锅炉订单也已
完成交付工作。总体来看，标的公司 2017 年全年设备成套与技术服
务收入占比将较 2017 年 1-9 月有所下降。
2）境外收入占比较高原因分析
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2016 年度、2017 年 1-9 月，标的公司设备成套与技术服务收入
构成中境外收入占比分别为 40.36%、88.57%，境外收入占比较高主
要在于近年来公司海外业务进入收获期，巴基斯坦 ICI 项目、印尼
GCR 项目及印尼 PGS 项目均完工验收确认收入。
近年来，标的公司的海外业务不断拓展、境外收入比重逐渐增加，
主要是基于行业竞争环境、宏观政策支持、公司自身规模以及发展路
径规划所致，具体分析如下：
①国内行业竞争激烈，资金要求较高
目前国内的余热发电主要集中在水泥、玻璃、钢铁等领域，尤其
在水泥领域，国内水泥窑纯低温余热发电技术装备已经成熟，进入了
蓬勃发展阶段，市场竞争激烈程度较高，以易世达、中材节能、天壕
环境为代表的上市公司依靠自身先发优势以及强大的资金实力在境
内积极寻找相关项目，且占有一定的市场份额。此外，从事能源发电
工程项目，投资金额较大，尽管客户能够按照合同约定预付一定比例
货款，但依然无法满足在快速扩张期对资金的大量需求。因此，标的
公司在获取项目时，会优先考虑回款良好的境外项目，有利于保障自
身资金安全，亦有利于进一步拓展业务。
②一带一路政策支持，相关地区业务需求旺盛
2015 年以来，我国“一带一路”战略积极推进与沿线国家，包
括东南亚、南亚、中亚等国家发展战略的相互对接，积极发展与沿线
国家的经济合作伙伴关系，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，
增进沿线各国人民的经济与人文交流。我国企业积极响应“一带一路”
号召，与相关国家地区企业互联互通。据商务部统计，2015 年我国
企业共对“一带一路”相关的 49 个国家进行了直接投资，投资额合
计 148.2 亿美元，同比增长 18.2%；同期我国承接“一带一路”相关
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国家服务外包合同金额达 178.3 亿美元，同比分别增长 42.60%，“一
带一路”相关国家对我国发包占我国离岸外包的 18.80%，市场重要
性显著提高。
在“一带一路”的时代背景下，上海运能在东南亚、南亚地区的
能源发电业务也不断拓展，该地区目前处于经济持续快速发展中，节
能环保意识也在不断提升，以自备电站业务、生物质能、垃圾发电为
代表的固废处理和资源综合利用业务市场前景持续看好。
③国外市场空间广阔，境外订单更具利润空间
近年来，随着以巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等为代表的国家步
入经济快速发展通道，基础设施投资改造力度的加大，对能源基础需
求及高效利用呈快速发展趋势。我国在余热发电、生物质发电以及自
备电站方面积累了丰富的技术储备和项目经验，且面临着产能输出的
需求。在此背景下，国内企业积极在海外获取订单，由于境外需求旺
盛，竞争激烈程度相对缓和，加之国内设备成本、人力成本相对欧美
厂商存在价格优势，利润空间较大，国内相关企业正处于良好的发展
机遇期。
④公司海外项目顺利运营，示范性效应较强
标的公司境外首单能源发电项目印尼 PGS 项目于 2016 年度完工
并顺利运营，在东南亚地区起到了良好的示范效应；随后，印尼 GCR
项目和巴基斯坦 ICI 项目相继完工运行，积累了良好的口碑和品牌效
应。在上述项目顺利开展及后续良好运行的背景下，标的公司逐步取
得其他的海外订单合同，带来积极的市场反馈；未来，标的公司海外
市场竞争力有望进一步加强，随之带来的是较高的海外项目收入。
⑤同行业上市公司持续拓展海外市场，符合行业趋势
目前国内能源发电行业发展面临机遇和挑战，一是在继续巩固国
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内能源发电市场份额，着重关注现有系统的优化升级与改造；二是借
助较为成熟的技术实力和品牌，以及“一带一路”的国家战略计划，
大力开拓国际市场。可比上市公司中，易世达和中材节能均大力拓展
海外业务，并构成其主营业务的重要组成部分。2016 年易世达和中
材节能海外业务占营业收入比重分别达到 41.45%、45.97%。据中材
节能的信息披露，该公司持续开拓境外能源发电业务，先后签订了印
度 JK LakshimiDurg EP 合同、SDCCL 设计合同和巴基斯坦 FAUJI 项
目合同等。
综上所述，标的公司根据国内外市场的竞争优劣势，结合自身的
规模水平、资金实力、技术优势等多方面考虑，现阶段积极开展海外
业务拓展且初见成效；截至本回复出具日，标的公司签订境外能源发
电项目合同金额达 9,820 万美元，项目所在地覆盖巴基斯坦、泰国、
菲律宾和印度等国家，涉及甘蔗渣发电、垃圾发电等新型能源利用行
业，符合行业发展趋势和特征。
（2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范
围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险；
1）对境外项目进行了详尽核查
标的公司的境外业务以自备电站完成调试并成功运行，经验收合
格后确认收入，符合境外项目行业特点及合同约定。我们对境外收入
的真实性进行了详细核查，主要包括：
①了解境外客户的基本情况、开发方式、交易背景、合同签订及
执行情况，网络查询境外客户的官方网站信息，了解其经营范围，企
业基本情况介绍等信息；
②检查销售明细账、出口报关单、提货单、境外销售合同、销售
发票等单据并进行核对；核对标的公司增值税申报表、增值税免抵退
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税申报表，以确认出口退税情况是否与标的公司的境外销售规模相匹
配；检查外汇水单和银行对账单等单据，核实付款单位与标的公司客
户是否一致；报告期内，标的公司境外项目确认收入金额、成本金额
及退税金额情况如下：
单位：人民币万元
项目 收入 成本 退税金额 出口退税金额占成本比重
印尼 PGS 项目 7,225.84 4644.29 435.00 9.37%
印尼 GCR 项目 10,219.88 5,847.66 578.72 9.90%
巴基斯坦 ICI 项目 9,947.31 6,925.02 883.92 12.76%
注：印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项目出口退税金额占成本比较相对偏低，系该项目成本构
成中包括无法退税的安装成本所致。
③实地走访了主要的境外项目（巴基斯坦 ICI 项目、印尼 GCR 项
目、印尼 PGS 项目），实地查看主要设备（如锅炉、汽轮机），访谈了
业主方的相关负责人员，了解其与标的公司的合作历程、产品质量等
相关情况，并且确认上述项目设备已经验收交付并且处于正常运行阶
段；
④通过比较各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情
况，分析其变动趋势是否正常，并与同行业上市公司进行比较，分析
其合理性。
⑤对标的公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日的应收账款余额进行函证，回函金额和替代程序总额占
各期应收账款余额比例分别为 63.05%、78.73%和 71.52%。
⑥对海外项目收入发询证函，确认合同金额和收款金额的真实性
与准确性。
通过与同行业上市公司中材节能海外项目相似规模的合同进行
比较，分析合同金额是否与行业水平相符。经查询公开资料，中材节
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能签订的 18MW 土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电项目，设
计供货合同金额为 1,600 万美元，标的公司签订的巴基斯坦 ICI 项目
（18MW）设备销售合同金额为 1,450 万美元；中材节能签订的土耳其
安卡拉 12MW 余热发电项目合同总金额 1,729.38 万美元，标的公司签
订的 GCR 项目（12MW）合同总金额为 1,535 万美元，印证了标的公司
海外项目合同金额水平较为合理。
2）标的公司境外业务在执行过程中存在的风险
①项目工期搁置风险
标的公司为境外业主方提供设备成套及技术服务，作为业主方生
产经营的配套电厂，若境外业主方因主体工程、资金、技术等问题导
致工期搁置，将会影响标的公司业务的正常实施，从而对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
②设备运输风险
标的公司的设备成套主要通过海运到达境外，标的公司通常购买
设备运输保险，以规避运输途中设备的损失。但运输途中如因天气因
素、不可抗力等造成设备毁损，将会影响项目实施进度，从而对标的
公司的经营业绩产生影响。
③境外国家政策风险
标的公司在签订境外合同前，对项目业主方情况、项目当地的政
治经济环境等进行充分调研和论证，有助于降低政策风险的不利影
响。但各国政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环
境、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，
仍可能为标的公司境外业务带来成本上升的经营风险和履约风险。
④境外用工风险
标的公司在执行海外项目过程中，需要向境外派遣相关技术人
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员、安装指导人员等，标的公司通常会与对方进行充分沟通并评估当
地用工环境以规避境外用工风险。但如果项目所在国家对境外人员工
作签证采取严格限制措施，将可能导致相关人员无法按时全部到位，
进而影响项目实施进度，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
⑤汇率风险
标的公司签订的境外项目合同均以美元结算，一直密切关注美元
汇率走势，并综合分析评估，尽可能降低汇率波动引致的不利影响。
但由于境外合同执行周期较长，美元汇率的波动仍可能会对标的公司
的收入造成一定影响。
（3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与
你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说
明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定；
林源科技系金通灵的控股子公司，2008 年开始建设生物质燃气
发电示范工程项目，2010 年实现首次并网发电，发电设备为内燃机。
由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中含有少量的焦油，内燃机
的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，
因此发电端设备的性能影响了发电项目的运营。2015 年，林源科技
拟扩建一套高效、稳定的燃气发电站，以实现秸秆气连续稳定地利用。
标的公司上海运能主要从事余热发电、生物质能发电等能源发电
工程的成套设备供应及技术服务，其子公司上海工锅主要从事节能环
保型锅炉制造业务。2015 年，金通灵与上海运能通过接洽逐步开始
业务合作。2015 年 7 月，上海运能与林源科技签订合同，为其秸秆
气化发电项目提供设备成套与技术服务，设备成套中最关键的汽轮机
和锅炉分别采用金通灵开发的 10MW 高温高压再热式汽轮机和上海工
锅的 35t/h 高温高压再热式锅炉。
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为推进项目顺利开展，金通灵和上海运能商议确定了林源科技项
目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情
况如下：
1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术
咨询、方案论证、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成
套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最
终顺利运行。2015 年 7 月，上海运能与林源科技签订了《设备成套
及技术服务合同》，合同金额（含税）为 3,890 万元；
2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由
金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要技术求采购项目所
需设备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015 年 8 月，金通灵
与上海运能签订《设备成套供货合同》，双方约定，待金通灵完成设
备采购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770
万元；
3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015 年 9 月，金通
灵与上海工锅签订《采购合同》，采购项目所需的 35t/h 高温高压再
热式锅炉，合同金额（含税）为 470 万元。
为推进项目顺利开展，金通灵和标的公司商议确定了林源科技项
目的合作模式，明确了各方的责任与义务，所涉及的经济业务具体情
况如下：
1）上海运能为林源科技项目提供设备成套服务并提供相应技术
咨询、方案设计、系统调试等专业化技术服务。上海运能作为设备成
套与技术服务商，承担与此相关的责任、义务和风险，以保证项目最
终顺利运行。2015 年 7 月，标有公司与林源科技签订了《设备成套
及技术服务合同》，合同金额（含税）为 3,890 万元；
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2）鉴于上海运能资金较为紧张，且项目核心设备之一汽轮机由
金通灵提供。因此，双方商议，由金通灵出资按要求采购项目所需设
备，然后再将设备成套供应给上海运能。2015 年 8 月，金通灵与上
海运能签订《设备成套供货合同》，双方约定，待金通灵完成设备采
购后，将设备成套供应给上海运能，合同金额（含税）为 3,770 万元；
3）由于本项目锅炉设备系由上海工锅生产，2015 年 9 月，金通
灵与上海工锅签订《采购合同》，采购项目所需的 35t/h 高温高压再
热式锅炉，合同金额（含税）为 470 万元。
双方每一笔经济业务的收入确认如下：
①上海工锅将锅炉销售给金通灵
上海工锅完成锅炉设备交付并取得验收单据，与商品所有权有关
的主要风险和报酬转移给金通灵，上海工锅确认锅炉销售收入 410.26
万元, 收入确认符合企业会计准则。
②金通灵将包含锅炉产品在内的全部设备销售给上海运能
金通灵从上海工锅购入锅炉后，与自身生产的高效汽轮机及从外
部采购的其他设备一并销售给上海运能，与全部设备相关的风险和报
酬从金通灵转移给标的公司，金通灵实现设备销售收入 3,222.22 万
元，收入确认符合企业会计准则。
③标的公司为林源科技提供设备成套和技术服务
标的公司以该套设备为基础，向林源科技提供系统集成、调试等
综合技术服务，工程完工结算后，商品所有权上的主要风险和报酬已
随之转移给林源科技，标的公司实现设备成套和技术服务收入
3,324.79 万元，相关收入确认符合会计准则的相关规定。
由于林源科技系金通灵控股子公司，在年度审计时，金通灵向标
的公司销售形成的收入与林源科技向上海运能的采购进行了内部抵
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消，并未因该项经济行为形成营业收入及利润，符合企业会计准则要
求。
经核查，我们认为标的公司设备成套与技术服务收入占总营收比
重上升较多主要原因在于标的公司境外业务进入收获期使得设备成
套与技术服务收入大幅增加，而锅炉销售因生产周期原因尚未验收确
认收入；标的公司境外收入占比较高主要是由于近年来海外业务拓展
初见成效，符合行业发展特征；通过访谈、实地走访、函证、查阅相
关凭据资料等多种核查手段，确认标的公司海外业务真实发生，海外
收入真实准确；标的公司在执行境外项目时，主要存在项目工期搁置
风险、境外国家政策风险、境外用工风险、设备运输风险及汇率风险
等；林源科技项目中，标的公司与金通灵的合作模式有利于明确各方
责任义务，有利于推进项目顺利进行。每一笔经济业务均以商品或服
务的风险和报酬转移为时点进行收入确认，符合会计准则的要求。
问题 2：
标的公司自 2016 年起开始确认境外业务收入。其中 2016 年境外
销售客户为 POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 PGS 项目）；2017 年境
外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTAN LIMITED
（巴基斯坦 ICI 项目）、POLYTECH TRADING LIMITED（印尼 GCR 项目）、
PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL（印尼 GCR 项目）。标的公司提供的
服务均为热电联产自备电站的设备成套与技术服务。请你公司就以下
事项进行说明：
（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包
括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否
是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，
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并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获
取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿
赂行为；
（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备
成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者
均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED
与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最
终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各
自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售
价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、
航运公司货物提单等凭据；
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包
括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否
是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，
并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获
取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿
赂行为；
1）标的公司境外订单的获取方式；
根根据标的公司上海运能出具的说明以及对客户和业主的访谈，
上海运能通过参与业主方招投标方式承接了巴基斯坦 ICI 项目；通过
与项目总承包方商务谈判的方式承接了印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项
目。
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2）境外项目客户和业主方的情况介绍；
①标的公司境外项目的客户基本情况如下：
巴基斯坦 ICI 项目客户为 ICI PAKISTAN LIMITED，印尼 PGS 项
目 和 印 尼 GCR 项 目 客 户 均 为 POLYTECH TRADING LIMITED 和 PT
PUTRABANGUN NUSAGRIYA。
根据对 ICI PAKISTAN LIMITED（以下简称“ICI”）公开信息查
询，ICI 于 1944 年设立于巴基斯坦，现隶属于 Yunus Brothers Group，
为巴基斯坦大型工业与贸易企业之一。ICI 业务涉及聚酯纤维、纯碱、
生命科学和化工产业。根据 ICI 公布的 2016-2017 年财务数据，截至
2017 年 6 月 30 日，2016-2017 年度（2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月
30 日）非合并税后利润（Unconsolidated Profit After Tax）为
329,600 万巴基斯坦卢比（约合 19,830 万元人民币），营业利润
（Operating Profit）为 404,400 万巴基斯坦卢比（约合 24,330 万
元人民币），净营业额（Net Turnover）为 4,136,400 万巴基斯坦卢
比（约合 248,880 万元人民币）。
根据 POLYTECH TRADING LIMITED（以下简称“POLYTECH”）提供
的公司注册资料，POLYTECH 为 2009 年 3 月 6 日设立于英属维尔京群
岛的 BVI 贸易公司。
根据公开信息查询，PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA（以下简称“PBN”）
设立于印度尼西亚雅加达，为除住宅外的项目总承包商。
②标的公司境外项目的业主方基本情况如下：
巴基斯坦 ICI 项目中，上海运能直接与业主方 ICI 签订了设备买
卖合同。
印尼 PGS 项目与印尼 GCR 项目中，上海运能未直接与业主方签订
协议，其中印尼 PGS 项目业主方为 PT SOCI MAS，隶属于 PT.Smart Tbk
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（以下简称“SMART”），PT Smart Tbk（以下简称“SMART”），印尼
GCR 项目业主方为 PT.Energi Sejahtera Mas（以下简称“ENERGI”）。
根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查
询，PT SOCI MAS 为 SMART 的控股子公司，从事棕榈油化工业务；SMART
于 1962 年设立于印度尼西亚，隶属于金光集团（Sinar Mas Group）。
根据公开信息查询，金光集团于 1962 年设立，为印尼第一大财团，
现已发展形成制浆造纸业、金融业、农业及食品加工业、房地产业、
煤矿、移动通讯等六大核心产业。
SMART 于 1992 年在印度尼西亚证券交易所上市，主要从事棕榈
油深加工以及脂肪酸、甘油的生产加工。根据 SMART 公布的财务信息，
截至 2016 年 12 月 31 日，其资产总额（Total Assets）为 2,614,141,000
万印尼卢比（约合 1,261,000 万元人民币），2016 年度利润总额
（Profit Before Tax）为 110,841,400 万印尼卢比（约合 53,480 万
元人民币），2016 年度综合收益（Total Comprehensive Income）为
232,886,600 万印尼卢比（约合 112,360 万元人民币）。
根据中介机构实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查
询，ENERGI 于 2014 年设立，总部位于新加坡，生产基地位于印度尼
西亚杜迈市，主要从事棕榈油深加工和脂肪酸、脂肪醇在化工、医疗
与日用品中的应用。
金光集团下属的 Golden Agri-Resources (GAR)和西班牙能源公
司 CEPSA 各持有 ENERGI 的 50%股权。CEPSA 于 1929 年设立，为西班
牙第一大石油公司和欧洲前三大润滑油制造厂之一。
3）未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性
根据上海运能出具的说明以及核查相关协议，在印尼 PGS 项目与
印尼 GCR 项目中，业主方已选定总承包方并通过总承包方为其寻找能
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源发电项目合作方。上海运能与总承包方就印尼 PGS 项目与印尼 GCR
项目进行商务谈判并根据谈判结果与总承包方及其相关公司签署设
备买卖合同和设备安装合同。
余热发电系统、自备电站等系业主方生产经营的辅助设施。业主
方可自主管理具体工程项目能源发电项目的实施，分别与各供应商签
订合同；业主方也可以将工程项目能源发电项目交由第三方，由第三
方担任总承包商，负责选择合格供应商、将相关业务分包等。巴基斯
坦 ICI 项目属于前种类型，而印尼 PGS 项目与印尼 GCR 项目则属于后
种类型，均系合理的业务模式。
（2）2017 年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED 签订设备
成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 签订技术合同，两者
均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED
与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最
终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各
自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售
价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
1）请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED 与 PT PUSAKA JAYA
INTERNATIONAL 的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；
GCR 项目的业主方 ENERGI 系由印尼第一大财团金光集团所属
Golden Agri-Resources 与西班牙第一大石油公司 CEPSA 各持股 50%
的合资公司。根据 ENERGI 下发给 PBN 的印尼 GCR 项目中标通知书，
PBN 为印尼 GCR 项目提供包括但不限于设计、成套设备、安装、测试、
机械调试、装置验收服务，PBN 为印尼 GCR 项目总承包方。
根据标的公司的说明以及在实施印尼 GCR 项目中其与 PBN 公司的
商务往来邮件（相关付款指令文件、业务联络文件）等，可知悉 PBN
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能对 POLYTECH 形成有效控制。
2）标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入
确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否
公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；
①标的公司根据总承包方（PBN）要求，就印尼 GCR 项目分别与
PBN 签订设备安装合同，与 POLYTECH 签订设备买卖合同。分开签订
设备买卖合同与设备安装合同的主要原因为 PBN 通过合同拆分的方
式，即将合同拆分为在岸合同与离岸合同；其中设备买卖合同金额较
大，将设备采购通过其设立于英属维尔京群岛的 BVI 贸易公司
POLYTECH 与标的公司签订合同，可采用美元定价，并降低外汇管制
风险，且有利于税收筹划，是境外业务中较常采用的操作模式。
②虽然标的公司与 PBN、POLYTECH 分别签订设备买卖合同和设备
安装合同，但两合同均为印尼 GCR 项目项下合同；在能源发电项目中，
安装通常是项目实施的重要组成部分，在顺利完成安装前，发电设备
无法完成试运行验收。因此，设备销售合同与设备安装合同相关收入
确认时点相同，即能源发电项目核心设备完成试运行。
2017 年 8 月，印尼 GCR 项目客户出具了核心设备试运转报告，
各项系统运转正常，通过验收，与所有权相关的风险报酬转移，符合
收入确认条件。标的公司据此按照设备买卖合同及设备安装合同金额
确认相关收入。
因此，待核心设备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，
收入确认时点符合企业会计准则规定。
③鉴于标的公司所提供的设备买卖与安装服务属于非标准化产
品，合同金额受较多因素影响，在行业内较难找到相同的安装服务合
同。经查询与比较分析如下：
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A、与类似海外项目安装工程合同销售价格比较
印尼 GCR 项目合同系 2013 年 6 月签署。经公开资料核查，同行
业上市公司中材节能于 2011 年 2 月与 Nuh Cimento Sanayi A.S 签署
了“土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.18MW 余热发电项目”，合同总
金额 2,000 万美元，其中设计供货合同为 1,600 万美元，建筑安装合
同为 400 万美元，建筑安装合同占合同总金额的比例与标的公司的印
尼 GCR 项目接近。
B、设备安装合同毛利率处于合理水平
标的公司承接的印尼 GCR 项目安装合同金额为 300 万美元，确认
收入 1,997.37 万元，服务内容涵盖安装及技术指导等。根据上海运
能与济南星火伟业电力工程有限公司签订的合同，印尼 GCR 项目设备
安装业务由济南星火伟业电力工程有限公司承做，上海运能与之签订
的安装合同金额为 1,295.00 万元。在不考虑标的公司所提供技术服
务的前提下，该安装合同毛利率为 35.17%，与标的公司海外业务综
合毛利率水平接近。
根据上海运能及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东填写的调查表并经中介机构核查，POLYTECH、PBN 与上海运能不存
在关联关系，签订的合同金额系双方经过商务谈判确定，系双方真实
意思表示，项目定价具有合理性，不存在有失公允的情形。根据标的
公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东填写的调查
表并经中介机构核查，POLYTECH、PBN 与标的公司不存在关联关系，
签订的合同金额系双方经过商务谈判确定，系双方真实意思表示，不
存在有失公允的情形。
（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、
航运公司货物提单等凭据；
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标的公司在执行项目过程中，通过代理公司开展报关、货物运输
等业务；海关报关单和货物提单与信用证付款及退税业务相关，标的
公司保管完整，通过核查比对相关数据与信息，与标的公司相关项目
的合同金额以及收入确认基本一致，不存在重大差异。
报告期内，主要境外项目海关报关单金额与签订合同金额差异情
况如下：
单位：万美元
项目 印尼 PGS 项目 印尼 GCR 项目 巴基斯坦 ICI 项目
海关报关单金额 769.08 1,049.15 1,516.05
签订设备销售合同金额 778.37 1,235.00 1,515.76
差额 9.29 185.85 -0.29
印尼 PGS 项目海关报关金额低于对应合同金额 9.29 万美元，原
因为：①标的公司在执行项目过程中现场采购需要的部分零配件，涉
及金额 76,653 万印尼卢比，折合 6.96 万美元；②海关报关单中所列
示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
印尼 GCR 项目海关报关金额低于对应合同金额 185.85 万元，原
因为：①标的公司报关人员发生变动，申请报关时按照实际收款予以
申报，遗漏前期预收款 123.5 万元和后续应收质保金 61.75 万元，致
使海关报关单金额相对合同金额少 185.25 万元；②海关报关单中所
列示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
经核查，我们认为标的公司境外项目系通过与业主方或境外承包
方洽谈获取；印尼 PGS 项目和印尼 GCR 项目并非直接与业主方签订合
同，而是与项目总包商 PBN 签署相关合同，具有商业合理性；PBN 能
够对 POLYTECH 形成有效控制，与业主方系业务合同关系；待核心设
备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，收入确认时点符合企
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业会计准则规定；经核查境外项目所有海关报关单和货物提单，与标
的公司所签订合同金额及收入确认时点无重大差异。
问题 4：
草案显示，标的公司报告期内前五大客户销售金额占比较高，同
时设备成套与技术服务及锅炉销售的毛利率存在一定波动。请你公司
按照不同业务类别分别对以下事项进行说明：
（1）标的公司近两年及一期的毛利率变动情况是否与同行业竞
争对手一致；标的公司设备成套与技术服务、合同能源管理业务的毛
利率持续高于行业平均水平的原因；结合单位成本、单位售价、成本
核算和费用归集情况说明锅炉业务的毛利率波动率较高，具体表现为
2015 年毛利率高于行业龙头、2016 年又低于行业平均水平的原因及
合理性；
（2）近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况，相
互之间是否存在较大差异，如有，请说明原因；
（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客
户的电站投资规模或发电量匹配；
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
（1）标的公司近两年及一期的毛利率变动情况是否与同行业竞
争对手一致；标的公司设备成套与技术服务、合同能源管理业务的毛
利率持续高于行业平均水平的原因；结合单位成本、单位售价、成本
核算和费用归集情况说明锅炉业务的毛利率波动率较高，具体表现为
2015 年毛利率高于行业龙头、2016 年又低于行业平均水平的原因及
合理性；
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标的公司近两年及一期的毛利率与同行业竞争对手比较情况，详
见下表：
1）设备成套与技术服务：
单位：人民币万元
公司 2016 年度 2015 年度
项目 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率
名称 收入 成本 （%） 收入 成本 （%）
易世 余热发电设
6,739.85 5,451.97 19.11 17,306.64 14,988.09 13.40
达 备成套
中材
设备 52,223.22 38,324.06 26.61 40,628.74 28,963.17 28.71
节能
平均值 29,481.54 21,888.02 25.76 28,967.69 21,975.63 24.14
上海 设备成套与
16,144.19 11,708.63 27.47 13,526.95 9,734.95 28.03
运能 技术服务
注：由于同行业竞争对手未披露 2017 年 1-9 月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司设备成套与技术服务毛利率高于易世达
余热发电设备成套毛利率，与中材节能设备毛利率基本持平，主要原
因为：①易世达主要从事水泥行业余热发电业务，受我国水泥行业投
资增速下滑影响，水泥行业余热发电业务竞争更为激烈，致使毛利率
整体较低；②中材节能余热发电业务涉及水泥、钢铁、化工、冶金，
海外电站项目进展顺利，覆盖行业及业务拓展方向与标的公司相似，
致使标的公司设备成套与技术服务毛利率与中材节能相关毛利率基
本持平。
2）合同能源管理：
单位：人民币万元
公司 2016 年度 2015 年度
项目 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率
名称 收入 成本 （%） 收入 成本 （%）
天壕 合同能源管
31,100.01 15,443.28 50.34 29,656.42 13,529.89 54.38
环境 理
中材
电费 16,219.18 7,915.57 51.20 15,463.69 7,440.16 51.89
节能
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公司 2016 年度 2015 年度
项目 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率
名称 收入 成本 （%） 收入 成本 （%）
浙富 合同能源管
18,080.62 6,151.75 65.98 6,540.03 1,493.55 77.16
控股 理
平均值 21,799.94 9,836.87 54.88 17,220.05 7,487.87 56.52
上海 合同能源管
1,722.78 795.64 53.82 1,254.25 501.90 59.98
运能 理
注：由于同行业竞争对手未披露 2017 年 1-9 月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司合同能源管理毛利率略高于同行业竞争
对手，主要系标的公司合同能源管理项目尚处于起步阶段，根据合同
约定，标的公司在收益分享期内前几年分成比例较高所致。随着合同
能源管理的继续执行，后续毛利率将在现有基础之上有所下滑。
3）锅炉产品：
单位：人民币万元
公司 2016 年度 2015 年度
项目 主营业务收 主营业务成 毛利率 主营业务收 主营业务成 毛利率
名称 入 本 （%） 入 本 （%）
杭锅 锅炉制
175,677.86 122,432.20 30.31 194,796.17 150,346.94 22.82
股份 造业务
华光 锅炉制
177,006.85 140,092.16 20.85 172,460.26 136,567.56 20.81
股份 造业务
锅炉及
海陆
相关配 56,860.04 44,200.04 22.27 76,239.27 58,538.97 23.22
重工
套产品
平均值 136,514.92 102,241.47 25.11 147,831.90 115,151.16 22.11
上海 锅炉销
17,267.18 14,028.68 18.76 9,322.82 7,110.82 23.73
运能 售
注：由于同行业竞争对手未披露 2017 年 1-9 月份毛利率，故此处不作比较。
通过上表得知，标的公司锅炉产品 2016 年度毛利率略低于与同
行业竞争对手，2015 年度毛利率略高于同行业竞争对手平均值。
报告期内，标的公司锅炉产品的单位价格、单位成本如下表所示：
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单位：万元/蒸吨
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
单位单价 9.38 9.46 8.69
单位成本 6.94 7.76 6.68
单位毛利率 26.00% 17.94% 23.14%
2016 年，标的公司锅炉产品单位毛利率为 17.94%，较上期下降
5.20 个百分点。主要原因为：①锅炉成本中原材料占比较高，2016
年我国钢材价格持续上涨，导致公司生产锅炉过程中的原材料成本大
幅提升，致使单位成本上涨幅度较大；②上海工锅初步进入大型锅炉
市场，为了拓展市场，在与客户签订合同时价格存在一定折让。标的
公司锅炉产品单位成本增长幅度大于单位价格增幅，从而锅炉产品毛
利率出现一定下滑。
2017 年 1-9 月，标的公司锅炉单位毛利率为 26.00%，较去年同
期上升 8.06 个百分点，主要原因为：自 2015 年起，标的公司锅炉产
品开始向大型锅炉发展，2017 年 1-9 月销售单台锅炉 100 蒸吨以上
的中大型燃煤燃气、大型洁净煤粉锅炉占比重显著提升；通常情况下，
蒸吨数较大的锅炉单位成本和单位销售价格较低，致使标的公司 2017
年 1-9 月销售锅炉单位成本和单位销售价格较 2016 年降低。此外，
随着标的公司在大型锅炉市场竞争力的不断提高，以高效洁净煤粉锅
炉、余热发电锅炉为代表的大型锅炉表现突出，其中，上海工锅向山
东方大工程有限责任公司交付一台套高效洁净煤粉锅炉，收入金额
1,709.40 万元，毛利率达 30.70%。综上，2017 年 1-9 月毛利率较 2016
年有所上升。
标的公司锅炉产品 2016 年度毛利率略低于与同行业竞争对手原
因主要为：
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①受上海工锅业务转型影响
2015 年以前，上海工锅主要从事传统工业锅炉制造与销售业务，
大多属于小型锅炉，单价较低；自公司实际控制人邵耿东于 2015 年
4 月负责上海工锅业务经营后，基于对锅炉市场的判断，上海工锅开
始进入高效煤粉锅炉、余热发电锅炉和生物质发电锅炉市场，该种类
锅炉大多属于大型锅炉，单价较高，为取得订单，公司在与客户签订
合同时，相较市场价格存在一定的折让，进而导致公司 2016 年度锅
炉销售毛利率较上年度下降。
2016 年度，标的公司交付大型锅炉主要有三台套，具体情况如
下：
单位：人民币万元
客户名称 销售收入 成本 毛利率（%）
福州和特新能源有限公司 2,632.48 2,338.86 11.15
山东太阳宏河纸业有限公司 1,971.79 1,648.47 16.40
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 1,008.55 928.10 7.98
由上表可知，标的公司 2016 年度大型锅炉销售毛利率均低于锅
炉销售整体毛利率，若剔除该部分，标的公司锅炉销售毛利率为
21.80%，与行业水平基本相符。
②主要原材料价格波动影响
2016 年完成交付并符合收入确认条件的订单多数在 2016 年以前
签订，且所签订合同均为固定总价合同，并不随原材料价格波动而变
化。受宏观经济回暖影响，我国钢材价格自 2016 年初持续上涨，致
公司生产锅炉耗用的主要原材料钢材、外购件采购成本大幅提升。因
订单为固定总价合同，随着采购成本的提升，毛利率较上年度出现下
滑。
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从下表主营业务成本构成可看出，2016 年度直接材料的比重较
上年度增幅较大，表明标的公司 2016 年度综合毛利率下降与钢材价
格上涨有较大关系。
单位：人民币万元
占主营成 占主营成 占主营成
年度 直接材料 直接人工 制造费用
本比重（%） 本比重（%） 本比重（%）
2015 年 4,660.42 63.41 606.20 8.25 2,083.51 28.35
2016 年 10,506.86 70.85 653.62 4.41 3,669.43 24.74
标的公司 2015 年度毛利率略高于同行业竞争对手平均值原因主
要为：
2015 年，标的公司子公司上海工锅主要从事传统工业锅炉生产、
销售，且大多是小型工业锅炉。上海工锅在传统工业锅炉拥有先进的
生产工艺和深厚的技术储备，具有较高的市场知名度，在该细分领域
市场竞争能力较为突出；此外，2015 年 4 月，邵耿东开始参与上海
工锅经营管理，就生产工艺、人员安排及公司发展规划进行了详细梳
理，上海工锅生产经营效率得以提高。基于上述情形，上海工锅自
2015 年进入良好发展状态，随之而来的是较高的锅炉销售毛利率。
（2）近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况，相
互之间是否存在较大差异，如有，请说明原因；
近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况如下：
2017 年 1-9 月：
单位：人民币万元
序 主营业务 毛利率
客户名称 销售内容
号 收入 （%）
印尼 GCR 项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 8,222.51
设备成套与技术服务
1 42.78%
印尼 GCR 项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 1,997.37
安装服务
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序 主营业务 毛利率
客户名称 销售内容
号 收入 （%）
巴基斯坦 ICI 项目热电联产自备
2 ICI PAKISTAN LIMITED 9,947.31 30.38%
电站设备成套与技术服务
与余热发电相关的设备成套和
3 承德喜上喜水泥有限责任公司 1,889.21 17.97%
技术服务
4 山东方大工程有限责任公司 高效洁净煤粉锅炉 1,709.40 30.69%
5 山东凯盛新材料有限公司 高效洁净煤粉锅炉 1,172.65 21.54%
从上表可知，2017 年 1-9 月，标的公司两个海外项目毛利率较
高，主要原因如下：
公司积极响应“一带一路”战略，加大对国外市场，特别是新兴
经济体地区的市场开拓力度。由于该类型国家基础设施尚处于起步发
展阶段，在电力需求方面处于快速增长期，相关能源发电项目较多，
竞争激烈程度相较国内缓和，整体来看，境外项目毛利率高于境内项
目。
此外，在境外能源发电行业，来自于欧美的供应商在能够提供优
质产品服务的同时，价格往往过高；而来自于我国的供应商在能够提
供符合客户需求的产品服务时，价格相较欧美供应商更为客户所接
受，优良的性价比使得标的公司能够顺利获取相关订单，即便如此，
所签订的合同金额依然能够使标的公司获取的毛利率相较国内偏高。
此外，在境外能源发电行业，来自于欧美的供应商在能够提供优
质产品服务的同时，价格往往过高；而来自于我国的供应商在能够提
供符合客户需求的产品服务时，价格相较欧美供应商更为客户所接
受，优良的性价比使得标的公司能够顺利获取相关订单，在成本优势
突出的背景下，境外项目相关毛利率相较国内项目偏高。
未来，随着国内相关企业的逐步加大境外市场的开拓力度，竞争
程度将更为激烈，上海运能将继续加大在能源发电行业的研发力度和
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境外市场开拓力度，确保公司业绩的持续增长。
2016 年度：
单位：人民币万元
序 主营业务 毛利率
客户名称 销售内容
号 收入 （%）
印尼 PGS 项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 5,098.03
设备成套与技术服务
1 35.73
印尼 PGS 项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 2,127.81
安装服务
江苏金通灵流体机械科技股份 用于林源科技项目和德龙钢铁项
1,418.80 15.69
有限公司 目的高温超高压再热锅炉
2
与生物质发电相关的设备成套与
高邮市林源科技开发有限公司 3,324.79 2.28
技术服务
喀左丛元号水泥有限公司 3,002.10 20.69
与余热发电相关的设备成套和技
3 朔州新时代山水水泥有限公司 193.16 52.28
术服务、脱硝设备
吕梁亿龙水泥有限公司 193.16 52.28
4 福州和特新能源有限公司 热电联产锅炉岛 2,632.48 11.15
焦炉烟道气余热回收相关的设备
5 山东铁雄冶金科技有限公司 2,486.05 34.53
成套与技术服务
从上表可知，印尼 PGS 项目毛利率较高，具体分析详见本节回复
关于 2017 年 1-9 月境外项目毛利率较高原因分析。销售给林源科技
的设备成套与技术服务毛利率较低，主要原因为：①由于标的公司资
金紧张，采购由金通灵负责生产及采购所有设备，标的公司暂不支付
货款；②该项目系生物质发电项目，标的公司在具有相关技术储备的
背景下，为了顺提进入市场前景广阔的生物质发电市场，在合同价格
上基于对方一定价格折让，最终致使该项目毛利率较低。此外，2016
年度，标的公司销售给福州和特新能源有限公司两台套循环流化床锅
炉岛，单台套每小时蒸汽量达 150 吨，在此之前，上海工锅主要从事
中小型锅炉研发制造业务，为顺利进入大型锅炉市场，在签订合同时，
给予客户一定价格折让，致使毛利率相对较低。
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2015 年度：
单位：人民币万元
序 主营业务 毛利
客户名称 销售内容
号 收入 率（%）
吕梁亿龙水泥有限公司 3,617.48 28.23
与余热发电相关的设成套和技术
1 临朐山水水泥有限公司 3,002.10 29.48
服务
朔州新时代山水水泥有限公司 2,959.36 27.31
与余热发电相关的设备成套和技
2 广州智光节能有限公司 1,619.88 33.98
术服务
郴州丰越环保科技股份有限公
3 合同能源管理 1,441.04 65.17
司
锅炉湿法脱硫工程设备成套及技
4 浙江中基热电有限公司 1,394.11 17.87
术服务
5 兰州兰石集团有限公司 燃气热水锅炉 675.13 5.20
从上表可知，标的公司为郴州丰越环保科技股份有限公司提供合
同能源管理毛利率较高，主要原因为：该项目属于节能效益分享型合
同能源管理项目，即标的公司将根据发电量按照约定分享收益，根据
《郴州丰越环保科技股份有限公司余热发电项目合同能源管理（EMC）
合同》约定，效益分享期为 84 个月，前三年，标的公司分享比例为
70%，后四年分享比例为 50%；2014 年 12 月，该项目转入固定资产进
入发电状态，在发电量稳定的背景下，标的公司在前三年因该项目产
生的收入较高，而成本主要为固定资产折旧，各年度相差不大，致使
标的公司 2015 年向郴州丰越环保科技股份有限公司提供合同能源管
理服务毛利率较高。
2015 年，标的公司向兰州兰石集团有限公司销售三台 40 蒸吨燃
气热水锅炉，毛利率较低，主要原因为：该台锅炉属于大型锅炉，单
价金额较高，兰州兰石集团有限公司系标的公司 2015 年度锅炉销售
业务第一大客户，为取得该订单，标的公司给予客户一定价格折让，
为顺利进入大型锅炉市场奠定基础。
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（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客
户的电站投资规模或发电量匹配；
我们获取标的公司管理层提供的额定发电量数据，检查标的公司
与业主签订的项目合同，比较额定发电量与主营业务收入。详见下表：
2017 年 1-9 月：
单位：人民币万元
序 主营业务收 额定
客户名称 销售内容
号 入 发电量
印尼 GCR 项目热电联产自备电站
POLYTECH TRADING LIMITED 8,222.51
设备成套与技术服务
1 15MW
印尼 GCR 项目热电联产自备电站
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 1,997.37
安装服务
巴基斯坦 ICI 项目热电联产自备
2 ICI PAKISTAN LIMITED 9,947.31 18MW
电站设备成套与技术服务
与余热发电相关的设备成套和技
3 承德喜上喜水泥有限责任公司 1,889.21 6MW
术服务
4 山东方大工程有限责任公司 高效洁净煤粉锅炉 1,709.40 --
5 山东凯盛新材料有限公司 高效洁净煤粉锅炉 1,172.65 --
从上表可知，印尼 GCR 项目和巴基斯坦 ICI 项目销售金额较高，
主要原因为该项目系热电联产自备电站项目，对各项设备及技术水平
要求较高，而标的公司为承德喜上喜水泥有限责任公司提供的系与余
热发电相关的设备成套和技术服务，属于水泥生产线的辅助部分，相
对自备电站投资规模较小。此外，上市公司中材节能于 2013 年 11 月
29 日与 ICI PAKISTAN LIMITED 签订能源发电工程项目（15MW），合
同金额为 1,070 万美元，标的公司签订的巴基斯坦 ICI 项目（18MW）
合同金额为 1,450 万美元，印证了标的公司签订的巴基斯坦 ICI 项目
合同金额较为合理。
2016 年度：
单位：人民币万元
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序 主营业务 额定
客户名称 销售内容
号 收入 发电量
印尼 PGS 项目热电联产自备
POLYTECH TRADING LIMITED 5,098.03
电站设备成套与技术服务
1 10MW
印尼 PGS 项目热电联产自备
PT PUTRABANGUN NUSAGRIYA 2,127.81
电站安装服务
用于林源科技项目和德龙钢
江苏金通灵流体机械科技股份有
铁项目的高温超高压再热锅 1,418.80 --
限公司
2 炉
与生物质发电相关的设备成
高邮市林源科技开发有限公司 3,324.79 10MW
套与技术服务
喀左丛元号水泥有限公司 3,002.10 9MW
与余热发电相关的设备成套
3 朔州新时代山水水泥有限公司 193.16 --
和技术服务、脱硝设备
吕梁亿龙水泥有限公司 193.16 --
4 福州和特新能源有限公司 热电联产锅炉岛 2,632.48 --
焦炉烟道气余热回收相关的
5 山东铁雄冶金科技有限公司 2,486.05 9MW
设备成套与技术服务
从上表可知，除印尼 PGS 项目因系热电联产自备电站项目，收入
金额相对发电量较高外；标的公司提供的其他余热发电项目、生物质
发电项目收入金额与发电量基本吻合。
2015 年度：
单位：人民币万元
序 额定发电
客户名称 销售内容 收入
号 量
吕梁亿龙水泥有限公司 3,617.48 9MW
临朐山水水泥有限公司 与余热发电相关的设成 3,002.10 9MW
1
朔州新时代山水水泥有限公 套和技术服务
2,959.36 9MW
司
与余热发电相关的设备
2 广州智光节能有限公司 1,619.88 7.5MW
成套和技术服务
郴州丰越环保科技股份有限
3 合同能源管理 1,441.04 7.5MW
公司
锅炉湿法脱硫工程设备
4 浙江中基热电有限公司 1,394.11 6MW
成套及技术服务
5 兰州兰石集团有限公司 燃气热水锅炉 675.13 --
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从上表可知，2015 年度，标的公司提供的能源发电项目与收入
金额基本匹配。
经核查，我们认为标的公司报告期内各项业务毛利率与同行业可
比上市公司基本吻合，锅炉销售业务毛利率存在波动系标的公司进行
产品结构转型及原材料价格波动所致，变动原因符合实际情况，具备
合理性。标的公司报告期内主要客户的收入和毛利率，未发现重大异
常变动，处于合理范围之内，且收入金额和发电量相匹配。
问题 5：
草案显示，截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司固定资产净值为
3,748.45 万元，其中节能专用设备账面价值为 3,146.71 万元。节能
专用设备是公司在经营合同能源管理业务的过程中形成，并非生产经
营用资产。标的公司 2015 年、2016 年、2017 年 9 月 30 日所有者权
益总额分别为 2,394.00 万元、8,663.99 万元、12,123.47 万元，对
应期间利润总额分别为 2,413.03 万元、3,493.09 万元、5,045.87
万元。请你公司就以下事项进行说明：
（1）剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入
的比重是否与同行业竞争对手一致，轻资产运营模式是否符合行业特
征；
（2）按不同业务类别分别披露近两年及一期标的公司的产能、
产量、销量情况，说明现有固定资产情况如何满足生产经营的需要；
（3）标的公司近两年及一期的净资产收益率水平是否与同行业
竞争对手存在较大差异，如有，请说明原因；
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
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回复：
（1）剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入
的比重是否与同行业竞争对手一致，轻资产运营模式是否符合行业特
征；
标的公司固定资产主要为余热发电领域中的节能专用设备，截至
2017 年 9 月 30 日，该部分固定资产占比达 83.95%。剔除节能专用设
备后标的公司的固定资产规模占营业收入的比重如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 3,748.45 4,544.04 3,799.38
其中：节能专用设备 3,146.71 3,885.45 3,063.20
扣掉节能专用设备的固定资产① 601.74 658.58 736.18
营业收入② 29,230.01 35,134.16 24,104.02
占比（①/②） 2.06% 1.87% 3.05%
标的公司仅有一项房屋及建筑物，价值较低。扣除掉节能专用设
备后，标的公司固定资产组成主要为锅炉生产所用的机器设备。
目前，国内与标的公司从事类似业务的同行业上市公司主要有天
壕环境、易世达、中材节能、杭锅股份以及华西能源。由于天壕环境、
易世达、杭锅股份的固定资产中机器设备项目未区分节能专用设备，
因此，选择中材节能、华西能源两家的机器设备占营业收入的比例与
标的公司进行比较。
机器设备占营业收入比例详见下表：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中材节能 5.66% 6.59%
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
华西能源 5.50% 4.47%
上海运能 1.87% 3.05%
如上表所示，最近两年末，中材节能、华西能源及标的公司一般
机器设备占营业收入比重均较低，在一定程度上均属于轻资产运营模
式。标的公司一般机器设备占营业收入比重低于可比上市公司，主要
是相关固定资产成新率较低所致，具体如下表所示：
一般机器设备成新率 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中材节能 58.90% 65.97%
华西能源 64.77% 57.56%
上海运能 27.70% 36.04%
从上表可以看出，标的公司一般机器设备成新率低于可比上市公
司。主要原因是扣除节能专用设备后，标的公司固定资产主要为上海
工锅的生产机器设备。上海工锅于 1997 年成立，购置机器设备时间
较早，机器设备使用年限较长，账面净值较低，从而导致标的公司机
器设备占收入比重略低于同行业可比公司。
综上所述，标的公司剔除节能专用设备后的固定资产规模占营业
收入的比重与同行业竞争对手基本一致，其轻资产运营模式符合行业
特征。
（2）按不同业务类别分别披露近两年及一期标的公司的产能、
产量、销量情况，说明现有固定资产情况如何满足生产经营的需要；
1）标的公司锅炉销售业务的产能、产量、销量
标的公司的业务类别为设备成套与技术服务、锅炉销售。其中设
备成套与技术服务以项目进行结算，不涉及产能、产量、销量。
锅炉销售业务的产能、产量、销量如下表所示：
单位：蒸吨
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
产能 1,500 2,000 2,000
产量 1,450 1,800 1,500
销量 770 1,910 1,100
产能利用率 96.67% 90.00% 75.00%
产销率 53.10% 106.11% 73.33%
报告期内，上海工锅的产能维持在 2,000 蒸吨，产能利用率不断
提高，2017 年 1-9 月产销率下降主要原因是部分大型锅炉在 2017 年
第四季度验收完成确认收入。
2）现有固定资产情况满足生产经营需要的分析
截至 2017 年 9 月 30 日，上海运能固定资产净值为 3,748.45 万
元，主要包括节能专用设备、机器设备、运输设备等，占固定资产金
额比重分别为 83.95%、7.62%、5.26%，具体明细如下：
单位：人民币万元
项目 原价 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 84.00 5.65 78.35 93.27%
机器设备 1,101.83 816.27 285.56 25.92%
运输工具 283.21 86.02 197.19 69.63%
节能专用设备 5,012.05 1,865.35 3,146.71 62.78%
其他 160.96 120.31 40.65 25.25%
合计 6,642.05 2,893.59 3,748.45 56.44%
标的公司固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用
场地主要系租赁所得，节能专用设备由标的公司承接合同能源管理项
目所形成，待该项目完成结束后该固定资产将移交给业主方。
标的公司机器设备主要为子公司上海工锅的生产设备，上海工锅
专注于传统型工业锅炉、大型节能环保型锅炉等产品的设计、研发以
及生产制造，拥有波纹炉胆轧床、偏三芯轧床，电动双梁桥式起重机
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等核心生产设备，并且拥有较强的产品研发技术实力和熟练的人工焊
接操作，能够满足日常生产经营的需求。此外，因产能有限，上海工
锅在无法及时完成订单需求时，向供应商采购定制化锅炉配件，设计
方案由上海工锅提供。
若此次交易顺利完成，募集资金 17,000 万元将用于标的公司能
源设备制造项目，能够提供各类生产关键设备及相关动力设备配套措
施。届时，标的公司锅炉生产能力将进一步扩大，且能够开发适应技
术含量更高的小容量高参数环保高效锅炉产品，生产能力达 5,000 蒸
吨以上。
（3）标的公司近两年及一期的净资产收益率水平是否与同行业
竞争对手存在较大差异，如有，请说明原因；
标的公司与可比上市公司近两年及一期的净资产收益率如下表
所示：
净资产收益率 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
易世达 0.18% -5.84% 0.73%
天壕环境 1.80% 2.09% 7.72%
中材节能 8.51% 9.08% 8.01%
杭锅股份 17.44% 7.58% -6.09%
华西能源 4.72% 6.84% 7.03%
上海运能 33.92% 60.67% 54.84%
报告期内公司的标的公司近两年及一期的净资产收益率水平高
于同行业可比上市公司，主要原因如下：
（1）标的公司盈利能力突出
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 毛 利 率 水 平 分 别 为 28.03% 、 24.48% 和
32.97%，略高于同行业可比上市公司平均值，主要是标的公司基于自
身的研发技术实力和品牌优势，在设备成套与技术服务业务端逐步打
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开海外市场，巴基斯坦 ICI 项目及印尼 GCR 项目完工确认收入；在锅
炉销售业务端开发技术含量较高的大型工业锅炉、高效洁净煤粉锅炉
等优质产品，盈利能力得到不断提高。报告期内，标的公司与同业可
比上市公司毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
易世达 40.58% 18.56% 21.61%
天壕环境 21.30% 22.52% 26.50%
中材节能 22.30% 26.81% 24.01%
杭锅股份 26.11% 27.03% 22.97%
华西能源 21.94% 20.03% 17.59%
可比公司平均值 26.44% 22.99% 22.54%
上海运能 32.97% 24.48% 28.03%
（2）标的公司净资产规模较小
标的公司与同行业可比公司的净资产规模如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
易世达 106,330.34 105,333.58 111,757.97
天壕环境 364,090.30 357,139.82 235,717.41
中材节能 178,600.47 172,864.47 158,397.91
杭锅股份 316,926.90 297,510.06 281,315.91
华西能源 325,975.47 314,152.08 293,637.08
上海运能 12,123.47 8,663.99 2,394.00
与可比上市公司相比，标的公司经营规模较小，其总资产中房地
产、设备等资产取得时间早、成本低等原因，导致净资产规模较小，
随之而来的是较高净资产收益率。
（3）标的公司通过提高负债规模满足资金需求
报告期内标的公司处于快速发展阶段，受项目结算模式及行业经
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营特征对资金需求量较大，但融资渠道有限，主要通过债务融资方式，
标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下表所示：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
易世达 36.35% 39.26% 43.30%
天壕环境 55.83% 52.99% 43.07%
中材节能 45.93% 49.03% 46.78%
杭锅股份 59.37% 60.80% 60.17%
华西能源 77.24% 70.43% 67.97%
可比公司平均值 54.95% 54.50% 52.26%
上海运能 79.50% 86.10% 96.20%
标的公司的资产负债率显著高于可比上市公司平均值，债务资本
大于权益资本，标的公司财务杠杆较大，较大程度上提高了净资产收
益率。
经核查，我们认为标的公司剔除节能专用设备后的固定资产规模
占营业收入的比重略低于同行业可比公司，主要是标的公司机器设备
使用年限较长，账面净值较低。总体而言，标的公司与同行业可比公
司的该比率均低于 10%，其轻资产运营模式符合行业特征。
标的公司中锅炉业务的产能在 2000 蒸吨/年，产能利用率和产销
率较高，现有固定资产情况能够基本满足生产经营的需要。若此次交
易顺利完成，标的公司锅炉业务将进一步扩大产能，有利于提高标的
公司盈利能力。
标的公司与同行业可比公司相比，具有一定的技术研发、产品性
能与技术服务优势。报告期内，标的公司收入规模持续增长，盈利能
力不断增强。另外由于标的公司总资产规模较小，以及债务资本较高，
导致近两年及一期的净资产收益率水平高于同行业竞争对手。
问题 6：
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草案显示，标的公司自 2013 年以来为山东山水水泥集团有限公
司旗下水泥公司提供水泥线余热发电设备成套与技术服务，并形成应
收账款；由于山东山水水泥集团有限公司存在股权纠纷事项，报告期
内实际偿还应收账款进度滞后于合同约定，致使报告期内期限较长的
应收账款占比逐年上升。同时，标的公司在手订单中白山山水项目、
临汾山水项目均于 2012 年签订。请你公司说明与山水水泥集团及旗
下公司签订的在手订单目前执行进展情况，是否存在不能履约的风
险，其中形成的相关资产是否充分计提减值准备。请独立财务顾问及
会计师核查并发表意见。
回复：
截至 2017 年 12 月 25 日，标的公司与山水水泥集团期限公司签
订的订单中多数已执行完毕，通过业主方验收。仅有白山山水项目处
于正在执行过程中，原因是项目主体工程没有完工，导致标的公司设
备成套尚未调试、验收。
截至 2017 年 9 月 30 日，白山山水项目预收账款余额大于存货期
末余额，相应存货不存在减值情形，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
预收账款期末 预收账款余额大于
客户名称 合同金额（含税） 存货期末余额
余额 存货余额之差额
白山山水水泥有
3,970.00 3,188.00 2,251.00 937.00
限责任公司
从上表可知，标的公司在白山山水项目上预收账款金额较高，占
合同金额比例达 80.30%，加之该项目正在有序执行过程中，预计 2018
年完成验收工作，不存在无法履约风险，存货亦无需计提资产减值准
备。
经核查，我们认为：标的公司为白山山水水泥有限责任公司执行
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的白山山水项目正处于执行过程中，不存在无法履约风险；预收账款
金额较高，且超过相应存货金额，无需计提资产减值准备。
三、关于标的公司与上市公司之间的交易
问题 1：
高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）系你公司控
股子公司，报告期内标的公司向林源科技提供与生物质发电相关的设
备成套与技术服务，确认收入 3,324.79 万元。请你公司就以下事项
进行说明：
（1）请提供你公司、林源科技及标的公司之间的销售合同，说
明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
（2）标的公司向林源科技提供的设备中是否有来源于你公司的
部分（如汽轮机）。请说明你公司未直接向控股子公司提供设备并进
行安装，而是通过标的公司间接提供的原因，商业合理性；期间你公
司的收入确认是否符合会计准则规定，标的公司是否仅应该按照技术
服务确认收入；
（3）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后购回，再作为成套
设备的一部分出售给林源科技，如存在，请说明采用该销售模式的原
因，标的公司是否重复确认了锅炉产品的销售收入；结合销售合同说
明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，
相关收入确认是否符合会计准则规定；
（4）除了林源科技项目外，标的公司是否在其他项目实施过程
中也采用了类似的销售模式：即先出售部分设备，期后购回后作为成
套设备的一部分对外出售；
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
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回复：
（1）请提供你公司、林源科技及标的公司之间的销售合同，说
明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
2015 年 7 月，标的公司与林源科技签订《高邮林源科技开发有
限公司秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务合同》。合同约定，
由标的公司向林源科技秸秆气化发电技改项目提供设备成套及技术
服务，合同固定总价为 3,890 万元，包含标的公司为完成合同规定的
项目和所有责任的一切费用、成本、开支、酬劳和利润等，如采购供
应、安装、调试、整机启动、发电、性能测试等。
林源科技负责办理项目的审批、核准或备案手续等事宜，使项目
具备法律规定的开工条件；标的公司应按照合同约定的标准、规范、
项目的功能、规模、考核目标和竣工日期等完成采购、竣工试验和竣
工后试验等。标的公司作为林源科技项目设备成套与技术服务商，承
担与此相关的合同义务和风险。
2015 年 8 月，金通灵与标的公司签订《高邮市林源科技开发有
限公司秸秆气化发电项目设备成套供货合同》。合同约定，由金通灵
向标的公司提供成套设备（主机中含锅炉、汽轮机和发电机）、安装、
调试、整机启动、发电和性能测试等工作，合同总价 3,770 万元，金
通灵应对项目承包范围内的所有现场作业、所有施工方法和全部项目
的完备性、稳定性和安全性承担责任。
2015 年 9 月，金通灵与上海工锅签订《高邮市林源科技开发有
限公司秸秆气化发电项目 35t/h 高温高压再热锅炉采购合同》。合同
约定，由金通灵向上海工锅采购 1 台/套 35t/h 高温高压再热锅炉，
合同总价 470 万元，设备所有权自合同设备交付时起由卖方转移给买
方。上海工锅需根据合同供应相应的锅炉及配套系统内所有设备、专
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用供给、备品备件等，并向金通灵提供满足电厂设计、监造、施工、
调试等所需技术资料。
（2）标的公司向林源科技提供的设备中是否有来源于你公司的
部分（如汽轮机）。请说明你公司未直接向控股子公司提供设备并进
行安装，而是通过标的公司间接提供的原因，商业合理性；期间你公
司的收入确认是否符合会计准则规定，标的公司是否仅应该按照技术
服务确认收入；
1）标的公司向林源科技提供的设备成套，其中的汽轮机来源于
金通灵。
林源科技系金通灵控股子公司，金通灵持股比例为 65%。2015 年，
林源科技拟扩建一套高效、稳定的燃气发电站，以实现秸秆气连续稳
定地利用。目前，秸秆气化利用政策支持力度较大，市场前景广阔。
2017 年 12 月 8 日，国家发展改革委办公厅、农业部办公厅、国家能
源局综合司三部门联合下发《关于开展秸秆气化清洁能源利用工程建
设指导意见》发改办环资[2017]2143 号，对推动秸秆综合利用高值
化、产业化发展进行部署，提出到 2020 年秸秆综合利用率要达到 85%，
比 2015 年增加近 5 个百分点，完善农村能源基础设施，优化农村用
能结构，提高农村用能水平。
汽轮机系发电工程项目关键设备之一，林源科技项目所使用的汽
轮机采用高温高压凝汽式再热式汽轮机。金通灵的高效汽轮机研究团
队致力于提高小容量汽轮机的效率，是国内极少数生产 10MW 高温高
压再热式汽轮机的制造单位之一。金通灵已生产出用于生物质直燃电
站的 30MW 高温高压再热式汽轮机、用于太阳能光热发电站的 15MW 中
温高压再热式汽轮机、12MW 高温高压再热式汽轮机等多种型号产品，
能够为项目的建设提供有效技术支持。因此，林源科技项目的 10MW
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高温高压再热式汽轮机采用了金通灵所生产的设备。
2）由于标的公司在能源发电工程上的技术优势，双方约定，标
的公司为项目提供设备成套与技术服务，对整体项目的运行承担相应
风险，履行相应义务，以保证项目的最终顺利运行。
鉴于标的公司存在资金压力，且此项目最主要的设备汽轮机系由
金通灵提供，为使林源科技项目顺利进行，经协商，由金通灵出资按
要求采购项目所需全部设备，然后再将设备供应给上海运能，由标的
公司结合自身技术优势，将设备进行有效系统集成，并提供技术服务。
由此可见，通过标的公司间接提供设备，主要是基于标的公司在
项目中作为设备成套与技术服务商的责任与义务的安排，同时能缓解
标的公司资金压力，有利于项目的顺利开展，具有商业上的合理性。
3）金通灵供应给标的公司林源科技项目的相关设备中，尽管在
单体层面，金通灵因向标的公司销售设备确认收入，林源科技从标的
公司采购成套设备与技术服务进行了相应账务处理；但基于商业实质
判断，金通灵 2016 年合并财务报表层面对上述销售和采购行为进行
了抵消处理，金通灵关于此项业务的收入确认符合会计准则的相关规
定。
4）标的公司在林源科技项目中约定，标的公司向林源科技秸秆
气化发电技改项目提供设备成套及技术服务，包含标的公司为完成合
同规定的项目和所有责任的一切费用、成本、开支、酬劳和利润等。
由此可见，标的公司所需承担的系设备成套和技术服务商的责任及相
应风险，而并非单纯的提供技术服务。标的公司确认设备成套及技术
服务销售收入，而并未仅按技术服务确认相应收入，与标的公司的责
任义务及所承担的风险相符，符合会计准则规定。
（3）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后购回，再作为成套
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设备的一部分出售给林源科技，如存在，请说明采用该销售模式的原
因，标的公司是否重复确认了锅炉产品的销售收入；结合销售合同说
明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，
相关收入确认是否符合会计准则规定；
1）标的公司子公司上海工锅将 1 台/套 35t/h 高温高压再热锅炉
以 470 万元（含税）价格销售给金通灵；金通灵整合锅炉、汽轮机和
发电机三大核心部件以及其他设备后，以 3,770 万元（含税）价格提
供给标的公司；标的公司结合自身技术优势，将设备进行有效系统集
成，并提供技术服务，最终将设备成套与技术服务以 3,890 万元（含
税）价格销售给林源科技。
2）存在该销售事项的原因：
在林源科技秸秆气化发电技改项目中，标的公司作为项目设备成
套供应商，并承担相应责任履行相应义务。为缓解标的公司资金压力，
推进项目顺利开展，金通灵先行出资采购项目所需全套设备（其中项
目所需锅炉系由上海工锅生产），然后再将设备供应给上海运能。
在此合作模式下，产生了上海工锅所生产的 1 台/套锅炉在形式
上二次销售的情形。
存在该销售事项对标的公司合并报表利润的影响：
标的公司向林源科技提供设备成套与技术服务时，成套设备系由
金通灵以 3,770 万元（含税）的价格打包销售给标的公司，各项单体
设备价格无法有效区分，标的公司亦无法在合并层面抵消因回购锅炉
引致的相关营业收入和相关营业成本。
假设在全部设备资产包中，此台锅炉价格（含税）均按 470 万元
计。则 2016 年度标的公司合并报表层面，应同时调减当年销售收入
和销售成本 410.26 万元，对标的公司合并财务报表列示影响较小，
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对当期净利润则不产生影响。
3）上海工锅已完成实物交付并取得验收单据，与商品所有权有
关的主要风险和报酬转移给金通灵，上海工锅确认收入符合企业会计
准则；
金通灵将包含锅炉产品在内的全部设备打包销售给标的公司，与
全部设备相关的风险和报酬从金通灵转移给标的公司，确认设备销售
收入符合企业会计准则；由于金通灵销售给上海运能的设备最终应用
于金通灵控股子公司林源科技生物质发电项目，在金通灵 2016 年合
并财务报表层面已经抵销，金通灵关于此项业务的收入确认符合会计
准则的相关规定；
标的公司为林源科技提供设备成套和技术服务，工程完工结算，
商品所有权上的主要风险和报酬已随之转移给林源科技，相关收入确
认符合会计准则的相关规定。
（4）除了林源科技项目外，标的公司是否在其他项目实施过程
中也采用了类似的销售模式：即先出售部分设备，期后购回后作为成
套设备的一部分对外出售；
除了林源科技项目外，标的公司不存在其他项目采用类似的销售
模式。
经核查，我们认为在林源科技项目中，标的公司承担设备成套和
技术服务商责任，履行相应合同义务承担相应风险；金通灵主要负责
购买项目所需全部设备。
金通灵通过标的公司间接提供设备，主要是基于各方责任与义务
的安排，同时能缓解标的公司资金压力，有利于项目的顺利开展，具
有商业上的合理性。
金通灵向标的公司所提供设备，相关收入、成本进行了抵消处理；
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鉴于标的公司设备成套及技术服务商的责任，标的公司未仅按技术服
务确认收入。上述收入确认符合企业会计准则要求。
为明确各方责任与义务，同时为缓解标的公司资金压力所采取的
合作模式下，标的公司提供的锅炉出现重复销售，对应的销售收入和
销售成本为 410.26 万元，对标的公司合并财务报表列示影响较小，
对当期净利润则不产生影响。
在上述销售模式下，各环节收入确认符合企业会计准则的要求。
报告期内，除林源科技项目外，标的公司在其他项目实施中未采用类
似销售模式。
问题 2：
草案显示，山西高义钢铁有限公司、标的公司及你公司于 2016
年 12 月 7 日签订《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管
理合作协议》。标的公司负责对高义钢铁的生产流程系统进行改造，
并以合同能源管理（EMC）模式结算；你公司为标的公司承接的该 EMC
合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。标的
公司为你公司客户。你公司按照建造合同方式分别于 2016 年、2017
年确认收入 11,572.12 万元、15,600.38 万元；标的公司一直未确认
在建工程，同时你公司也未确认应收账款。请你公司就以下事项进行
说明：
（1）请提供你公司、高义钢铁及标的公司之间的销售合同，说
明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
（2）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后，又以建造合同形
式买回，再作为合同能源管理的一部分出售给高义钢铁，如存在，请
说明采用该销售模式的原因，标的公司是否可能重复确认锅炉产品销
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售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否
均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
（3）你公司提供的设备销售及安装服务是否可以区分，请说明
设备销售及安装服务按照公允价值分摊的合同收入；你公司采用建造
合同确认收入的原因、合规性，在确认收入过程中如何量化安装进度；
你公司与标的公司签订的销售合同价格是否公允，你公司在业务实质
上为高义钢铁提供设备销售及安装服务，但最后与标的公司签订销售
合同并确认收入的原因；
（4）高义钢铁项目目前的进展，标的公司一直未确认在建工程、
同时你公司也未确认应收账款的原因，是否合规；
请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。
回复：
（1）请提供你公司、高义钢铁及标的公司之间的销售合同，说
明三方各自需履行的合同义务及承担的风险；
2016 年 12 月 7 日，山西高义、金通灵及标的公司三方签订了《山
西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管理合作协议》；同日，
山西高义与标的公司签订了《山西高义钢铁有限公司煤气发电综合改
造工程合同能源管理（EMC）合同》、标的公司与金通灵签订了《山西
高义钢铁有限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目
工程设备成套合同》。
按约定，标的公司采用合同能源管理模式，并承担本合同约定范
围内的工程设计、设备制造供货、安装、调试、试车、性能考核、竣
工验收、工程监理、人员培训和质保等工作，对山西高义生产环节的
煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造；金通灵为标的公司
所承接的 EMC 合同提供设备成套服务以及资金支持；山西高义为项目
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建设无偿提供项目建设所需的场地及其他相关基础设施等，并负责三
通一平、立项、并网、环评、排水和消防等工作。
三方约定，项目产生的节电收益在合同期内按约定由山西高义和
标的公司分享。当项目节能效益分享期结束时，标的公司将项目无偿
移交给山西高义，并结束项目合作。上述 EMC 合同项目收益期为自项
目竣工日起 5 年，合同项目总收益为 42,500 万元，据预计节能量，
山西高义自项目发电后每 6 个月支付标的公司 4,250 万元节能效益
款。
（2）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后，又以建造合同形
式买回，再作为合同能源管理的一部分出售给高义钢铁，如存在，请
说明采用该销售模式的原因，标的公司是否可能重复确认锅炉产品销
售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否
均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定；
1）在山西高义项目中，存在标的公司向金通灵销售 1 台/套锅炉，
金通灵将锅炉及汽轮机等其他设备成套交付给标的公司情形。金通灵
为标的公司所承接的 EMC 合同提供设备总成套服务以及资金支持。金
通灵作为项目设备总成套供应商，从上海工锅购进 1 台/套锅炉，连
同自产及外购的汽轮机、发电机等其他设备，将设备集成后以建造合
同方式为标的公司提供服务。
山西高义项目所采用的上述销售模式，主要是基于金通灵在项目
中作为设备成套供应商以及资金支持方的责任与义务的安排。
在山西高义项目中，上海工锅销售给金通灵的 1 台/套锅炉，由
于尚未完成安装调试，故截至本回复出具日，尚未确认销售收入。标
的公司不存在重复确认锅炉销售收入的情形。
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待该台/套锅炉完成调试，经验收合格后，上海工锅将确认相应
的销售收入，结转相应销售成本。待山西高义项目竣工，金通灵将整
体工程交付标的公司，项目开始进入商业运行，标的公司作为 EMC 的
运营管理方，上述 1 台/套锅炉设备将会作为整体工程的一个组成部
分，体现在标的公司的固定资产项下。
2）截至本回复出具日，上海工锅销售给金通灵的 1 台/套锅炉设
备尚未确认销售收入。待完工调试并验收合格后，与商品所有权相关
的主要风险和报酬将转移给金通灵，此时标的公司确认收入，符合会
计准则的相关规定；
金通灵为标的公司所承接的 EMC 合同提供设备总成套、安装施
工、调试整套服务以及资金支持，符合产品体积巨大、建造或生产产
品的周期长、建造或生产产品的价值高、开始建造或生产产品前与产
品的需求方（即客户）签订等建造合同的基本特点，因此，该项目按
建造合同方式进行核算。
另外，在相关合同中明确规定了合同总金额，合同总收入能够可
靠计量；企业预计能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能
流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同
完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。建造合同的
结果能够可靠估计。因此，金通灵根据完工百分比法在资产负债表日
确认合同收入和相应成本，符合会计准则的相关规定。
因此，上述销售模式下，相关收入确认符合会计准则规定。
（3）你公司提供的设备销售及安装服务是否可以区分，请说明
设备销售及安装服务按照公允价值分摊的合同收入；你公司采用建造
合同确认收入的原因、合规性，在确认收入过程中如何量化安装进度；
你公司与标的公司签订的销售合同价格是否公允，你公司在业务实质
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上为高义钢铁提供设备销售及安装服务，但最后与标的公司签订销售
合同并确认收入的原因；
1）在山西高义项目中，金通灵所提供的设备销售及安装服务不
能明显区分；标的公司将山西高义项目所需的设备采购及安装服务整
体委托给上市公司进行提供，双方签订的《山西高义钢铁有限公司煤
气发电综合改造工程合同能源管理（EMC）项目工程设备成套合同》
未对设备销售部分和设备安装部分分别定价，主要系安装服务无法独
立于设备单独提供所致。金通灵基于与标的公司签订合同中约定的各
方责任与义务，将该项业务视为提供建造合同予以处理。
结合上述“问题 2 回复（2）”相关内容，表明金通灵采用建造合
同确认收入符合会计准则的相关规定。
2）在确认整个项目完工进度时，采用累计实际发生的合同成本
占合同预计总成本的比例确定。
3）山西高义、金通灵和标的公司之间仅为业务合作关系，不存
在其他影响交易价格公允性的关联关系。山西高义项目相关合同系三
方经过正常商业谈判所形成，所签订的合同系双方真实意思表示。
在执行山西高义项目过程中，金通灵因向标的公司提供建造合同
服务，2016 年确认收入 11,572.12 万元，毛利率为 32.01%；2017 年
1-9 月确认收入 15,600.38 万元，毛利率为 27.39%，与行业设备成套
业务毛利率水平基本相符，说明销售合同价格公允。
为提高能源利用率和煤气发电效率，山西高义拟通过合同能源管
理（EMC）方式，对厂内钢铁生产环节的煤气利用设备、中温中压煤
气发电系统等采用高温高压汽轮发电技术进行改造。
金通灵在高温高压汽轮机的生产上具有较强的技术优势。另外，
标的公司在余热发电领域也已积累了较多技术经验并已取得相关领
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域设计资质。
在山西高义项目中，标的公司与金通灵既各自发挥所长又开展充
分协作。山西高义着重于标的公司在余热、余气利用领域的相关技术
及项目管理经验，基于此，双方签订了合同能源管理合同。但由于合
同能源管理项目建设周期长、前期投资巨大，鉴于金通灵相较上海运
能具有雄厚的资金实力和装备制造能力，采用由金通灵垫资向上海运
能提供所有设备及安装服务模式开展山西高义项目。因此，金通灵与
标的公司签订了工程设备成套合同，为标的公司提供能源管理项目的
工程建造服务，且约定标的公司在未从山西高义收到合同能源管理约
定收益款的情形下，无需向金通灵支付相应款项。
由此，三方的合作模式主要是基于各自需求及优势的结果。
（4）高义钢铁项目目前的进展，标的公司一直未确认在建工程、
同时你公司也未确认应收账款的原因，是否合规；
截至本报告期末，山西高义项目尚处于建设阶段，完工进度为
89.66%。目前，该项目处于正常建设过程之中，预计将于 2018 年初
进入发电状态。
根据金通灵与标的公司签订的补充协议约定，山西高义钢铁有限
公司煤气发电综合改造工程项目中所有设备及系统的所有权在进入
发电状态的同时所有权由归江苏金通灵所有变更为归上海运能所有。
目前，山西高义项目尚未竣工并进入发电状态，故项目未进行结算，
相关资产所有权归金通灵所有，尚未确认应收账款，金通灵的相关处
理符合企业会计准则的相关规定。
山西高义项目相关投入所形成资产目前已在金通灵存货项下列
示，如标的公司确认在建工程，还将会导致资产的重复列示。待项目
竣工结算，金通灵将工程交付标的公司；届时，金通灵结转存货，而
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程是合理的，相关处理符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为山西高义项目所采用的销售模式，主要是基于
金通灵在项目中作为设备成套供应商以及资金支持方的责任与义务
的安排。
在山西高义项目中，标的公司不存在重复确认锅炉销售收入的情
形。金通灵根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和相应成
本，符合会计准则的相关规定。
截至报告期末，山西高义项目尚未完成验收进入商业运行，标的
公司未确认在建工程、金通灵未确认应收账款符合会计准则的相关规
定。
山西高义项目相关合同系经正常商业谈判所形成，所签订的合同
是各方真实意思表示，销售合同价格公允。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一八年一月二日
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