证券代码：300091           证券简称：金通灵            公告编号：2018-003



               江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

                        关于媒体报道的澄清公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、媒体报道简述
    2018 年 1 月 6 日，有媒体刊登名为《金通灵高溢价并购谜团》的相关报道，
部分网站进行了转载，文中对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称
“金通灵”或“公司”） 拟作价 7.85 亿元收购上海运能能源科技有限公司（以下简
称“上海运能”或“标的公司”）100%股权事项提出了质疑。公司在获悉上述报道后，
及时对相关情况进行了核查。
    二、关于报道的澄清说明
   （一）报道中提到：
    笔者仔细研究后发现，造成金通灵现金流在 2017 年上半年出现短缺的主要
原因就在于其应收账款回款能力的下滑。根据金通灵发布的 2017 年半年报数据，
公司应收账款余额排名第二位的客户为“河北槐阳生物质热电有限责任公司”，
应收金额高达 3740 万元。从 2015 年报数据来看，这笔欠款形成时间应该是发
生在 2015 年，当年其“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”表中，
金通灵针对该客户的应收账款余额就达 3740 万元。两年多时间过去，该数值无
任何变化，这意味着自 2015 年末以来，金通灵针对该客户的应收账款是没有收
回一分钱的。
    澄清说明：
    经核查，公司 2017 年下半年共收到“河北槐阳生物质热电有限责任公司”
应收账款 100 万元，截止 2017 年 12 月末应收金额为 3640 万元。
    由于国家对环保要求的提高，河北槐阳生物质热电有限责任公司对原来的工
艺进行了改造，影响该项目的最终达产，进而影响公司设备货款的回笼；公司为
此与业主就合同收款事项积极沟通，加大回款催收力度，争取尽早收回货款。公
司根据坏账准备计提政策，已根据账龄对该应收账款计提坏账准备，相关风险已
充分体现。
   （二）报道中提到：
    数据显示，“上海神农节能环保科技股份有限公司”在 2017 年上半年末对
金通灵的欠款金额也高达 2176.44 万元，这笔欠款同样也是形成于 2015 年、当
年末的欠款总额为 2915.9 万元。从前后数据对比看，金通灵在这两年间对神农
股份也未收回多少钱。
    不仅如此，金通灵在其发布的 2016 年年报中还披露，截至当年末对“上海
神农节能环保科技股份有限公司”的应收账款余额为 2380.73 万元，为此计提
的坏账准备金额为 230.97 万元、计提比例约为 10%，基于金通灵的账龄法坏账
计提的会计政策，这对应着这笔欠款的账龄基本上以 1~2 年期为主。
   “上海神农节能环保科技股份有限公司”是一家在新三板挂牌的公司，并按
照要求披露各年度年报，但是根据该公司发布的 2016 年年报显示，截止到 2016
年末时，该公司认定的对金通灵账龄为 1 年以上的欠款金额只有 1360.4 万元。
这与金通灵所披露的财务数据中列示的对“上海神农节能环保科技股份有限公
司”的 2380.73 万元长期应收账款相比，相差了近千万元。那么在这两家公司
当中，究竟是神农股份隐瞒了负债，还是金通灵虚增了应收账款资产呢？
    澄清说明：
    经核查，公司 2017 年下半年共收到“上海神农节能环保科技股份有限公司”
欠款 223.80 万元，开票 364.46 万元，截止 2017 年 12 月末应收账款余额为
2317.10 万元，双方业务处于正常开展之中。
    公司于 2017 年初收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所业务 24
部所寄往来账项询证函，其中索引号“F2202-901”往来账项询证函显示截至 2016
年 12 月 31 日“上海神农节能环保科技股份有限公司”应付我公司账款金额为
2424.20 万元、 “Z1123-912”往来账项询证函显示截至 2016 年 12 月 31 日“上
海神农节能环保科技股份有限公司”预付我公司账款金额为 43.47 万元，由于公
司会计核算未将应收账款与预收账款分开核算，全部在应收账款中列示，截至当
年末对“上海神农节能环保科技股份有限公司”的应收账款余额为 2380.73 万元”
与对方往来账项询证函的金额一致，不存在报道中所称的虚增了应收账款资产的
情形。
   （三）报道中提到：
    根据金通灵发布的 2016 年年报披露，上海运能是公司当年的第一大客户，
涉及销售金额高达 15797.04 万元，占金通灵同年销售总额的比重高达 16.7%，
远超同年排名第二位的客户，由此可见上海运能可谓是金通灵 2016 年度的主要
收入来源。但是在此过程中需要注意的是，这一销售金额相比收购报告书中披
露的、上海运能 2016 年向金通灵采购金额 4224.92 万元，要多出 1.15 亿元，
即双方的购销交易金额存在差异巨大的矛盾。
    在正常的会计核算逻辑下，这只有一种可能，就是上海运能从金通灵采购
的部分设备并非用于产品加工，而是作为自己的固定资产，由此将这部分采购
项目并未列入到日常经营活动的主要供应商采购数据当中。
    然而，问题在于从上海运能的审计报告披露数据来看，上海运能 2016 年末
的固定资产原值仅为 6763.81 万元，相比 2015 年末的 5234.17 万元仅增加了 1500
万元左右，完全不足以包含该公司所披露的采购金额，与金通灵披露的销售金
额相比存在高达 1.15 亿元的差异。
    不仅如此，从金通灵发布的 2016 年年报披露的应收账款数据来看，当年末
主要欠款客户中并未包含上海运能，即金通灵在 2016 年末对上海运能的应收账
款余额不会超过其第五大应收客户的 2051 万元应收款，这进而意味着上海运能
针对其向金通灵的 1.85 亿元含税采购(17%增值税销项税额)几乎支付了全部的
采购款。
    但是从上海运能的审计报告数据来看，该公司 2016 年度现金流量表中的“购
买商品、接受劳务支付的现金”科目，实际支出金额仅为 13711.76 万元，即便
全部支付给金通灵一家供应商，都不足以对应同年高达 1.85 亿元的含税采购。
    综合上述分析可以发现，在上海运能披露的采购数据和金通灵披露的销售
数据之间，存在着难以合理解释且差额巨大的矛盾，这非常令人担忧两家公司
所披露财务数据的真实性。如果以上海运能披露的采购数据为准，就意味着金
通灵涉嫌金额巨大的虚增收入；如果以金通灵披露的销售数据为准，就意味着
上海运能隐瞒了巨额采购。
       澄清说明：
    经核查，2016 年度公司按照建造合同确认上海运能山西高义项目收入
11,572.12 万元，根据我公司与上海运能签订的补充协议约定，山西高义钢铁有限
公司煤气发电综合改造工程项目中所有设备及系统的所有权在进入发电状态的
同时所有权由归我公司所有变更为归上海运能所有。目前，山西高义项目尚未竣
工并进入发电状态，故项目未进行结算，相关资产所有权归我公司所有，因此我
公司未确认应收账款，由此形成我公司确认 1.15 亿元收入，而未确认应收账款
之情形。
       山西高义项目相关投入所形成资产目前已在公司存货项下列示，如上海运能
确认在建工程，还将会导致资产的重复列示。待项目竣工结算，公司将工程交付
上海运能；届时，公司结转存货，而上海运能账面将会确认相应固定资产，因此
2016 年末上海运能未确认在建工程。报道中所称“双方的购销交易金额存在差
异巨大的矛盾”主要系我公司提供的建造合同服务根据合同约定为进行结算所
致。
    目前，山西高义项目进展顺利，预计本年初将实现发电，届时，我公司将及
时与上海运能结算，应收账款金额亦将予以体现，符合会计准则要求。
   （四）报道中提到：
       1、针对“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”这项业务，金
通灵及其子公司林源科技掌握着核心组件设备和最终的产品用途，其中核心组
件“空气分离设备”由金通灵提供，最终组装成的“秸秆气化发电技改项目设
备”则形成了林源科技的固定资产。
       如果这项业务未曾经过上海运能的“廉价”加工过程而由金通灵直接提供
相关设备给林源科技的话，则因林源科技是金通灵的子公司而构成母子公司之
间的内部交易，按照会计准则的规定，金通灵就不能针对这项资产转移确认销
售收入及利润。而仅仅是通过上海运能的简单加工过程，借助这个外部第三方
公司之手，金通灵及其子公司林源科技就得以在核心设备并未出现实际转移的
条件下，确认了相关销售收入及利润。
       换言之，金通灵及其子公司林源科技之所以借助上海运能之手进行简单加
工，同时还未针对这宗交易认定为外协加工业务，很可能是出于虚增该公司 2016
年度收入和利润的目的，且这样的财务操纵手段具备了相当高的隐蔽性。
    2、上海运能针对部分主要客户的销售回款也备受拷问，其中最引人关注的
就是针对金通灵子公司高邮市林源科技开发有限公司，根据审计报告披露，截
止到 2017 年 9 月末，上海运能对林源科技的应收账款余额高达 3890 万元，排
名第一位、占上海运能同期全部应收账款的五分之一以上；同时，上海运能对
此欠款计提坏账准备的比例为 10%，这对应着该宗欠款的账龄为 1~2 年期，进而
意味着其对应形成的时间在 2016 年 10 月之前。
    根据收购报告书披露的数据显示，上海运能在 2016 年对林源科技的销售金
额仅为 3324.79 万元，考虑到 17%的增值税销项税额，含税销售额恰好为 3890
万元。也就是说，上海运能向林源科技销售产品对应的货款，在过了一年多时
间之后仍然未能收回一分钱，这样的赊销额度恐怕不是两家毫无关联的公司之
间所能拥有的吧！
    事实上，林源科技拖欠上海运能的款项或是无奈之举。根据金通灵发布的
2017 年半年报披露，该公司合并口径下货币资金余额虽然高达 21931.1 万元，
但其中 19567.68 万元是金通灵母公司的货币资金，也即包括林源科技在内的金
通灵所有子公司，拥有的货币资金余额加起来仅为 2363.42 万元；那么归属于
林源科技的货币资金余额只可能更少，根本不足以支付所欠上海运能的设备采
购款。
    澄清说明：
    经核查：
    1、2015年7月，林源科技与上海运能签订合同，上海运能为其秸秆气化发电
项目提供设备成套与技术服务。
    在项目实施过程中，公司未直接向林源科技提供汽轮机设备并进行安装，而
是通过上海运能间接提供，主要原因如下：
   （1）鉴于上海运能在能源发电工程上的技术优势，双方约定，上海运能为项
目提供设备成套与技术服务，对整体项目的运行承担相应风险，履行相应义务，
以保证项目的最终顺利运行。
   （2）鉴于上海运能存在资金压力，且此项目最主要的设备汽轮机系由公司提
供，为使林源科技项目顺利进行，经协商，我公司出资按要求采购项目所需全部
设备，然后再将设备供应给上海运能，由上海运能结合自身技术优势，将设备进
行有效系统集成，并提供技术服务。
    由此可见，通过上海运能间接提供设备，主要是基于上海运能在项目中作为
设备成套与技术服务商的责任与义务的安排，同时能缓解上海运能资金压力，有
利于项目的顺利开展，具有商业上的合理性。
    2、公司供应给上海运能林源科技项目的相关设备中，尽管在单体层面，我
公司因向上海运能销售设备确认收入，林源科技从上海运能采购成套设备与技术
服务进行了相应账务处理；但基于商业实质判断，在公司2016年合并财务报表层
面对上述销售和采购行为进行了抵消处理。
    3、截止 2017 年 12 月末，上海运能对林源科技的应收账款余额为 230.11
万元。
     综上所述，通过上海运能间接提供设备是商业上的合理安排，并在合并报
表层面进行抵消处理，不存在出于虚增公司收入和利润的目的。
   （五）报道中提到：
    此外，根据收购报告书披露，上海运能的子公司上海工锅在生产过程中存
在固体废物、废水、废气以及噪音等少量污染物，2017 年 10 月 27 日因上海工
锅喷漆作业未在封闭空间中进行，该公司被上海市金山区环境保护局认定为违
反《中华人民共和国大气污染防治法》并处以 10 万元罚款。对此，金通灵在收
购报告书中认为“该行政处罚不属于重大违法违规行为”，但这一认为并非是
由上海市金山区环境保护局作出的，而是上海运能的单方面主观认定。
    客观来看，《行政处罚法》及相关法律中没有明确规定什么是重大违法违
规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，需要自行判断是否属于重大违法
违规行为，但是在实践中律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具
行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。
    以监管部门在审查企业上市、新三板挂牌是的工作流程为例，要求申报企
业开具的文件也趋向规范化、格式化，原则上凡被处以罚款以上行政处罚的都
视为重大违法行为，除非能够依法作出合理说明，且能够获得行政处罚实施机
关出具的不属于重大违法行为的证明文件。
    澄清说明：
    根据公司于 2017 年 12 月 15 日披露的《北京市海润律师事务所关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》“五、本次交易的标的资产/(八)
环境保护/3、行政处罚”中关于上海工锅被上海市金山区环境保护局行政处罚的
事项并经本公司法律顾问核查，核查情况如下：
       2017 年 10 月 27 日，上海市金山区环境保护局出具“第 2020170304 号”《行
政处罚决定书》，上海工锅对从事喷漆作业产生的含挥发性有机物废气未安装废
气收集治理设施，喷漆作业未在封闭空间中进行。上海市金山区环境保护局就上
海工锅上述违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的行为处以 10 万元罚款。
    2017 年 11 月 23 日，上海工锅已缴纳上述罚款。
    本公司法律顾问对上海工锅生产负责人进行访谈以及罚款缴纳凭证，上海工
锅已按时、足额缴纳罚款并按要求进行了整改。根据对金山区环境保护局的咨询，
金山区环境保护局对上述行政处罚是否构成重大行政处罚不出具任何书面证明
文件。根据公司法律顾问对金山工业区管理委员会环保办的走访及对环保办副主
任的访谈，上海工锅本次行政处罚不构成重大行政处罚。
    综上所述，本公司法律顾问认为，上海工锅本次行政处罚不构成重大行政处
罚。
       三、其他说明
    1、关于本次重组事项具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《关于
深圳证券交易所〈关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重组问询函〉》
之回复》等公告文件。
       2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司
将严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求，认真履行信息披
露义务，及时做好信息披露工作。
       3、敬请广大投资者及时关注，谨慎、理性投资，并注意投资风险。


       特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
         二○一八年一月八日