光大证券股份有限公司关于
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的有关规定，对金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售
股份解除限售的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
2018 年 5 月 18 日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]807 号），核准向邵耿东发行 23,228,240 股股份，向徐建
阳发行 8,102,874 股股份、向王建文发行 1,620,574 股股份、向上海锡绍投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“锡绍投资”）发行 5,672,012 股股份、向上海滚石
投资管理有限公司－滚石 3 号运能能源股权投资基金（以下简称“滚石投资-3 号
基金”）发行 5,996,127 股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投
资私募基金（以下简称“滚石投资-9 号基金”）发行 12,232,414 股股份、向五莲汇
利财务咨询管理中心（以下简称“五莲汇利”）发行 3,163,047 股股份购买其所持
有的上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”或“标的公司”）100%
的股权。
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配的预案》，同意公司以总股本 555,598,900 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.23 元（含税）。2017 年度权益分派方案实施完毕后，
公司发行股份购买资产的发行价格将由 13.08 元/股调整为 13.06 元/股，发行数量
由 60,015,288 股调整为 60,107,194 股，具体情况如下：
发行股份数（调整
序号 交易对方 发行股份数（调整前）
后）
1 邵耿东 23,228,240 23,263,811
2 徐建阳 8,102,874 8,115,283
3 王建文 1,620,574 1,623,056
4 上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 5,672,012 5,680,698
上海滚石投资管理有限公司－滚石 3
5 5,996,127 6,005,309
号运能能源股权投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9
6 12,232,414 12,251,147
号股权投资私募基金
7 五莲汇利财务咨询管理中心 3,163,047 3,167,890
合计 60,015,288 60,107,194
该部分新增股份合计 60,107,194 股，性质为有限售条件流通股，上市日期为
2018 年 7 月 18 日。本次交易完成后，公司总股本增加至 615,706,094 股。
2018 年 9 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意公
司以现有总股本 615,706,094 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9
股。本次权益分派于 2018 年 10 月 8 日实施完毕，分红前本公司总股本为
615,706,094 股，分红后总股本增至 1,169,841,578 股。邵耿东、徐建阳、王建文、
锡绍投资和滚石投资-3 号基金等股东的股份数量相应增加，具体情况如下表所示：
持有股份数（分红
序号 交易对方 持有股份数（分红前）
后）
1 邵耿东 23,263,811 44,201,241
2 徐建阳 8,115,283 15,419,038
3 王建文 1,623,056 3,083,806
4 上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 5,680,698 10,793,326
上海滚石投资管理有限公司－滚石 3
5 6,005,309 11,410,087
号运能能源股权投资基金
上海滚石投资管理有限公司－滚石 9
6 12,251,147 23,277,179
号股权投资私募基金
7 五莲汇利财务咨询管理中心 3,167,890 6,018,991
合计 60,107,194 114,203,668
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,230,264,538 股，其中有限售条件
股份 457,456,380 股，占公司总股本的 37.18%，无限售条件股份为 772,808,158 股，
占公司总股本的 62.82%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石
投资-3 号基金，所做出的承诺情况如下：
1、关于股份限售承诺情况
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3 号基金，其因本次发行取
得的上市公司股份自该等股份发行之日起 12 个月不得转让或解禁。
邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分
三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定
股份可解禁 30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，
锁定股份可再解禁 30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确
定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。若业
绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行
当期业绩补偿义务后实施。
在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
2、其他承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容
本人/本企业/本公司所提供关于本次交易的纸质版和电
标的公司、标的 子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印
公司控股股东、 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
关于提供信息
实际控制人、标 复印件与原件相符。本人/本企业/本公司保证所提供的
真实性、准确性
的公司董事、监 资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
和完整性的承
事、高级管理人 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在
诺函
员、全体交易对 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业/本
方 公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司未通过
标的公司控股股
关于避免同业 直接或间接控制的经营实体（上海运能除外）或以自然
东、实际控制人、
竞争的承诺函 人名义从事与金通灵及其控制企业有任何直接或间接
全体交易对方
竞争的业务或活动。
承诺事项 承诺方 承诺内容
2、本次交易完成后，未经金通灵书面同意，本人/本企
业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的经
营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、
受托经营等）与金通灵及其控制的企业存在任何直接或
间接竞争关系的业务。如本人/本企业/本公司或本人/
本企业/本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来
的经营业务或活动可能与金通灵及其控制的企业发生
同业竞争或与金通灵及其控制的企业发生利益冲突，本
人/本企业/本公司将放弃或将促使直接或间接控制的经
营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接
或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当
时机全部给予金通灵及其控制的企业或转让给无关联
关系第三人。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真
实或未被遵守，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给金
通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
任。
1、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人
近亲属直接或间接控制或影响的企业与金通灵及其控
制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行
交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东
合法权益的行为。
关于减少和规 标的公司控股股
2、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接
范关联交易的 东、实际控制人、
控制或影响的企业将严格避免向金通灵及其控制和投
承诺函 自然人交易对方
资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业资金
或采取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债
务等方式侵占金通灵资金。
3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法
规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使股
东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义
务。
5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致
金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵
承诺事项 承诺方 承诺内容
占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因
此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本企业或本企业直接或间接控制
或影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将
减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及金通灵公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与金通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移
金通灵的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
金通灵及其他股东合法权益的行为。
2、本企业或本企业直接或间接控制或影响的企业将严
格避免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通
灵及其控制和投资的企业资金或采取由金通灵及其控
机构交易对方
制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资
金。
3、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律
法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使
股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的
义务。
5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致
金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵
占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本企业将赔偿
因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五
年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
标的公司、标的
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦
公司控股股东、
未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。
实际控制人、标
关于无违法违 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五
的公司董事、监
规的承诺函 年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺
事、高级管理人
或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形，不存
员、全体交易对
在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受
方
到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其
他证券市场失信行为。
3、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，本公
承诺事项 承诺方 承诺内容
司/本人不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行
为。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述
承诺事项发生变更，本人/本企业/本公司将在第一时间
通知金通灵为本次交易聘请的中介机构。
本次交易完成后，本人/本企业/本公司将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、
关于保持上市 标的公司控股股 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金通
公司独立性的 东、实际控制人、 灵人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
承诺函 全体交易对方 务独立的行为，不损害金通灵及其他股东的利益，切实
保障金通灵在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他
影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完
整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股
权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
关于持有标的
标的公司控股股 大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷
公司股权合法
东、实际控制人、 或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情
性、完整性和有
全体交易对方 形。
效性的承诺函
3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资
产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他人
代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限制
的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。
4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/
本企业/本公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事
项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资
关于不存在泄 标的公司控股股
产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票
露本次交易内 东、实际控制人、
的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。
幕消息及利用 标的公司董事、
2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组
本次交易信息 监事、高级管理
信息进行其他内幕交易的情形。
进行内幕交易 人员、自然人交
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将
的承诺函 易对方
赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本企业在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017
年 9 月 21 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书
（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未
向他人提供买卖金通灵股票的建议。
机构交易对方 2、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他
内幕交易的情形。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本企业
将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司管理的滚石 3 号运能能源股权投资
基金、滚石 9 号股权投资私募基金的认购方在金通灵本
次重大资产重组事项停牌（2017 年 9 月 21 日）前 6 个
月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
在买卖金通灵股票的情况，亦未向他人提供买卖金通灵
股票的建议。
滚石投资
2、本公司及本公司管理的滚石 3 号运能能源股权投资
基金、滚石 9 号股权投资私募基金的认购方不存在利用
本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司
将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，金通灵与交易对方之间，就本
关于不存在其
次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与
他协议安排的 全体交易对方
补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、
承诺函
事项或安排。
1、上海运能不存在未披露或未告知金通灵的对外担保、
抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少
上海运能净资产的重大事项。如上海运能存在上述或有
负债事项或可能减少上海运能净资产的重大事项，本人
关于不存在或
标的公司控股股 将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并
有负债的承诺
东、实际控制人 承担相应的法律责任。
函
2、上海运能合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿
问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补
偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
不存在实际控
制人、股东及其 标的公司、标的
本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资
关联方非经营 公司控股股东、
金占用的情形。
性资金占用情 实际控制人
形的承诺函
关于上海运能 上海运能及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在
标的公司控股股
及其子公司历 纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失
东、实际控制人
史沿革中历次 由本人承担，与金通灵、上海运能及其子公司无关；如
承诺事项 承诺方 承诺内容
股权变动相关 因此而给金通灵、上海运能及其子公司造成任何经济损
事项的承诺 失的，由本人以现金方式补偿给金通灵或上海运能及其
子公司。
经核查，截至本核查意见出具之日，邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和
滚石投资-3 号基金均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上
市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，
上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除股份限售的情况
根据大华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大华核字
[2019]001584 号），上海运能 2017 年、2018 年度业绩实现情况如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
1、业绩承诺金额 5,100.00 7,650.00
2、实现净利润金额 5,577.76 8,167.43
其中：非经常性损益金额 278.52 127.63
募集配套资金产生的利息收入 0.00 0.00
募集配套资金使用费 0.00 0.00
3、扣除相关项目后的净利润金额 5,299.25 8,039.80
4、业绩实际完成率 103.91% 105.10%
因上海运能 2017 年和 2018 年业绩承诺已经实现，且 12 个月锁定期期限已届
满，公司按约定解锁邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易所获股份的 60%，解
锁王建文、滚石投资-3 号基金在本次交易中所获股份的 100%。在上述股份锁定
期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易
对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 7 月 19 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 56,742,054 股，占公司股本总额的 4.61%，实
际可上市流通数量为 56,742,054 股，占公司股本总额的 4.61%。
3、本次解除限售的股东为自然人股东 3 名，法人股东 2 名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
所持限售股份总 本次解除限 本次实际可上
序 占公司总股
交易对方 数（股） 售数量（股） 市流通数量
号 本比例
（股）
1 邵耿东 44,201,241 26,520,744 2.16% 26,520,744
2 徐建阳 15,419,038 9,251,422 0.75% 9,251,422
3 王建文 3,083,806 3,083,806 0.25% 3,083,806
4 锡绍投资 10,793,326 6,475,995 0.53% 6,475,995
滚石投资－3 号
5 11,410,087 11,410,087 0.93% 11,410,087
基金
合计 84,907,498 56,742,054 4.61% 56,742,054
五、本次解除限售前后公司股本变动情况表
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
项目
股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例
有限售条件的股份 457,456,380 37.18% -56,742,054 400,714,326 32.57%
无限售条件的股份 772,808,158 62.82% 56,742,054 829,550,212 67.43%
股份总数 1,230,264,538 100.00% 1,230,264,538 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，光大证券认为：金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的部分限
售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；上述金通灵解除限售的股份持有人
严格履行了发行时所做出的相关承诺；金通灵对本次限售股份解除限售并上市流
通的信息披露真实、准确、完整。光大证券对金通灵本次发行股份购买资产并募
集配套资金的部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
周平 王世伟
光大证券股份有限公司
年 月 日
