证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-047
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司2018年非公开发行购买资产的股票，解除限售
的股份数量为 56,742,054 股，占公司总股本的4.6122%，本次申请解除限售的股
份不存在质押、冻结的情况。本次解除限售后实际可流通股份数量为56,742,054
股，占公司总股本的4.6122%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月19日（星期五）。
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
1、本次解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份
有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]807号）核准，公司向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以
及锡绍投资、滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%
股权，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,107,194股。上述发行新
增股份于2018年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
预登记手续，上市日为2018年7月18日。发行完成后，公司总股本由555,598,900
股增加至615,706,094股。
2、上述非公开发行完成后至今公司股本变动情况
上述非公开发行股份完成后至本公告日期间，2018年9月19日公司2018年第
二次临时股东大会通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，2018年半
年度利润分配预案为：以现有股本615,706,094 股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转增9股，共计转增554,135,484 股，转增后公司股本为1,169,841,578
股，不进行现金分红，不送红股。2018年半年度利润分配预案实施完成后，公司
股本为1,169,841,578股。
本次申请解禁的有限售条件股东在2018年半年度利润分配前后持有的有限
售条件流通股数量具体情况如下：
实施前 实施后
股东名称 持有限售股 占公司总股本比 持有限售股数量 占公司总股本比
数量（股） 例 （股） 例
邵耿东 23,263,811 3.78% 44,201,241 3.78%
徐建阳 8,115,283 1.32% 15,419,038 1.32%
王建文 1,623,056 0.26% 3,083,806 0.26%
锡绍投资 5,680,698 0.92% 10,793,326 0.92%
滚石投资-3 号基金 6,005,309 0.98% 11,410,087 0.98%
合计 44,688,157 7.26% 84,907,498 7.26%
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]807号）核准，2018年12月28日，公司采取非公开发行股票的方式，发行
人民币普通股60,422,960股，募集资金总额199,999,997.60元，此次发行新增股本
已于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请，
上市日为2019年2月25日，此次非公开发行完成后公司总股本为1,230,264,538股。
本次申请解禁的有限售条件股东在非公开发行股票募集配套资金前后持有
的有限售条件流通股数量具体情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持有限售股 占公司总股本比 持有限售股数量 占公司总股本比
数量（股） 例 （股） 例
邵耿东 44,201,241 3.78% 44,201,241 3.59%
徐建阳 15,419,038 1.32% 15,419,038 1.25%
王建文 3,083,806 0.26% 3,083,806 0.25%
锡绍投资 10,793,326 0.92% 10,793,326 0.88%
滚石投资-3 号基金 11,410,087 0.98% 11,410,087 0.93%
合计 84,907,498 7.26% 84,907,498 6.90%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为公司非公开发行股票购买资产的认购对象，邵耿东、徐建阳、王建
文、锡绍投资和滚石投资-3号基金等5名特定对象就认购公司发行的新股，做出
如下承诺：
“自江苏金通灵流体机械科技股份有限公司本次非公开发行股票上市之日
起十二个月内不转让本次所认购的股份。”
其中邵耿东、徐建阳、锡绍投资在非公开发行股票购买资产交易中所获股份
自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应
补偿股份数确定后，锁定股份可解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二
年应补偿股份数确定后，锁定股份可再解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期
间第三年应补偿股份数确定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的40%锁
定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁
需在业绩补偿义务人履行当期业绩补偿义务后实施。
业绩承诺期间（2017-2019年）上海运能业绩实现情况如下：
业绩承诺期间 承诺业绩（万元） 实现业绩（万元） 业绩承诺完成率（%）
2017年 5,100 5,299.25 103.91
2018年 7,650 8,039.80 105.10
2019年 9,500 - -
业绩承诺期间的第一年、第二年即2017年、2018年上海运能均完成了业绩承
诺指标，本次申请解除限售的股东邵耿东、徐建阳、锡绍投资在非公开发行股票
购买资产交易中所获股份可解禁60%；王建文、滚石投资-3号基金在非公开发行
股票购买资产交易中所获股份100%解禁。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情
况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
4、本次申请解除股份限售的自然人股东邵耿东、徐建阳、王建文均不在上
市公司担任董事、监事、高级管理人员等职务。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月19日。
2．本次解除限售股份数量为 56,742,054 股，占公司股本总额的4.6122%。
3．本次申请解除股份限售的股东数量为5名，共涉及5个证券账户。
4．股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序 证券账户名 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 质押股数
股东全称
号 称 份总数(股) 售数量(股) 市流通数量(股) (股)
1 邵耿东 邵耿东 44,201,241 26,520,744 26,520,744 0
2 徐建阳 徐建阳 15,419,038 9,251,422 9,251,422 0
3 王建文 王建文 3,083,806 3,083,806 3,083,806 0
上海锡绍投
4 锡绍投资 资管理中心 10,793,326 6,475,995 6,475,995 0
（有限合伙）
上海滚石投
资管理有限
滚石投资 公司－滚石 3
5 11,410,087 11,410,087 11,410,087 0
-3 号基金 号运能能源
股权投资基
金
合计 84,907,498 56,742,054 56,742,054 0
注：
⑴申请解除限售的股东邵耿东、徐建阳、锡绍投资已完成第一年、第二年即
2017年、2018年业绩承诺指标，本次在非公开发行股票购买资产交易中所获股份
按60%解禁（第一年、第二年各解禁30%，本次合计解禁60%）；王建文、滚石投资
-3号基金在非公开发行股票购买资产交易中所获股份100%解禁。
⑵本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。本次解除限售后实际
可流通股份数量为为 56,742,054 股，占公司股本总额的4.6122%。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售
457,456,380 37.18% 0 56,742,054 400,714,326 32.57%
条件股份
高管锁定
282,829,752 22.99% 0 0 282,829,752 22.99%
股
首发后限
174,626,628 14.19% 0 56,742,054 117,884,574 9.58%
售股
二、无限售
772,808,158 62.82% 56,742,054 0 829,550,212 67.43%
条件股份
三、股份总
1,230,264,538 100% － － 1,230,264,538 100%
数
五、保荐机构的核查意见
经核查，光大证券股份有限公司认为：
1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相
关股东的有关承诺。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、本保荐机构对金通灵本次限售股解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日
