精准信息：北京德恒（济南）律师事务所关于公司终止2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-07-31
北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
终止 2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
山东省济南市龙奥北路 8 号玉兰广场 5 号楼 8 层
电话：0531-8166 3606 传真：0531-8166 3607 邮编：250102
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司终止
2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
终止 2017 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德恒 11F20170096-2 号
致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本所根据与尤洛卡签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公
司本次激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止本次激励计划（草
案）出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规
范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件
之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、
准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3．本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
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4．本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法
性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉
内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本法律意见书仅供公司终止本次激励计划（草案）之目的使用，未经许
可，不得用作任何其他目的。
8．本所在《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司终止本次
激励计划（草案）所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律
意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2017 年 7 月 2 日，公司第四届董事会 2017 年第二次会议召开，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：本次公司拟实施的
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股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
（三）2017 年 7 月 2 日，公司第四届监事会 2017 年第二次会议召开，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<公司 2017 年限制性股票激励计划首席授予部分激励对象名单>的议案》。
本所律师经核查认为，公司现阶段就本次激励计划履行的批准和授权程序符
合《公司法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于终止本次激励计划的批准
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东
大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公
司本次激励计划尚未提交股东大会审议，董事会有权审议终止本次激励计划。
2017年7月30日，公司第四届董事会2017年第三次会议召开，审议通过了《关
于终止2017年限制性股票激励计划（草案）的议案》，同意公司终止实施2017
年限制性股票激励计划（草案）及与之配套的《2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关文件。
公司独立董事出具独立意见，确认“本次限制性股票未完成实际授出，终止
实施激励计划（草案）不涉及股票回购事项，董事会终止实施本次限制性股票激
励计划（草案）不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩
产生重大影响。公司董事会审议终止本次限制性股票激励计划（草案）的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司终
止实施本次限制性股票激励计划（草案），与之配套的《2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。”
（二）2017 年 7 月 30 日，公司第四届监事会 2017 年第三次会议召开，审
议通过了《关于终止 2017 年限制性股票激励计划（草案）的议案》，同意公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划（草案）及与之配套的《2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
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本所律师经核查认为，公司终止本次激励计划的批准程序符合《公司法》、
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、终止本次激励计划的原因
根据公司说明，鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计
划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合
法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会
决定终止实施本次限制性股票激励计划（草案），与之配套的《2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本所律师经核查认为，公司终止本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、终止本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，2017 年 7 月 31 日公司已经将第四届董事会 2017 年第三
次会议决议、独立董事意见等相关文件申请公告。
本所律师认为，公司已经就终止本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》等相关规定。
五、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段必
要的审批程序和信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份
有限公司终止 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：_________________
史震雷
经办律师：_________________
宫香基
经办律师：_________________
胡琦秀
二〇一七年七月三十一日
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