北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见 山东省济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 栋 8 楼 电话:(86)531-81663606 传真:(86)531-81663607 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见 德恒 JN20180515001号 致:尤洛卡精准信息工程股份有限公司 北京德恒(济南)律师事务所(以下简称“本所”)作为尤洛卡精准信息工 程股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派胡琦 秀律师、张丽律师(以下简称“本所律师”)出席公司2017年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等 现行有效的法律、法规、规范性文件以及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)、《尤洛卡精准信息工程股份有限公司股东 大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,对本次股东大 会进行见证,并出具法律意见。 在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场 会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得 用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见 如下: 1 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 一、股东大会的召集和召开程序 公司于2018年4月22日召开第四届董事会2018年第一次会议,审议通过了《关 于召开公司2017年年度股东大会的议案》。 公 司 于 2018 年 4 月 24 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年年度股东大会通知的公 告》。公告载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案、出席对象、 会议登记办法及参加网络投票的操作程序等事项。 本次股东大会现场会议于2018年5月15日下午14:30在尤洛卡国家地方联合 工程研究中心二楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召 开本次股东大会公告一致。 本次股东大会网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为2018年5月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行投票的时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 经查验,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计20人,所持(代表) 有表决权股份数为310,113,798股,占公司有表决权股份总数的46.34%。其中,出 席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14人,所持(代表)有表决权股 份数为309,925,198股,占公司有表决权股份总数的46.31%,均持有出席本次股东 大会的合法证明;通过网络投票系统参与表决的股东共计6人,所持(代表)有 表决权股份数为188,600股,占公司股份总数的0.03%,由网络投票系统提供机构 深圳证券信息有限公司验证其身份。 本次股东大会的召集人为公司董事会,公司董事长黄自伟先生主持会议。公司 董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 2 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 本所律师认为,本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定,合法有效。 三、本次股东大会议案 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提 案进行了审议,审议议案如下: 1.《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2017 年度报告及其摘要>的议案》 4.《关于公司<2017 年度公司财务决算报告>的议案》 5.《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》 6.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计 机构的议案》 7.《关于增加公司注册资本的议案》 8.《关于修订<公司章程>的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理注册资本等工商变更的议案》 10.《关于公司首次公开发行股票超额募集资金投资项目结项并将少量节 余募集资金及利息永久性补充流动资金并销户的议案》 11.《关于补选赵志刚为公司非独立董事的议案》 12.《关于将母公司拥有的煤矿安全业务划转至全资子公司的议案》 13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向全资子公司划转煤矿安全 业务等事宜的议案》 本次股东大会审议议案与召开本次股东大会公告中列明的议案一致。除上述 议案外,无新提案提交本次股东大会审议。 3 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 本所律师认为,本次股东大会审议的上述议案的提案人、提案时间和方式、 提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入召开本次股东大会公告的议案进行了审议,以现场记名 投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场投票按规定的程序进行监票、 计票,当场公布表决结果。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供 了本次网络投票的统计结果。 本次股东大会议案审议表决结果如下: 议案 1.00 关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 116,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0377%;弃权 500 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 116,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7044%;弃权 500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0928%。 议案 2.00 关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 116,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0377%;弃权 500 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 116,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7044%;弃权 500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0928%。 4 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 议案 3.00 关于公司《2017 年年度报告及其摘要》的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 116,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0377%;弃权 500 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 116,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7044%;弃权 500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0928%。 议案 4.00 关于公司《2017 年度公司财务决算报告》的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 116,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0377%;弃权 500 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 116,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7044%;弃权 500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0928%。 议案 5.00 关于公司《2017 年度利润分配预案》的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 117,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0379%;弃权 0 股(其中,因未 投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 117,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7973%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 6.00 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计 机构的议案 5 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 116,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0377%;弃权 500 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 116,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 21.7044%;弃权 500 股(其中,因未投票 默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0928%。 议案 7.00 关于增加公司注册资本的议案 总表决情况: 同意 309,996,898 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9623%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 21,900 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%。 中小股东总表决情况: 同意 421,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2956%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 21,900 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.0661%。 议案 8.00 关于修订《公司章程》的议案 总表决情况: 同意 309,996,898 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9623%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 21,900 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%。 中小股东总表决情况: 同意 421,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2956%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 21,900 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.0661%。 议案 9.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理注册资本等工商变更的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 95,000 6 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0072%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.1589%。 议案 10.00 关于公司首次公开发行股票超额募集资金投资项目结项并将少量节 余募集资金及利息永久性补充流动资金并销户的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0072%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.1589%。 议案 11.00 关于补选赵志刚为公司非独立董事的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0072%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.1589%。 议案 12.00 关于将母公司拥有的煤矿安全业务划转至全资子公司的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 22,400 股(其中,因未投 7 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0072%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.1589%。 议案 13.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理向全资子公司划转煤矿安全 业务等事宜的议案 总表决情况: 同意 309,996,398 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9621%;反对 95,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0306%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0072%。 中小股东总表决情况: 同意 421,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 78.2027%;反对 95,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 17.6383%;弃权 22,400 股(其中,因未投 票默认弃权 21,900 股),占出席会议中小股东所持股份的 4.1589%。 本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东(包括 授权委托代表)和通过网络投票的股东所持表决权有效通过。本次股东大会会议 记录及决议由出席会议的董事签字。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定,合法有效。 本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 8 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 (以下无正文,下接签署页) 9 北京德恒(济南)律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见 (此页无正文,为《北京德恒(济南)律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份 有限公司2017年年度股东大会的法律意见》之签署页) 北京德恒(济南)律师事务所 负 责 人: 史震雷 承办律师: 胡琦秀 承办律师: 张 丽 二○一八年五月十五日