证券代码：300109            证券简称：新开源             公告编号：2017-058


                 博爱新开源制药股份有限公司
             关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017 年 3 月 27 日（星期一）开市
起停牌。
    按照相关规定，公司已于 2017 年 3 月 31 日， 月 11 日,4 月 18 日发布了《博
爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号
2017-006，2017-008，2017-011），2017 年 4 月 25 日发布了《 博爱新开源制药
股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，（公告编号 2017-012），
2017 年 5 月 3 日,5 月 10 日，5 月 17 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-028，2017-029，2017-031），
2017 年 5 月 24 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-035）,2017 年 6 月 2 日发布了《博爱新开
源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-038），
2017 年 6 月 7 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-041）,2017 年 6 月 14 日，6 月 21 日发布
了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号 2017-044，2017-046），2017 年 6 月 26 日发布了《博爱新开源制药股份有限
公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-049），2017 年
7 月 3 日,7 月 10 日,7 月 17 日,7 月 24 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-051，2017-052，2017-056，
2017-057），具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网巨
潮资讯网。
    自公司股票停牌以来，公司及相关各方正在积极推进涉及本次收购事项相关
事宜，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，仍需与相关各方就本次
重组方案的具体细节进一步磋商等，相关工作难以在首次停牌后 4 个月内完成，
公司预计无法在首次停牌后 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）
并复牌。
    为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟向深交所
申请公司股票自 2017 年 7 月 27 日开市时起继续停牌。现将有关事项公告如
下：
       一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况
       1、标的资产及其控股股东、实际控制人
    公司本次重大资产重组的标的公司为 BioVision Inc.。目前，标的公司的股
东及实际控制人为 THE YAN AND ZHANG REVOCABLE FAMILY TRUST，主
要从事科研试剂的研发、生产、销售和服务业务。
    2、交易方案
    本次交易方案初步拟定为首先公司联合其他投资人收购 BioVision Inc.100%
股份，然后公司通过发行股份及支付现金的方式购买其他投资人相关权益，并向
合格投资者发行股份募集配套资金。因标的公司位于境外，具体交易方案尚未最
终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
    3、交易对价
   本次公司联合其他投资人收购 BioVision Inc.100%股份的价格由各方协商确
定，预计不超过 2.9 亿美元；本次公司发行股份及支付现金方式购买其他投资人
相关权益的交易对价将以公司聘请的资产评估机构出具的《评估报告书》为基础，
并经各方友好协商确定。
    4、本次交易工作进展情况
    公司与本次重大资产重组交易各方正在就重组方案的具体内容进行沟通、
协商、论证。截至本公告披露日，公司已与标的公司股东签署《关于 BioVision,
Inc.股份收购的框架协议》，但公司尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协
议。交易各方对具体交易方式及交易细节还需进行商讨。待签署正式协议后另行
公告。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
    5、本次重大资产重组涉及的中介机构
    本次交易涉及的中介机构包括：独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下
简称“国金证券”）、 法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师
事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司。停牌
期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有
关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告
披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
    6、本次交易事前审批及进展情况
    本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证
监会核准及其他有权部门审批。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得
批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    二、公司股票延期复牌的原因与延期复牌时间
    1、延期复牌的原因
    由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，仍需与相关各方就本次重组
方案的具体细节进一步磋商等，相关工作难以在首次停牌后 4 个月内完成，公司
预计无法在原定的 2017 年 7 月 27 日前披露符合 《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的资产重组
信息。
    鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保
障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
    2、预计复牌时间
    2017 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重
组及停牌期满申请继续停牌事项，2017 年 6 月 23 日，公司召开 2017 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的
议案》，同意公司将向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不
超过 6 个月的时间内，即在 2017 年 9 月 27 日前披露重大资产重组预案或报告书，
并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。
    根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2016 年 9 月修订的《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的相关要求，如公司未能
在 2017 年 9 月 27 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，若公
司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺
自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    三、后续工作安排
    本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各
方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关
资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照
有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部
决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资
产重组顺利实施。
    四、国金证券的核查意见
    国金证券就公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的出具了核查意见。经核查，国金证券认
为，自公司停牌以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备
忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》和《上市公司业务办理指南第 10 号—
—重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展
信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；
公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。
    五、必要风险提示
    该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、2017 年第二次临时股东大会决议。


     特此公告
    博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2            2017 年 7 月 26 日