国金证券股份有限公司

     关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产

  并募集配套资金前12个月内购买、出售资产说明的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“公司”）拟向芜湖
长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、赵天
以发行股份的方式购买其持有的博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开
源生物”）83.74%的股权，并募集配套资金。
    本次交易前12个月，即从2016年12月起至新开源审议本次重大资产重组首次
董事会公告日，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
    1、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司
及子公司呵尔医疗、三济生物关于退出北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合
伙）基金份额的议案。公司及子公司退出时合伙企业份额的受让主体为北京国泽
资本管理有限公司，鉴于公司及子公司未实际向赛领国泽基金实缴出资，本次转
让对价均为0元。
    2、2017年6月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司
使用自有资金人民币4,000万元向武汉菲思特生物科技有限公司购买“一种用于
焦磷酸核酸测序仪的微量加样方法及其加样装置”的专利权的议案。
    3、2017年6月7日，公司召开第三届董事第十九次会议，2017年6月23日，公
司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于向博爱新开源制药化工设备
有限公司（现已更名为博爱新开源生物科技有限公司）增资的议案。本次增资完
成后，公司仍持有新开源生物100%的股权，新开源生物注册资本变更为20.3亿元。
    4、2017年9月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关
于与芜湖长谦投资中心（有限合伙）签署<博爱新开源生物科技有限公司股权转
让协议>的议案。2017年11月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过关于与华融天泽投资有限公司签署<博爱新开源生物科技有限公司股权转
让协议>的议案、关于与天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）签署
<博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议>的议案、关于与赵天签署<博爱新
开源生物科技有限公司股权转让协议>的议案、关于与广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）签署<博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议>的议案。
以0元的价格将新开源生物尚未实缴的4亿元、4亿元、4亿元、2亿元、3亿元认缴
出资分别转让给芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天。本次转让完
成后，公司持有新开源生物16.26%的股权。2017年11月25日，新开源生物召开股
东会，同意公司以2.88亿美元收购BioVision。
    5、2017年11月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
关于拟与Kronen zweitausend361 GmbH公司（以下简称“被投资方”）及海德堡
大学签署《投资协议》的议案，公司将以5,200,000欧元认购被投资方新发行股
份14,009股。上述协议签订后，海德堡大学将授予公司相关知识产权在大中华地
区（包括中国大陆、香港、台湾）的独家专利使用权。
    上述资产交易均未构成重大资产重组事项，并已履行了必要的审批程序。其
中，交易3及交易4是为了为增加本次交易确定性、提升交易效率，从而以新开源
生物为特殊目的公司，引进芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限
公司、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津同历并赢二号企业管
理咨询中心（有限合伙）、赵天等投资者以顺利完成对最终标的的收购，属于连
续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此应纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，其余资产交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。
    依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司2017年6月向博爱新开源制药化工设备
有限公司（2017年7月起更名为博爱新开源生物科技有限公司）增资以及2017年9
月、2017年11月将新开源生物的出资份额分别转让给芜湖长谦投资中心（有限合
伙）、华融天泽投资有限公司、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、赵天的交易与本次交易的交
易标的存在相关性，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此应纳入
本次交易的累计计算范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产说明的核查意见》
之盖章页）




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                                                        2017年12月9日