国金证券股份有限公司

     关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产

        并募集配套资金分道制审核相关事项的核查意见


    国金证券股份有限公司作为博爱新开源制药股份有限公司（下称“新开源”）
本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，现根据中国证监会《并
购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就新开源本次交易的相关事项发表
如下核查意见：
    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易为新开源拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司
（下称“新开源生物”）股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有
限公司、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、天津同历并赢二号企业
管理咨询中心（有限合伙）、赵天购买其合计持有的新开源生物83.74%的股权。
新开源生物系为实现本次交易的特殊目的公司，报告期内曾经营制药、化工设备
生产销售业务，目前的主营业务为生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术
转让和技术服务，生物试剂的研制、开发、销售及进出口，制药化工设备生产销
售，主要资产为间接持有BioVision, Inc.（以下简称“BioVision”）的股权。本
次交易标的实质上为BioVision，其主营业务为生命科学研究试剂的研发、生产、
销售以及药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，BioVision所属行业可归类为：“M73
研究和实验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，
公司所属行业可归类为：“7340医学研究和试验发展”，不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
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医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    新开源实行“消费类特种化学品和健康医疗服务双平台”发展战略，其主营
业务以双主业结构展开。在消费类特种化学品平台下，新开源从事生产、研发、
销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物，产品被
广泛日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、
采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域。在健康医疗服务双平台下，公
司主要依托于呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，开展精准医疗服务业
务。呵尔医疗依托其自主研发的SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统，
采用细胞DNA倍体定量分析技术，能够为癌症（尤其是女性生殖系统恶性肿瘤）
或癌前病变提供及时有效的诊断依据。三济生物开发了一系列基因检测试剂与相
关检测技术，依托焦磷酸测序平台（第一代基因测序），能够提供分子诊断服务
整体解决方案，包括个体化合理用药指导、基因检测产品、细胞遗传学检测等。
晶能生物依托其已掌握的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术，提供基
因组学研究服务、生物信息分析服务、分子生物学技术服务等多样化的基因测序
技术服务。医疗健康服务平台是公司目前大力发展并重点投入资源的业务。
    BioVision 主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售，以及药效学研
究、药物代谢研究等药物筛选评估服务，产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、
抗体等。公司所提供的各类研究工具能够应用于疾病的病因、病理研究，新药的
药效、药理筛查，诊断试剂的研究及开发，食物分析以及环境的监测等，主要为
研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试
剂厂商、食品生产企业、环保服务公司等机构所使用。依托 BioVision 强大的研
发实力和丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富平台的
技术手段，帮助上市公司实现打造完整的精准医疗技术体系的关键一步，同时能
够弥补公司在精准医疗产业链中的上游空白领域，增强平台竞争力，与新开源现
有业务存在交叉及协同效应。
    因此本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
    三、本次交易是否构成重组上市
    王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股

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东、实际控制人。自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，三人
合计持有上市公司5,961.53万股股票、持股比例为35.1231%。
    在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股
份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增41,975,307.00股，增至
211,707,568股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为28.1592%，仍为上市公
司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
    四、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次交易新开源拟通过发行股份的方式购买新开源生物83.74%的股权。因此
本次交易涉及发行股份。
    五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                          黄卫东刘 峰




祁红威




                                                 国金证券股份有限公司


                                                        2017年12月9日




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