证券代码：300109             证券简称：新开源        公告编号：2018-165



             博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

          关于子公司股权收益权再次延期回购事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述
   （一）交易基本情况
    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）
因生产经营实际需要，于 2018 年 6 月与博爱新开源生物科技有限公司（以下简
称“新开源生物”）签署《股权收益权转让暨回购合同》，约定新开源转让其全
资子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）100%股权收
益权给新开源生物，转让价格为 6500 万元，期限为 3 个月，年利率为 6%，到期
后公司回购武汉呵尔的股权收益权。
    经公司 2018 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第四十二次会议、2018 年 9 月
27 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于延期回购武汉呵尔医疗
科技有限公司 100%股权收益权的议案》，约定的回购期限延长 3 个月，即回购
期限调整为 6 个月，并与新开源生物签署《股权收益权转让暨回购合同之补充合
同》。
    现双方协商为进一步盘活公司资金状况，再次约定将回购期限再次延长 6
个月， 即回购期限调整为 12 个月。 并与新开源生物签署《股权收益权转让暨
回购合同之补充合同（二）》。
    （二）关联关系说明
    新开源生物成立于 2014 年 11 月 28 日，法定代表人为王坚强，公司持有新
开源生物 16.26%股权，新开源生物为公司的参股公司。
     公司董事王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生同时也担任新开源生物的
董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条的规定，新
开源生物属于公司的关联方，公司与新开源生物发生的交易构成关联交易。


    （二）董事会审议情况和关联董事回避情况
    经 2018 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议，非关
联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于子公司股权收
益权转让及回购事项暨关联交易的议案》。公司董事王东虎先生、王坚强先生、
杨海江先生皆为关联董事，其在本次董事会审议该议案时回避了表决。公司独立
董事对上述关联交易进行了事前认可同时发表了独立意见。
    经 2018 年 9 月 9 日召开的公司第三届董事会第四十二次会议审议，非关联
董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于延期回购武汉呵
尔医疗科技有限公司 100%股权收益权的议案》。公司董事王东虎先生、王坚强
先生、杨海江先生皆为关联董事，其在本次董事会审议该议案时回避了表决。公
司独立董事对上述关联交易进行了事前认可同时发表了独立意见。
    经 2018 年 12 月 5 日召开的公司第三届董事会第四十五次会议审议，非关联
董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于再次延期回购武
汉呵尔医疗科技有限公司 100%股权收益权的议案》。公司董事王东虎先生、王
坚强先生、杨海江先生皆为关联董事，其在本次董事会审议该议案时回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可同时发表了独立意见。
    本次再次延期回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。


    二、交易各方基本情况
    1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
    统一社会信用代码：9141080074921334XW
    类型：股份有限公司（上市）
    住所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
    法定代表人：方华生
    注册资本：贰亿贰仟零陆拾伍万壹仟玖佰贰拾伍圆整
    成立日期：2003年03月13日
       营业期限：长期
       经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：
       研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶
性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合
物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、
服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外**


       2、博爱新开源生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91410822317670942A
       名称：博爱新开源生物科技有限公司
       类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
       住所：博爱县孝敬镇程村
    法定代表人：王坚强
       注册资本：贰拾亿叁仟万圆整
    成立日期：2014年11月28日
       营业期限：2014年11月28日至2024年11月27日
       经营范围：生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；
                  生物试剂的研制、开发、销售及进出口；制药化工设备生产销
                  售**
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


       三、标的股权基本情况
       1、武汉呵尔医疗科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91420100789303841M
    类型：有限责任公司（法人独资）
       住所：武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷芯中心第1-03单元5层501、
             502号房
    法定代表人：任大龙
    注册资本：叁仟万元整
    成立日期：2006年05月25日
    营业期限：2006年05月25日至2036年05月24日
    经营范围：一、二类医疗器械的研发、生产、销售、技术咨询及服务；（二
类：6840 临床检验分析仪器；一类：6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂；
6841 医用化验和基础设备器皿）医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务；
电子产品、光谱分析及成像产品的研发、生产、批发兼零售及相关技术服务、技
术咨询。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    四、对公司的影响
    本次再次延期回购交易不涉及呵尔医疗的股权转让。本次交易有利于进一步
盘活公司资金，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于
公司的长远发展，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。


    五、相关批准程序及审核意见
    1、经公司第三届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于再次延期回购
武汉呵尔医疗科技有限公司 100%股权收益权的议案》。公司关联董事王东虎先
生、王坚强先生、杨海江先生回避表决。
    2、公司独立董事对《关于再次延期回购武汉呵尔医疗科技有限公司 100%股
权收益权》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：
我们认为其有助于盘活资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司
可持续发展能力。对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响，不会
损害全体股东特别是中小股东的利益。据此，我们同意公司进行再次延期回购的
相关事项。
    六、备案文件
    1、《第三届董事会第四十五次会议决议公告》；
2、《第三届董事会第四十二次会议决议公告》；
3、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《独立董事关于公司第三届董事会第四十五会议相关事项的事前认可意
见》。




  特此公告


                        博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                                              2018 年 12 月 7 日