证券代码：300109            证券简称：新开源         公告编号：2018-163


            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
                 第三届董事会第四十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年
11月28日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人
员发出关于召开第三届董事会第四十五次会议的通知，并于2018年12月5日在公
司三层会议室以现场加通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长方华生先生主
持，应出席董事7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    经与会董事审议，会议投票通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本暨修改<公司章程>的
议案》

    截至公告日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
公司股份2,715,900股，支付总金额人民币100,497,826.65元（含手续费），累计回
购股份占公司目前总股本的比例1.23%，最高成交价为38.498元/股，最低成交价
为33.84元/股。

    公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理2,715,900股
回购股份注销手续。本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由220,651,925股减
少至217,936,025股。并相应修改公司章程相关内容。

     本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

     表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于再次延期回购武汉呵尔医疗科技有限公司 100%股权收
益权的议案》
    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）
因生产经营实际需要，于 2018 年 6 月与博爱新开源生物科技有限公司（以下简
称“新开源生物”）签署《股权收益权转让暨回购合同》，约定新开源转让其全资
子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）100%股权收益
权给新开源生物，转让价格为 6500 万元，期限为 3 个月，年利率为 6%，到期后
公司回购武汉呵尔的股权收益权。
    经公司 2018 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第四十二次会议、2018 年 9 月
27 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于延期回购武汉呵尔医疗
科技有限公司 100%股权收益权的议案》，约定的回购期限延长 3 个月，即回购期
限调整为 6 个月，并与新开源生物签署《股权收益权转让暨回购合同之补充合同》。
    现双方协商为进一步盘活公司资金状况，再次约定将回购期限再次延长 6
个月， 即回购期限调整为 12 个月。 并与新开源生物签署《股权收益权转让暨
回购合同之补充合同（二）》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    该议案涉及到关联交易，独立董事对其发表了事前认可意见和独立意见。
    该议案关联董事王东虎、杨海江、王坚强回避表决。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于再次延期回购子公司下属 16 家“精准医疗工作室”
51%股权收益权的议案》
    公司因生产经营实际需要，于 2018 年 6 月与新开源生物签署《股权收益权
转让暨回购合同》，约定新开源转让其全资子公司北京新开源精准医疗科技有限
公司（以下简称“北京新开源”）下属 16 家“精准医疗工作室”51%股权收益权
给新开源生物，转让价格为 3500 万元，期限为 3 个月，年利率 6%，到期后公司
回购上述股权收益权。
    经公司 2018 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第四十二次会议、2018 年 9 月
27 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于延期回购子公司下属 16
家“精准医疗工作室”股权收益权 51%股权收益权的议案》，约定的回购期限延
长 3 个月，即回购期限调整为 6 个月，并与新开源生物签署《股权收益权转让暨
回购合同之补充合同》。
    现双方协商为进一步盘活公司资金状况，再次约定将回购期限再次延长 6
个月， 即回购期限调整为 12 个月。 并与新开源生物签署《股权收益权转让暨
回购合同之补充合同（二）》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    该议案涉及到关联交易，独立董事对其发表了事前认可意见和独立意见。
    该议案关联董事王东虎、杨海江、王坚强回避表决。
    表决结果：同意票 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
       四、审议通过了《关于认购 NeoDynamics AB (publ)首次公开发行股份的议
案》
        根据博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公
司”）双平台发展战略规划，为进一步明确医疗健康服务平台下精准医疗和妇女
健康的发展方向，公司拟以总价为 17,650,910 瑞典克朗（按 2018 年 12 月 6
日汇率约合人民币 1350.82 万元）的自有资金，认购 NeoDynamics AB (publ)（新
动力有限公司（公众）） 曾用名 NeoDynamics AB，2018 年 5 月更名为 NeoDynamics
AB (publ.)）首次公开发行（IPO）的普通股（以下简称“普通股”），认购股数
为 2,152,550 股新股，每股价格为 8.2 瑞典克朗。在 IPO 之前，新开源持有新
动力 2,770,000 股，认购完成后，新开源持有新动力 4,922,550 股，占比 32.17%。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
       五、审议通过了《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提
议于 2018 年 12 月 28 日在公司三楼会议室召开上市公司 2018 年第八次临时股东
大会，审议《关于注销回购股份并减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关
于再次延期回购武汉呵尔医疗科技有限公司 100%股权收益权的议案》、《关于再
次延期回购子公司下属 16 家“精准医疗工作室”51%股权收益权的议案》。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。




    特此公告

                               博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

                                                             2018年12月7日