国金证券股份有限公司关于
             博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
          修订调价机制暨不调整发行价格的核查意见

   根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件
的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及
的修订调价机制暨不调整发行价格相关事项进行了专项核查，现发表意见如下：



   一、修订发行价格调整机制
   1、调价机制调整情况
   为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生
的不利影响，保护本次交易方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，经
公司与芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢
二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、赵天、胡兵来（合称“交易对方”）友好协商一致，于 2018 年 11 月 28 日签
署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将 2018 年 9 月 27 日签署的《发
行股份购买资产协议之补充协议》第 3.4 条目标股份的调价机制修改为：
   各方同意，公司向交易对方非公开发行目标股份的价格除《发行股份购买资
产协议之补充协议》约定的除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：
   （1）价格调整对象。本次交易调整对象为本次非公开发行目标股份的发行
价格，本次交易标的价格不进行调整。
   （2）价格调整方案生效条件。新开源股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间。新开源审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
    （4）调价触发条件。
    A.向下调价机制
    可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向下调价触发条件成就：①创业
板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于定价基准日（即上市公司第三届董事会第四十三次会议决议
公告日）前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前
的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
16.27 元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数
跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27 元/股；上述“任一交易日”、
“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易
日。
    B.向上调价机制
    可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向上调价触发条件成就：①创业
板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 10%，且上市公司
股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均高于本
次交易股票发行价格 16.27 元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘
点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日
前一交易日收盘点数涨幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续
20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格 16.27 元/
股；上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”
系可调价期区间内的交易日。
    （5）调价基准日。在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就
之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。如进行调整，则该董事会决议公告日为调价基准日。无
论在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决议
是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意
上市公司及其董事会意见且对此无异议。
   （6）发行价格调整机制。在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首
次成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对
本次发行的发行价格进行调整。上市公司董事会决定对发行价格调整的，调整后
的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交
易均价的 90％。同时，目标股份的发行数量也进行相应调整，即发行的目标股
份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准
日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
   2、本次调价机制的调整不构成本次交易方案的重大调整
   本次调整调价机制，不涉及标的估值、发行价格、发行数量的调整，对本次
交易方案不会产生重大影响，不构成本次交易方案的重大调整。

   二、调价机制的触发
   2018 年 10 月 15 日，上市公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的
其他议案。自 2018 年 10 月 16 日起，进入可调价期间。截至 2018 年 11 月 13 日，
中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数，在该日前的连续 20 个交易日
中有超过 10 个交易日相比于定价基准日前一交易日（即 2018 年 9 月 27 日）收
盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股票在该日前的连续 20 个交易日中有超过 10
个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27 元/股。即调价机制已经触
发。

   三、不进行发行价格调整的决策过程和董事勤勉尽责情况
   2018 年 11 月 13 日价格调整机制触发后，按照价格调整机制规定的决策程序
及股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开第三届第四十六次董事会的通
知，定于 2018 年 12 月 10 日召开董事会对调价机制相关议案进行审议。上市公
司董事会与各相关方进行了积极的沟通，拟对发行股份购买资产发行价格不进行
调整，独立董事发表了《事前认可意见》。
   2018 年 12 月 10 日，第三届第四十六次董事会审议并通过了《关于发行股份
购买资产发行价格不进行调整的议案》，独立董事发表了表示同意的独立意见。
   上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价
机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事
发表了意见，勤勉尽责的履行了董事职责。

   四、不进行发行价格调整的原因
   公司董事会经审议决策不进行价格调整的原因如下：
   1、本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，则本次交易中发行股份购
买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量）。
   按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。”根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制
的相关问题与解答》第一条要求：“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业
指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重
大变化。”
   本次董事会决议公告日前 20 个交易日均价为 15.68 元，较原设置的发行价格
16.27 元/股，下降比例 3.63% 。董事会认为本次价格波动不构成重大变化，因
此不进行价格调整。
   2、若本次进行价格调整，上市公司发行股份数量增加，总股本增加，每股
收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司以
及上市公司全体股东的利益，董事履行了《公司法》规定的董事忠实和勤勉的义
务。
   3、公司董事会对上市公司未来发展前景具有充分的信心，认为公司目前的
股价受到外部经济环境、大盘指数、投资者心理波动等因素的影响，尚未能充分
体现公司的价值。优质资产注入后，上市公司未来各项经营业绩将有所提升，公
司股票能够为全体股东带来合理的回报。

   五、不进行价格调整的影响以及对股东的保护
   结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董
事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不
再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行
调整。
   本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东
持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。本次不进行价格调
整，经董事表决通过、并得到独立董事认可，对公司及全体股东利益进行了保护。

   六、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具
体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《关
于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。本次调
整调价机制不构成本次交易方案的重大调整。价格调整机制触发后，公司董事审
慎、及时的履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，
原因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。
   （以下无正文）
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司修订调价机制暨不调整发行价格的核查意见》之签章页）




                                                 国金证券股份有限公司
                                                    2018 年 12 月 11 日