证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-038
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第五十二次会议于 2019 年 4 月 24 日上午在公司三楼会议室以现场加通讯的表决
方式召开，本次会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以电子、邮件或电话形式送达所
有董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本
次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议后，表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司 2018 年年度经营实
际情况，公司董事会编制了《2018 年度董事会工作报告》。2018 年公司内部治
理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
《2018 年度董事会工作报告》详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年年度报告》之“第三节 公司业务
概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”等相关部分。
公司独立董事康熙雄先生、孙芾女士、吴德军先生向公司董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于 2018 年年度报告及年报摘要的议案》
2018 年年度报告全文及摘要详见证监会指定网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登于证监会指定信息披露网站的
《2018 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字【2019】第 0116
号《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的
鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利
润 67,055,118.62 元，根据公司章程的规定，减实施 2017 年度分配方案的
16,973,162.73 元，提取 10%的法定公积金 6,705,511.86 元，加上上年结存未分
配 利 润 182,817,331.83 元 ， 本 年 度 末 母 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
226,193,775.86 元。母公司年末资本公积余额为 697,905,696.88 元。
为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金
分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》
的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31
日公司总股本 217,936,025 为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00
元（含税），共计派发现金 21,793,602.50 元。
公司监事会、独立董事对该议案发表了审核意见。
本议案须经 2018 年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（六）审议通过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会 2019 年第一次会议审核
通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构，聘期一年。
公司独立董事对续聘 2019 年度审计机构发表了独立意见。
本议案须经 2018 年度股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（七）审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价专项报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价专项报告发表了独立意见；公司监事会对
内部控制自我评价专项报告发表了审核意见。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于公司申请 2019 年度银行综合授信业务的议案》
公司拟在 2019 年至 2020 年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但
不限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于
补充公司日常经营所需流动资金。
单位：万元
序号 银行名称 授信额度
1 焦作中旅银行股份有限公司 50,000
2 中原银行股份有限公司焦作分行 30,000
3 郑州银行股份有限公司东明路支行 20,000
4 中国光大银行股份有限公司焦作分行 20,000
5 平顶山银行股份有限公司郑州分行 20,000
6 中国工商银行股份有限公司 15,000
7 中信银行股份有限公司焦作分行 14,000
8 中国建设银行股份有限公司博爱支行 10,000
9 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 10,000
10 招商银行股份有限公司郑州分行 10,000
11 华夏银行股份有限公司郑州分行 8,000
12 交通银行股份有限公司焦作分行 5,000
13 浙商银行股份有限公司郑州分行 5,000
14 洛阳银行股份有限公司焦作分行 5,000
15 中国银行股份有限公司焦作塔南路支行 1,200
董事会授权公司董事长为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效期壹
年，有效期为 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。
该议案须经 2018 年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于重大资产重组三家子公司业绩承诺实现情况的议案》
2014 年 12 月 30 日，公司分别与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下
简称“呵尔医疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、
晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第
0328、0329、0330 号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2018 年度
效益实现情况如下：
单位：人民币 万元
效益承诺数（扣除 实际实现效益数（扣
公司名称 差异额 完成率
非经常性损益） 除非经常性损益）
呵尔医疗 3,310.00 3,234.50 -75.50 97.72%
三济生物 3,072.00 3,178.16 106.16 103.46%
晶能生物 1,313.00 1,372.08 59.08 104.50%
三济生物及晶能生物 2018 年度实现效益按照承诺情况已完成。呵尔医疗
2018 年度实际实现效益按照承诺情况未完成、累计计算的 2015-2018 年实现效
益承诺情况已完成。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），结合公司实际情况，董事会同意对
公司会计政策进行变更。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会、独立董事就本议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于会计政
策变更的公告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十一）审议通过了《关于制订<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司商
誉减值测试内部控制制度>的议案》
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息
披 露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关
规定，公司制定了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司商誉减值测试的内部
控制制度》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十二）审议通过了《关于并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报
告的议案》
公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）
评估对注入资产 2018 年 12 月 31 日按置入日上市公司持有股权比例计算的资产
组价值进行估值。
武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“武汉呵尔”）资产组账面值为
5,472.44 万元，包含商誉在内的账面值为 27,027.56 万元；采用收益法评估之
资产组的可回收价值 31,992.00 万元，评估结果较包含商誉的账面值增值
4,964.44 万元。
长沙三济生物科技有限公司（以下简称“长沙三济”）资产组账面值为
3,123.00 万元，包含商誉在内的账面值为 19,665.44 万元；采用收益法评估之
资产组的可回收价值 27,887.43 万元，评估结果较包含商誉的账面值增值
8,221.99 万元。
晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“上海晶能”）资产组账面值为
2,147.61 万元，包含商誉在内的账面值为 8,262.64 万元；采用收益法评估之资
产组的可回收价值 8,484.32 万元，评估结果较包含商誉的账面值增值 221.68
万元。
在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了
复核，未识别出异常情况。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《并购重组注入资产业绩承诺
期届满减值测试报告的审核报告》，具体内容详见于同日披露于中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
公司出具了《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告》，具体内容
详见于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十三）审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金暨注销募
集资金专户的议案》
截至 2019 年 3 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行全部募投项目均已达预
定可使用状态，累计投入募集资金16777.18万元，募集资金项目节余资金476.66
万元。具体募集资金使用情况及节余情况如下：
单位：万元
序 项目名称 承 诺 投 调整后投 户名 开户银行 银行账号 专户余额 完成进度
号 资总额 资总额
焦作市中
武汉呵尔
年检 150 万例 旅银行股 149.72 100.26%
医疗科技 50036001
1 宫颈癌筛查项 8,350 3,650 份有限公
发展有限 00019
目 司博爱支
公司
行
癌症易感基因 焦作市中
诊断体系的建 长沙三济 旅银行股
50036003
2 立及相关测序 4,820 1,000 生物科技 份有限公 218.84 92.43%
00015
诊断试剂自主 有限公司 司博爱支
研发 行
焦作市中
药物基因组学
长沙三济 旅银行股
与国人精准用 50036003
3 0 4,000 生物科技 份有限公 0.34 100.42%
药综合评价体 00189
有限公司 司博爱支
系项目
行
晶能生物 中信银行
81111010
转化医学研发 技术（上 股份有限 106.73 97.57%
4 3,730 3,030 13700079
中心项目 海）有限 公司焦作
508
公司 分行
药物基因组学
与国人精准用 北京新开 中信银行
81111010
药综合评价体 源精准医 股份有限 1.03 100%
5 0 4,000 12200494
系项目的配套 疗科技有 公司焦作
259
实验研发与营 限公司 分行
销
苏州东胜 焦作市中
基因扩增检测 兴业科学 旅银行股 50036003
6 0 1,220 0 100%
仪项目 仪器有限 份有限公 00015
公司 司博爱支
行
合
16,900 16,900 476.66
计
为提高募集资金使用效率，公司拟将 2015 年非公开发行募投项目节余资金
（含利息收入）476.66 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永
久性补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，划转完成后，
公司将对相关募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金四方监管协议亦予以
终止。
公司独立董事、监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于使用节
余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十四）审议通过了《关于公司退出焦作财源高新技术产业投资基金的议
案》
2018 年 8 月 11 日，新开源作为有限合伙人与焦作通财创业投资有限责任公
司、河南通财私募基金管理有限公司共同发起设立“焦作财源高新技术产业投资
基金（有限合伙）”（以下简称“焦作财源”、“基金”），主要从事创业投资、
创业投资管理、参股创业投资企业和产业投资基金及其它与创业投资相关的活
动。
经公司管理层在战略转型、项目投资、资金运营方面的多重考虑，与各方
协商一致，公司决定退出该基金，退出后公司将不再持有该投资基金的合伙份额。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十五）审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定于 2019 年 5
月 17 日通过现场会议及网络投票方式召开博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司 2018 年年度股东大会。
审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2018 年度监事会工
作报告的议案》、《关于 2018 年年度报告及年报摘要的议案》、《关于 2018
年度财务决算报告的议案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》、《关于 2018 年度利润分配的议案》、《关于聘任公司 2019 年度审
计机构的议案》、《关于公司申请 2019 年度银行综合授信业务的议案》等议案。
关于召开公司 2018 年年度股东大会的具体通知，请详见刊载于中国证监会
指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（十六）审议通过了《关于 2019 年第一季度报告的议案》
本议案具体内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上同日发布的
《2019 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、备查文件
1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决
议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 25 日
