博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，维护公司利益和股东合法权益，对
公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会，9 次股东大会，本人出席会议情况如
下：
独立董事 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次
姓名 次数 席次数 次数 未出席会议
15 15 0 0 否
吴德军
列席股东大会次数（0 次）
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，在公司作出决策前，根据相关规定对以下事项发表了独立意见，具
体如下：
序号 日期 会议 事项 意见类型
1.关于公司调整本次
发行股份购买资产并
募集配套资金事宜的
1 2018 年 1 月 10 第三届董事会第二十九次 独立意见 同意
日 会议 1.关于公司调整本次
发行股份购买资产及
募集配套资金方案的
事前认可意见
1．关于回购公司部分
2 2018 年 1 月 24 第三届董事会第三十次会 社会公众股份的独立 同意
日 议 意见
1．关于为长沙三济生
3 2018 年 3 月 13 第三届董事会第三十一次 物科技有限公司提供 同意
日 会议 连带责任担保的独立
意见
1．关于更换公司董事
4 2018 年 3 月 17 第三届董事会第三十二次 会秘书的独立意见 同意
日 会议
1.关于聘任会计师事
务所的独立意见
2.关于 2017 年度内部
控制自我评价专项报
告的独立意见
3.关于募集资金存放
5 2018 年 4 月 24 第三届董事会第三十三次 与使用的独立意见 同意
日 会议 4.关于 2017 年度利润
分配预案的独立意见
5.关于控股股东及他
关联方占用公司资
金、公司对外担保情
况的独立意见
6.关于公司关联交易
事项的独立意见
1．关于回购公司部分
6 2018 年 5 月 22 第三届董事会第三十五次 社会公众股份延期的 同意
日 会议 独立意见
1.关于子公司股权收
益权转让及回购事项
暨关联交易的事前认
7 2018 年 6 月 14 第三届董事会第三十七次 可意见 同意
日 会议 2.关于子公司股权收
益权转让及回购事项
暨关联交易的独立意
见
1.关于子公司下属 16
家“精准医疗工作
室”股权收益权转让
8 2018 年 6 月 23 第三届董事会第三十八次 及回购事项暨关联交 同意
日 会议 易的事前认可意见
1.关于子公司下属 16
家“精准医疗工作
室”股权收益权转让
及回购事项暨关联交
易的独立意见
1.关于公司更换本次
9 2018 年 8 月 20 第三届董事会第四十次会 发行股份购买资产审 同意
日 议 计机构的独立意见
1.关于控股股东及其
他关联方占用公司资
金、公司对外担保情
10 2018 年 8 月 29 第三届董事会第四十一次 况的独立意见 同意
日 会议 2.关于募集资金存放
与使用的独立意见
3.关于公司关联交易
事项的独立意见
1.关于延期回购武汉
呵尔医疗科技有限公
司 100%股权收益权及
关于延期回购子公司
下属 16 家“精准医疗
11 2018 年 9 月 12 第三届董事会第四十二次 工 作 室 ”51% 股 权 收 同意
日 会议 益权的事前认可意见
2.关于延期回购武汉
呵尔医疗科技有限公
司 100%股权收益权及
关于延期回购子公司
下属 16 家“精准医疗
工 作 室 ”51% 股 权 收
益权的独立意见
1.关于本次发行股份
购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜
12 2018 年 9 月 28 第三届董事会第四十三次 的事前认可意见 同意
日 会议 1.关于本次发行股份
购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜
的独立意见
1.关于再次延期回购
武汉呵尔医疗科技有
限公司 100%股权收益
权及关于再次延期回
购子公司下属 16 家
13 2018 年 12 月 8 第三届董事会第四十五次 “ 精 准 医 疗 工 作 同意
日 会议 室 ”51% 股 权 收 益 权
的事前认可意见
1.关于再次延期回购
武汉呵尔医疗科技有
限公司 100%股权收益
权及关于再次延期回
购子公司下属 16 家
“ 精 准 医 疗 工 作
室 ”51% 股 权 收 益 权
的独立意见
1.关于不调整发行股
份购买资产暨关联交
14 2018 年 12 月 11 第三届董事会第四十六次 易的股份发行价格的 同意
日 会议 事前认可意见
1.关于不调整发行股
份购买资产暨关联交
易的股份发行价格的
独立意见
1.关于公司大股东、
部分董事延期增持公
司股份的事前认可意
见
2.关于调整公司重大
资产重组募集配套资
金方案的事前认可意
见
3.关于本次公司发行
15 2018 年 12 月 21 第三届董事会第四十七次 股份购买资产并募集 同意
日 会议 配套资金暨关联交易
方案调整不构成重大
调整的事前认可意见
1.关于为晶能生物技
术（上海）有限公司
提供连带责任担保的
独立意见
2.关于公司大股东、
部分董事延期增持股
份计划的独立意见
3.关于调整公司重大
资产重组募集配套资
金方案的独立意见
三、董事会专门委员会工作情况
作为董事会审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与
监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部
控制自我评价报告等进行了审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况
进行了考察，听取了内部审计部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定
年度审计计划并对年度审计工作进行安排，切实履行了审计委员会工作职责，强
化了公司董事会决策功能。
作为公司战略与投资委员会委员，本人结合公司所处行业发展情况及公司自
身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，
发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
作为公司提名委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、《董事会
提名委员会议事规则》等相关制度的规定，参与提名委员会的日常工作，对公司
董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行提名委员会委员的责任和
义务。
作为公司薪酬与考核委员会委员，将按照《独立董事工作制度》、《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，参加薪酬与考核委员会的
日常工作，积极参与制订公司董事、监事、高级管理人员的考核标准，履行薪
酬与考核委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，作为公司独立董事，现场工作时本人积极与公司董事、监事、
高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进
度与效果等情况；也通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人
员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营的相关资料，对公司财务运作、资金往来、
建设项目等日常经营情况进行了深入全面的了解；与公司内部审计部门相关工作
人员进行工作沟通，获悉审计工作的计划和进展情况，关注审计工作中发现的问
题，对公司提出建议。利用会计专业知识，对公司财务管理和规范经营及时提出
建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、在公司治理方面，本人积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制
制度，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，促进公司规范运作，切实维护
公司和全体股东的合法权益。
2、在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信
息披露情况，认真提出合理的信息披露要求，对信息披露的真实、准确、及时、
完整进行了有效的监督。
3、在经营管理方面，本人积极了解公司生产经营情况，认真听取公司管理
层对经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注行业、市场变化对公司的影响。
对公司的经营管理等方面提出了切实可行的意见和建议，提高了公司规范运作水
平。
4、在重大事项的核查监督方面，作为独立董事对公司介绍的情况和提供的
资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、公正地在董事会决策中发
表意见，促进了董事会决策的科学性和有效性。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
2019 年度，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工
作制度》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职
务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合
法权益。同时，本人作为一名管理学（会计学）博士，有着较强的财务意识和专
业能力，通过利用自己的专业能力为公司建设发展提供更多涉及财务方面的意
见，为董事会的决策提供有帮助的参考意见。
独立董事：吴德军
2019 年 4 月 24 日