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                     监事会 2018 年度工作报告


    2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负
责的原则，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法
权益。监事会 2018 年主要工作内容汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况：
    2018 年，监事会共召开了 8 次会议。会议具体情况如下：
    1、公司于 2018 年 1 月 9 日在北京市嘉华大厦召开了第三届监事会第十七次
会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议由监事会主席阎重朝
主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了
如下议案：
   （1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

   （2）《关于公司调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》

   （3）《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
   金预案（修订稿）>及其摘要的议案》

   （4）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
   的议案》

   （5）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
   定的议案》

   （6） 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
   定>第四条规定的议案》

   （7）《关于重新签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

   （8）《关于本次重组不构成关联交易的议案》

   （9）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
   规定的借壳上市情形的议案》
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    （10）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
    关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

    （11） 《关于聘任本次重组中介机构的议案》

    2、公司于 2018 年 4 月 22 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第十八次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议由
监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：

    （1）《关于2017年监事会工作报告的议案》

    （2）《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》

    （3）《关于2017年度财务决算报告的议案》

    （4）《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    （5）《关于2017年度利润分配的议案》

    （6）《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》

    （7）《关于2017年内部控制自我评价专项报告的议案》

    （8）《关于公司申请2018年度银行综合授信业务的议案》

    （9）《关于公司会计政策变更的议案》

    （10）《关于公司2018年第一季度报告的议案》

    3、公司于 2018 年 6 月 12 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第十九次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议由
监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于子公司股权收益权转让及回购事项暨关联交易的议案》
    4、公司于 2018 年 6 月 21 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第二十次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议由
监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于子公司下属 16 家“精准医疗工作室”股权收益权转让及回购事
项暨关联交易的议案》

                                   2
    5、公司于 2018 年 8 月 28 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第二十一次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议
由监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
    （2）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
    6、公司于 2018 年 9 月 27 日在公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开了
第三届监事会第二十二次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，
会议由公司监事会主席阎重朝先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

律、法规规定的议案》
    （2）《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
    （3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整
不构成重组方案重大调整的议案》
    （4）《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    （5）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
    （6）《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
    （7）《关于批准本次交易有关<备考审计报告>、<备考审阅报告>、<评估报
告>的议案》
    7、公司于 2018 年 10 月 24 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第二十三次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议
由监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
    8、公司于 2018 年 12 月 20 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开了第三
届监事会第二十四次会议，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议

                                   3
由监事会主席阎重朝主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了如下议案：
    （1）《关于公司大股东、部分董事延期增持股份计划的议案》
    （2）《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》
    （3）《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整不构成重大调整的议案》
    二、监事会对公司相关事项发表的意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股
东大会等形式，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
了严格的监督，公司董事、高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规、《公
司章程》或有损于公司和股东利益的行为。公司董事会决策程序严格遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，
建立了完善的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。
    2、公司财务情况
    报告期内，监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务情况进行了检查
和审核，认真审核财务部提交的各期财务报告。监事会认为:公司财务体系完善、
制度健全、各项费用提取合理、财务状况运行良好；公司季度财务报告、半年度
财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2018 年度各期的财务状况
和经营成果；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 2018
年度审计报告，会计师事务所的审计意见是客观的，财务报告真实反映了。
    3、募集资金使用情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
募集资金管理办法》对公司募集资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项
目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，不存在变相改变募集资金使用计
划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用
的相关规定。

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    4、公司关联交易情况
    报告期内，公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来情况，也不存在
控股股东及其关联方占用公司资金的情况。不存在损害公司和股东利益的行为。
    5、公司对外担保及收购、出售资产情况
    公司未发生为并表范围以外的公司提供担保的情形，公司收购、出售资产均
履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害部分股东权益或造成资产流失的
情况。
    6、公司内部控制情况
    公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相
关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实
际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起
到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项
业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2018 年度内部控制自
我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，
认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，
报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未
发生受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格
地遵守、执行。
    三、公司监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规
范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规章
制度，恪尽职守，督促公司规范运作，做好如下工作：
    1、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
    2、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各
项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。

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    3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资
金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
    4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监
督、检查。




                            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 监事会
                                                       2019 年 4 月 24 日




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