新开源:关于使用节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告2019-04-26
证券代码:300109 证券简称: 新开源 公告编号:2019-043
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金暨注销募
集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新开
源”)于2019年4月24日召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二
十七次会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金暨注销募
集资金专户的议案》,公司拟将2015年度非公开发行募投项目节余资金(含利息
收入)截止2019年3月31日476.66万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额
为准)永久性补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,划
转完成后,公司将对相关募集资金专户进行销户处理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,该事项无需
提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华
生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1767 号)文
件核准,博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)获准向特
定对象非公开发行普通股(A 股)55,282,422 股,发行价格 13.10 元/股,募集
配套资金总额为 181,000,000.00 元,扣除发行费用 6,675,000.00 元,募集资金
净额为 174,325,000.00 元。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 9 月 9 日对本次发行
的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第 1101
号予以验证确认。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司制订了《博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、项
目实施管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司开立了募集资金专用账号,对募集资金采取了专户存储管理。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定,公司分别在焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行、中信银
行股份有限公司焦作分行、焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行开立募集资金
专用账户(如下表)。
户名 开户银行 账户 项目名称
武汉呵尔医疗科技 焦作市中旅银行股份
5003600100019 年检 150 万例宫颈癌筛查项目
发展有限公司 有限公司博爱支行
长沙三济生物科技 焦作市中旅银行股份 癌症易感基因诊断体系的建立
5003600300015
有限公司 有限公司博爱支行 及相关测序诊断试剂自主研发
长沙三济生物科技 焦作市中旅银行股份 药物基因组学与国人精准用药
5003600300189
有限公司 有限公司博爱支行 综合评价体系项目
晶能生物技术(上 中信银行股份有限公 811110101370007
转化医学研发中心项目
海)有限公司 司焦作分行 9508
药物基因组学与国人精准用药
北京新开源精准医 中信银行股份有限公 811110101220049
综合评价体系项目的配套实验
疗科技有限公司 司焦作分行 4259
研发与营销
本次非公开发行募集资金到位后,公司分别与三家子公司(长沙三济生物科
技有限公司、武汉呵尔医疗科技发展有限公司、晶能生物技术(上海)有限公司)、
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)和相关银行于 2015 年 9 月签
订了《募集资金四方监管协议》;公司于 2016 年 10 月、2016 年 12 月分别于长
沙三济生物科技有限公司、北京新开源精准医疗科技有限公司国金证券和相关银
行签订了《募集资金四方监管协议》,公司对募集资金实行专款专用,协议各方
均按照监管协议的规定履行了相关职责。
3、募集资金置换情况
2016年4月24日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2015年9月9日,
公司分别以自筹资金57.57万元、198.66万元和396.65万元预先投入年检150万例
宫颈癌筛查项目、癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项
目、转化医学研发中心项目。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《博爱新
开源制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》
(勤信专字[2016]第1594号)。保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人祁红
威、黄卫东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(1)公司将原“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研
发项目”募集资金投入金额由4,820.00万元缩减至3,020.00万元;变更后,公司
将缩减的募集资金1,800.00万元全部投入新增募投项目“基因扩增检测仪”。
(2)公司将三济生物部分募集资金2,600.00万元、晶能生物部分募集资金
700.00 万元和呵尔医疗部分募集资金700.00万元,合计4,000.00万元专项资金
全部投入国家重点研发项目——“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项
目”。
(3)根据公司长远发展规划,公司将呵尔医疗部分募集资金4000万投入北
京新开源,主要用以配合三济生物参与的国家重点研发项目—“药物基因组学与
国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销。
(4)公司将三济生物实施的“基因扩增检测项项目”原先拟投入的募集资
金1800万元调整至1220万元,该项目超出募集资金投资金额由三济生物自筹资金
解决;另由其实施的“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研
发项目”拟投入的募集资金总额调整至1000万元。
二、募投项目结项及募集资金节余情况
截至2019年3月31日,公司非公开发行全部募投项目均已达到预定可使用状
态,累计投入募集资金16777.18万元,募集资金项目节余资金476.66万元。具体
募集资金使用情况及节余情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 承诺投 调整后投 户名 开户银行 银行账号 专户余额
资总额 资总额
焦作市中旅
武汉呵尔医疗
年检 150 万例宫 银行股份有 50036001 149.72
1 8,350 3,650 科技发展有限
颈癌筛查项目 限公司博爱 00019
公司
支行
癌症易感基因诊 焦作市中旅
断体系的建立及 长沙三济生物 银行股份有 50036003 218.84
2 4,820 1,000
相关测序诊断试 科技有限公司 限公司博爱 00015
剂自主研发 支行
焦作市中旅
药物基因组学与
长沙三济生物 银行股份有 50036003 0.34
3 国人精准用药综 0 4,000
科技有限公司 限公司博爱 00189
合评价体系项目
支行
晶能生物技术 中信银行股 81111010
转化医学研发中
4 3,730 3,030 (上海)有限 份有限公司 13700079 106.73
心项目
公司 焦作分行 508
药物基因组学与
国人精准用药综 北京新开源精 中信银行股 81111010 1.03
5 合评价体系项目 0 4,000 准医疗科技有 份有限公司 12200494
的配套实验研发 限公司 焦作分行 259
与营销
苏州东胜兴业 焦作市中旅
基因扩增检测仪 科学仪器有限 银行股份有 50036003
6 0 1,220 0
项目 公司 限公司博爱 00015
支行
合计 16,900 16,900 476.66
三、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从实际情况出
发, 本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目质量及顺利
建设的前提下,严控各项支出,合理降低了项目的建设成本,节约了部分募集资
金。除募集资金在存放过程中产生利息收入外,在不影响项目建设进度的前提下,
公司科学、合理地管理募集资金,对暂时闲置的募集资金进行现金管理,有效提
高了募集资金的使用效率,获取了较好的投资回报。
四、节余募集资金使用计划及其合理性、必要性
1、节余募集资金使用计划为提高募集资金使用效率,公司拟将2015年非公
开发行募投项目节余资金(含利息收入)476.66万元(最终金额以资金转出当日
银行结息余额为准)永久性补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的生产
经营活动,划转完成后,公司将对相关募集资金专户进行销户处理,相关的募集
资金四方监管协议亦予以终止。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性、必要性 公司非公开发行全
部募投项目已建设完毕,均已达到预定可使用状态,将节余募集资金永久性补充
流动资金,用于满足公司日常生产经营需要,将提高募集资金的使用效率,有效
降低财务费用,从而提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
五、相关审批程序
1、董事会审议情况 公司于2019 年4月24日召开第三届董事会第五十二次
会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金暨注销募集资金专
户的议案》,同意公司将非公开发行募投项目节余资金永久性补充公司流动资金。
2、监事会审议情况 公司于2019 年4月24日召开第三届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金暨注销募集资金专
户的议案》,监事会经审核认为公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资
金是基于募投项目已建设完成并且已达到预期建设目标,同时考虑到募集资金使
用效率及公司日常生产经营需要等因素提出的,符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集
资金管理办法》的相关规定,且不损害公司及股东的利益,同意公司使用节余募
集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见 经独立董事审核认为,鉴于公司非公开发行全部募投项
目已建设完毕,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎
的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金,有利
于提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于提高公司盈利能力,符合全体
股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益
的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,一致同意
该事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第五十二次会议;
2、第三届监事会第二十七次会议。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2019年4月25日