本报告依据中国资产评估准则编制
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试
涉及的晶能生物技术（上海）有限公司资产组可回收价值
资 产 评 估 报 告
同致信德评报字(2019)第020010号
TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二Ｏ一九年四月二十四日
新开源拟商誉减值测试涉及的上海晶能资产组可回收价值 资产评估报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4
资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 .................... 8
二、评估目的 ..................................................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................. 11
四、价值类型及定义 ......................................................................................................................... 12
五、评估基准日 ................................................................................................................................. 12
六、评估依据 ..................................................................................................................................... 13
七、评估方法 ..................................................................................................................................... 15
八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................................... 17
九、评估假设 ..................................................................................................................................... 18
十、评估结论 ..................................................................................................................................... 19
十一、特别事项说明 ......................................................................................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明.................................................................................................. 20
十三、资产评估报告日 ..................................................................................................................... 21
资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 23
附件一、 被评估单位审计报告复印件 ...................................................................................... 24
附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 25
附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 26
附件四、 委托人及被评估单位承诺函 ...................................................................................... 27
附件五、 签字评估师承诺函...................................................................................................... 28
附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件 ...... 29
附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件 .................................................................. 30
附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件 .......................................................... 31
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声 明
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或
法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整
性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试
涉及的晶能生物技术（上海）有限公司资产组可回收价值
资 产 评 估 报 告
摘 要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解及使用评估结论，应当阅读评估报告正
文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受博爱新开源医疗科
技集团股份有限公司的委托，对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉减值测试
涉及的晶能生物技术（上海）有限公司的资产组的可回收价值完成了必要的评估程序，
按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要
报告如下：
一、委托人和其他评估报告使用人： 除博爱新开源医疗科技集团股份有限公司外，
无其他评估报告使用人。
二、被评估单位：晶能生物技术（上海）有限公司。
三、评估目的：为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的晶
能生物技术（上海）有限公司的资产组的可回收价值提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：评估对象为为晶能生物技术（上海）有限公司与商誉相关的
资产组。评估范围是截止 2018 年 12 月 31 日上海晶能申报、与承担被评估单位审计的
注册会计师确认后的与商誉相关的可辨认的长期资产（不包括非经营性资产、递延所得
税资产）。
五、价值类型：可回收价值。
六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。评估
结论的有效使用期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
七、评估方法：现金流量折现法。
八、评估结论：在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，晶能生物技术（上海）有限公
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司与商誉相关的资产组可收回价值为 8,484.32 万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万叁仟贰佰
元整）。
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资产评估报告书正文
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试
涉及的晶能生物技术（上海）有限公司资产组可回收价值
资 产 评 估 报 告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按
照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流
量折现法。按照必要的评估程序，对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉进行
减值测试涉及的晶能生物技术（上海）有限公司资产组在 2018 年 12 月 31 日的可回收
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况
（一）委托人概况
企业名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”）
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
法定代表人：方华生
注册资本：贰亿贰仟零陆拾伍万壹仟玖佰贰拾伍圆整
成立日期：2003 年 03 月 13 日
营业期限：长期
经营范围：研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不
溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工
业级、按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ类医疗器械；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类诊断试剂的销售；生物技术的研发、技术服务、技术转让、
技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外**（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
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名 称：晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“上海晶能” ）
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市松江区九亭镇中心路 1158 号 5 幢 501 室
法定代表人：邹晓文
注册资本：人民币 3000 万元整
成立日期：2010 年 2 月 2 日
营业期限：2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 1 日
经营范围：从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商
务咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
晶能生物技术（上海）有限公司是经上海市工商行政管理局批准于 2010 年成立，
注册资本人民币 300 万元人民币，公司股东为邱燕南、邹晓文、刘壮俊。2014 年 8 月
26 日公司召开临时股东会议，全体股东同意将所持全部或部分股份转让，变更后股东出
资情况如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例%
邱燕南 115.50 38.50
邹晓文 25.20 8.40
方华生 60.30 20.10
上海双良股权投资有限公司 76.23 25.41
武汉光谷博润生物医药投资中心 22.77 7.59
合计 300.00 100.00
2015 年 8 月，上述股东与新开源签订股权转让协议，将所持股份全部转让，2015
年 10 月新开源增资 27,000,000.00 元，增资后，公司实收资本为 30,000,000.00 元，新开
源占股比例 100%。
3、近三年资产、财务、经营状况
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，上海晶能账面资产总额 10,804.08 万元，负债
总额 3,837.94 万元，所有者权益 6,966.14 万元。2018 年度实现主营业务收入 9,131.25
万元，利润总额 974.07 万元，净利润 933.11 万元（扣除非经营性损益和募集资金的影
响）。上海晶能近三年资产、财务、经营状况如下表，以下报表均为母公司报表：
单位：元
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项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 67,006,061.37 76,833,493.63 108,040,834.73
负债总额 11,385,505.29 14,030,021.75 38,379,442.93
净资产 55,620,556.08 62,803,471.88 69,661,391.80
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 43,666,690.50 65,746,018.59 91,312,472.70
利润总额 4,174,953.43 11,233,958.51 9,740,742.69
净利润 3,536,781.64 10,415,207.98 9,331,105.01
注： 2016 年的财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了勤信审字【2017】第 11425 号审计报告；2017 年度的数据经中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2018】第 0454 号审计报告。2018 年度的数据
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2019】第 0330
号审计报告。
4、上海晶能取得的相关业务经营证书和享受的税收优惠政策
公司取得高新技术企业证书，享受优惠税率15%。
税 种 计税依据 税 率(%)
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6.00、16.00
城市维护建设税 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 7.00
教育费附加 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 3.00
地方教育附加 实缴流转税税额及当期增值税免抵额 2.00
企业所得税 应纳税所得额 15.00
（三）委托人与被评估单位关系
被评估单位系委托人的子公司。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：无。
二、评估目的
2015 年 8 月，上述股东与新开源签订股权转让协议，将所持股份全部转让，2015
年 10 月新开源增资 27,000,000.00 元，增资后，公司实收资本为 30,000,000.00 元，新开
源占股比例 100%。上海晶能以资产基础法下的计算结果作为各项可辨认资产、负债于
购买日的公允价值。按照收益法的计算结果与其之间的差额 59,477,815.71 元并考虑递延
所得税负债 1,672,488.91 元计算出本次交易形成的商誉 61,150,304.62 元。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，新开源需对合并上海晶能形
成的商誉进行减值测试。
本次资产评估系确定新开源与商誉相关的上海晶能的资产组的可回收价值，为新开
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源进行商誉减值测试提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为上海晶能与商誉相关的资产组。
（二）评估范围
1、评估范围
评估范围是截止 2018 年 12 月 31 日上海晶能申报、与承担被评估单位审计的注册
会计师确认后的与商誉相关的可辨认的长期资产（不包括非经营性资产、递延所得税资
产）。评估基准日与商誉相关的资产组范围及账面值如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 固定资产 10,772,176.43
2 无形资产 402,697.59
3 开发支出 1,203,573.01
4 长期待摊费用 14,166.69
5 资产合计 12,392,613.72
注：2018 年 12 月的账面价值经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了勤信审字【2019】第 0330 号审计报告。
纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同及经济行为文件所确
定的范围一致。
2、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物
理状况
（1）设备类资产
纳 入 本 次 资 产 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 账 面 原 值 24,555,645.88 元 ， 账 面 净 值
10,772,176.43 元，包括机器设备、电子设备及车辆。其中机器设备主要包括测序仪基（基
因分析仪）、离心机等，电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公设备，运输汽车 2
辆。
本次资产评估的车辆，均办理了机动车行驶证。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
（1）企业申报的账面记录的无形资产状况
本次资产评估，上海晶能申报账面记录的无形资产共计 5 项，账面价值 402,697.59
元，包括专利权和计算机软件。
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（2）企业申报账面未记录的无形资产状况
本次资产评估，上海晶能未申报账面未记录的无形资产。
资产评估人员进行了必要的核实，被评估单位承诺：上海晶能不存在除上述无形资
产外，按照会计准则核算应入账而未入账、未申报的无形资产。
4、企业申报的表外资产的类型、数量
本次资产评估，上海晶能未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账
的表外资产。资产评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现上海晶能评估基准日存在
表外资产。
四、价值类型及定义
（一）本次评估所选取的价值类型为：可回收价值。
（二）价值类型定义：被评估资产在被评估单位现有管理者管理、运营下，在被评
估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去
处置费用后净额的孰高者。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。
有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
清算等被迫交易不属于有序交易。
资产预计可收回现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象
状况，确定本次评估所选取的价值类型为可回收价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的可回收价值，有利
于本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资
产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标
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准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过）；
2. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日
修订）；
3. 中华人民共和国主席令第 43 号《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日修
订）；
4. 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 62 号《中华人民共和国物权法》；
5. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
6. 中华人民共和国主席 2018 年第 8 号令《全国人民代表大会常务委员会关于修改
〈中华人民共和国专利法〉的决定》；
7. 中华人民共和国国务院 2009 年第 306 号令《国务院关于修改〈中华人民共和国
专利法实施细则〉的决定》；
8. 《企业会计准则第 8 号-资产减值》；
9. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1. 《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《中评协关于印发<资产评估职业道德准则>的通知》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估报告>的通知》（中评
协〔2018〕35 号）；
4. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估程序>的通知》（中评
协〔2018〕36 号）；
5. 《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估委托合同>的通知》（中评
协〔2017〕33 号）；
6. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估档案>的通知》（中评
协〔2018〕37 号）；
7. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协
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〔2018〕38 号）；
8. 《中评协关于印发<资产评估执业准则——无形资产>的通知》（中评协〔2017〕
37 号）；
9. 《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》（中评协〔2017〕
39 号）；
10. 《中评协关于印发<以财务报告为目的的评估指南>的通知》（中评协〔2017〕45
号）；
11. 《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协〔2017〕
46 号）；
12. 《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》（中评协〔2017〕
47 号）；
13. 《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》（中评协〔2017〕
48 号）。
（三）权属依据
1. 机动车行驶证；
2. 重大设备订货合同及发票等；
3. 其他资产产权证明文件、资料。
（四）取价依据
1. 企业财务会计资料；
2. 近期发行的五年期国债利率；
3. 评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
4. 评估基准日外汇汇率；
5. 互联网信息资料；
6. 现场勘察、访谈记录；
7. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0330号审
计报告；
8. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36号）；
9. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
10. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
2019年第39号）；
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11. 距基准日前3年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表；
12. 未来年度经营合同、订单等其他资料；
13. 上海晶能的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；
14. 上海晶能未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；
15. 影响上海晶能经营的宏观、区域经济因素资料；
16. 上海晶能所在行业现状与发展前景资料；
17. 证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；
18. 同花顺iFinD数据资讯等网络查询资料；
19. 上海晶能提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明
细表》及其他资料；
20. 其他取费文件。
（五）其他参考资料
1. 资产评估委托合同；
2. 其他参考资料。
七、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用现金流
量折现法。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收
金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产
可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
由于上海晶能已全面投产数年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用资产
组现金流现值评估其可回收价值。
（1）经营性资产折现价值的计算公式：
n
Dn
P Di (1 r)
i n
(1 r)
i1 r
式中： P：企业净现金流量折现值
Di：为第 i 年投入资本所产生的净现金流量
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r：折现率
Dn：为第 n 年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
（2）参数的选择
①资产组现金流量
资产组现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
资产组现金流量＝息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+投资收益
②折现率
本次评估采用资产组现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
r rd wd re we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——债务资本成本；
re ——权益资本成本；
其中：
D
wd
( E D)
E
we
( E D)
SD TN LD TB
rd = 1 t
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期借款利率；
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TB：长期借款利率；
t：所得税率。
re rf e (rm rf )
式中：rf：无风险报酬率；
rm- rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特有风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次资产评估假设被评估单位在未来能够以现有业务为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次资产评估认为企业可以评估基准日的资
产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相
对平稳的阶段。因此，本次资产评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为评估基准日到 2023 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到
2023 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、第二个阶段为 2023 年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，
净现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中
折现考虑。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本
公司与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资
产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订
资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产核实阶段
（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申
报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由
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评估人员核实；
（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估
单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期
间各年的变化原因；
（3）资料收集，包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业
资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成
本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务资料、交易背景及其他资料；
（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；
（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实被评估单位未
来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项
委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关
数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或
遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟
通，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交
易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评
估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式
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可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、
抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为
假设条件。
（三）具体假设
1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获
得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方
式不变；
2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更
新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
3、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影
响；
4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国
家各项政策保持目前水平不变；
5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
6、仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年
后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2023 年）的水平上；
7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故
按评估惯例假定其经营期限为无限期。
8、本次资产评估假设上海晶能在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，
税率按15%计算。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变
化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，晶能生物技术（上海）有限公司与商誉相关的
资产组可收回价值为 8,484.32 万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万叁仟贰佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊
说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相
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关责任。
（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评
估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠
性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供
虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估
单位应承担由此而产生的一切法律后果。
（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不
代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超
出资产评估师执业范围。
（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而
作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符
合企业会计准则的规定。
（五）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利
为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受
让方与该等负债无关。
评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本
报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次
评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同
意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当
事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
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政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的
使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019
年 12 月 30 日。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 4 月 24 日。
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资产评估师：高兴嵘
资产评估师：刘洋
二○一九年四月二十四日
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资产评估报告书附件
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附件一、 被评估单位审计报告复印件
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附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件
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附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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附件四、 委托人及被评估单位承诺函
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附件五、 签字评估师承诺函
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附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件
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附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件
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附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件
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