本报告依据中国资产评估准则编制
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉减值测试
所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价值
资 产 评 估 报 告
同致信德评报字（2019）第020026号
TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二Ｏ一九年四月二十四日
新开源拟商誉减值测试所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价值 资产评估报告
目 录
声 明 ................................................................................................................................ 2
资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 4
资产评估报告书正文 ................................................................................................................ 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 ..............................8
二、评估目的 ...............................................................................................................................................14
三、评估对象和评估范围............................................................................................................................14
四、价值类型及定义 ...................................................................................................................................16
五、评估基准日 ...........................................................................................................................................16
六、评估依据 ...............................................................................................................................................17
七、评估方法 ...............................................................................................................................................19
八、评估程序实施过程和情况....................................................................................................................21
九、评估假设 ...............................................................................................................................................22
十、评估结论 ...............................................................................................................................................23
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................................23
十二、资产评估报告使用限制说明............................................................................................................24
十三、资产评估报告日................................................................................................................................25
资产评估报告书附件 .............................................................................................................. 27
附件一、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件 ..............................................................................28
附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ..............................................................................29
附件三、 委托人和其他相关当事人的承诺函 ..........................................................................................30
附件四、 签名资产评估师的承诺函 ..........................................................................................................31
附件五、 资产评估机构备案公告和证券期货相关业务评估资格证书复印件 ......................................32
附件六、 资产评估机构法人营业执照副本复印件 ..................................................................................33
附件七、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件 ..........................................................................34
附件八、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ......................................................................35
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声 明
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资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或
法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整
性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉减值测试
所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价值
资 产 评 估 报 告
摘 要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解及使用评估结论，应当阅读评估报告正
文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受博爱新开源医疗科
技集团股份有限公司的委托，对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商誉减值测试
所涉及的长沙三济生物科技有限公司完成了必要的评估程序，按资产评估委托合同的约
定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为除委托人外的国家法律、法规规定
为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、被评估单位：长沙三济生物科技有限公司。
三、评估目的：通过对长沙三济生物科技有限公司资产组进行评估，为博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考依据。
四、评估对象和范围：本次评估对象为长沙三济生物科技有限公司资产组。评估范
围为截止 2018 年 12 月 31 日长沙三济生物科技有限公司经承担该公司审计的注册会计
师确认的与商誉相关的的可辨认的长期资产（不包含非经营性资产和募集资金形成的资
产）。
五、价值类型：可回收价值。
六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估
结论的有效使用期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
七、评估方法：现金流现值法。
八、评估结论：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的
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长沙三济生物科技有限公司与商誉相关的资产组于 2018 年 12 月 31 日的可回收价值为
27,887.43 万元（大写人民币：贰亿柒仟捌佰捌拾柒万肆仟叁佰元整）。
特别事项说明：
（一）截止评估基准日，三济生物因银行贷款事宜，将公司名下的房屋分别抵押于
长沙银行、邮政银行。明细如下：
面积 抵押期限 备
序号 资产名称 权证编号 数量 抵押权人
（m2） 年 月 日-年月日 注
工业厂房 湘（2018）长沙市不
1 1 2726.38 长沙银行高新支行 2018.3.21-2019.3.20
动产权第 0012772 号
2 工业厂房 GX180003101 1 260.75 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
3 工业厂房 GX180003102 1 260.75 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
4 工业厂房 GX180003201 1 405.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
5 工业厂房 GX180003202 1 368.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
6 工业厂房 GX180003301 1 407.48 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
7 工业厂房 GX180003302 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
8 工业厂房 GX180003401 1 407.48 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
9 工业厂房 GX180003402 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
10 工业厂房 GX180003501 1 405.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
11 工业厂房 GX180003502 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
12 工业厂房 GX180003601 1 253.01 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
13 工业厂房 GX180003602 1 337.87 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本
报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
（二）根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，预计资产的未来现金流量也不应
当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故本次评
估未考虑企业所得税和筹资相关的费用对评估结果的影响。
（三）根据新开源《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情
况的鉴证报告》规定，由募集资金产生的投资收益与利息均不计入对长沙三济的考核中。
故此次评估范围为不考虑募集资金形成的资产。
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所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价值
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司：
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按
照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流
现值法评估方法，按照必要的评估程序，对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟商
誉减值测试所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组在 2018 年 12 月 31 日的可回收
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况
（一）委托人概况
名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”）
住所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
法定代表人：方华生
注册资本：贰亿贰仟零陆拾伍万壹仟玖佰贰拾伍圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2003 年 03 月 13 日
营业期限：长期
经营范围：研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不
溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工
业级、按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外**（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（二）被评估单位概况
1、基本信息
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名称：长沙三济生物科技有限公司（以下简称“长沙三济”或“被评估单位”）
住所：长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路 229 号 A5 栋 3 楼
法定代表人：王新梦
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 08 月 13 日
营业期限：2010 年 08 月 13 日至 2060 年 08 月 12 日
经营范围：生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械；Ⅱ类：6840
体外诊断试剂、Ⅱ类；6840 临床检验分析仪器、Ⅱ类；6840 体外诊断试剂的销售；一
类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；医疗器械技术开发；软件开发；医
学检验技术开发；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；数据处理和存储服
务；医疗设备维修；医院经营管理；生物技术转让服务；信息技术咨询服务；健康管理；
健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；计算机网络平台的建设与开发；
医疗器械技术咨询、交流服务；医学检验技术服务；医疗器械技术转让服务；实验室成
套设备生产、加工；软件技术转让；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权结构变更情况
长沙三济系由股东北京三纪通讯科技股份有限公司出资组建的于 2010 年 8 月 13 日
成立的有限责任公司，初始登记的注册资本为人民币 100 万元，实收资本为人民币 100
万元。由湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了湘军难验字[2010]第 08-B133 号《验
资报告》。股权结构如下表：
股东名称 出资额 出资比例 出资方式
北京三纪讯通科技股份有限公司 100 万元 100% 货币
2010 年 8 月 19 日，长沙三济股东决定公司股东变更为武汉海虹三纪医药科技有限
公司，并对公司章程进行修改，同时北京三纪讯通科技股份有限公司与武汉海虹三纪医
药科技有限公司签订了《股份转让协议》，北京三纪讯通科技股份有限公司同意将其所
持长沙三济 100%的股份（股金额 100 万元人民币实缴资本 100 万元）转让给武汉海虹
三纪医药科技有限公司。此次变更后，公司股权结构如下：
股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
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武汉海虹三纪医药科技有限公司 100 万元 100% 货币
根据股东决定和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 300 万元，其增
加注册资本 300 万元人民币由武汉海虹三纪医药科技股份有限公司认缴。2011 年 8 月
29 日变更注册资本登记，变更后登记的注册资本为人民币 400 万元，实收资本为人民币
400 万元。此次增资由中磊会计师事务所湖南分所出具了中磊湘验字（2011）第 009 号
《验资报告》。变更后股结构如下表：
股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 400 万元 100% 货币
根据 2012 年 8 月 21 日股东决定和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民
币 100 万，由公司原股东武汉海虹三纪医药科技股份有限公司于 2012 年 8 月 28 日之前
一次缴足，变更后的注册资本为 500 万元。此次变更由长沙乐为有限责任会计师事务所
出具了乐为验字（2012）第 005 号《验资报告》。变更后股权结构如下表：
股东名称 注册资本 出资比例 出资方式
武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 500 万元 100% 货币
2012 年 12 月 19 日股东增资协议和修改后的章程规定，申请增加注册资本 2900 万
元，变更后的注册资本为 3400 万元。新增注册资本由新增股东吴欣、于晓明、王文志、
杨雪佳、崔丽妍、林苗苗、王红新、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、谢
勤功、张志扬、北京恒达信投资有限公司、周宏灏、王晋君、滕祥云、王新梦、白琪、
鲍婕、程瑞凯、王淑慧、刘利辉、方华生、韩桂玲、张璇、韩林志、李作雄、袁达认缴。
此次变更由长沙乐为有限责任会计师事务所出具了乐为验字（2013）第 012 号《验资报
告》。变更后股权结构如下表：
序号 出资人 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 500.00 14.71%
2 武汉光谷博润生物医药投资中心 97.01 2.85%
3 北京恒达信投资有限公司 80.00 2.35%
4 方华生 1,316.44 38.72%
5 张志扬 150.00 4.41%
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6 谢勤功 130.00 3.82%
7 王新梦 120.00 3.53%
8 程瑞凯 100.00 2.94%
9 王淑慧 100.00 2.94%
10 刘利辉 100.00 2.94%
11 周宏灏 100.00. 2.94%
12 王晋君 100.00 2.94%
13 李作雄 100.00 2.94%
14 鲍婕 78.55 2.31%
15 王红新 65.46 1.93%
16 袁达 65.46 1.93%
17 白琪 40.00 1.18%
18 韩林志 40.00 1.18%
19 滕祥云 30.00 0.88%
20 韩桂玲 30.00 0.88%
21 王文志 26.18 0.77%
22 林苗苗 10.00 0.29%
23 吴欣 5.00 0.15%
24 杨雪佳 5.00 0.15%
25 崔丽妍 5.00 0.15%
26 张璇 5.00 0.15%
27 于晓明 0.91 0.03%
合计 3400.00 100%
根据公司股东会决议和修改后的章程的规定，股东武汉海虹三纪医药科技股份有限
公司将持有长沙三济的14.71%股权（股份金额人民币500万元）全部转让，转让给原股
东378.05万元，转让给新股东121.95万元。同时公司申请新增注册资本人民币845.3988
万元，由原股东于晓明、方华生、王新红、王文志、武汉光谷博润生物医药投资中心（有
限合伙）、北京恒达信投资有限公司及新股东王丽娟、天津博润投资有限公司、上海双
良股权投资有限公司于2014年7月29日之前缴足。出资方式为以持有长沙三济的债权转
股权作价出资。变更后注册资本为人民币4,245.3988万元。此次变更由湖南正阳会计师
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事务所有限公司出具了湘正阳验变字（2014）第14A06246号《验资报告》。变更后股权
结构如下表：
序号 出资人 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 天津博润投资有限公司 101.9838 2.4022%
2 上海双良股权投资有限公司 151.1055 3.5593%
3 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙） 172.5581 4.0646%
4 北京恒达信投资有限公司 142.3372 3.3527%
5 方华生 2339.9948 55.1184%
6 张志扬 150.00 3.5332%
7 谢勤功 130.00 3.0621%
8 王新梦 120.00 2.8266%
9 周宏灏 100.00 2.3555%
10 程瑞凯 100.00 2.3555%
11 刘利辉 100.00. 2.3555%
12 李作雄 100.00 2.3555%
13 王红新 116.4476 2.7429%
14 谭吉林 105.4557 2.4840%
15 韩林志 40.00 0.9422%
16 滕祥云 30.00 0.7066%
17 韩桂玲 30.00 0.7066%
18 王文志 46.6289 1.0983%
19 林苗苗 10.00 0.2355%
20 张璇 5.00 0.1178%
21 于晓明 102.8953 2.4237%
22 王丽娟 50.9919 1.2011%
合计 4,245.3988 100%
根据公司股东会决议和修改后的章程规定，该公司申请增加注册资本人民币
754.6012 万元，由博爱新开源医疗科技集团股份有限公司于 2015 年 9 月 15 日之前一次
缴足，变更后的注册资本为人民币 5000 万元。此次变更由河南永兴会计师事务所出具
了豫永会验（2015）第 10 号《验资报告》。变更后股权结构如下表：
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股东名称 出资额 出资比例
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 5000 万元 100%
3、被评估单位经营状况的概况
长沙三济成立于 2010 年，作为一家具有自主研发能力的高科技企业，公司以“基
因检测试剂研发生产销售”、“个体化合理用药整体解决方案”与“提供细胞遗传学检
测服务”三大模块为核心业务，致力于成为专业的分子诊断服务整体解决方案提供商。
长沙三济根据客户的不同需求，为客户提出具有针对性的整体解决方案，提供检测试剂
盒销售和分子诊断服务外包，并向客户提供技术支持、人员培训、设计研究课题、临床
应用推广等增值服务。被评估单位取得了 2 个Ⅲ类医疗器械产品注册证；医疗器械生产
许可证，医疗器械经营许可证，医疗机构执业许可证，临床基因扩增实验室技术验收合
格证，卫生部临检中心室间质评合格证。
被评估单位近年来的主要财务状况及经营成果如下表所示：
近三年资产及损益状况简表（母公司报表口径）
金额单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 123,387,588.00 120,569,574.29 158,346,244.00
负债总计 33,323,441.55 22,771,363.05 53,065,517.48
所有者权益 90,064,146.45 97,798,211.24 105,280,726.52
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 33,419,419.13 43,671,198.32 60,623,579.61
利润总额 11,730,816.13 13,102,221.72 11,592,412.10
净利润 9,600,977.38 11,315,016.31 12,276,033.96
注：2016 年、2017 年数据摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】
第 0453 号无保留意见的《审计报告》； 2018 年数据摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的勤信审字【2019】第 0329 号无保留意见的《审计报告》。
5、被评估单位主要税项及税收优惠情况
公司主要税项为：
主要税种 税率（%） 计税依据
增值税 6%、16% 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入
（营改增适用应税劳务收入）
城市维护建设税 7% 按应缴流转税额计缴
教育费附加 3% 按应缴流转税额计缴
地方教育费附加 2% 按应缴流转税额计缴
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企业所得税 15% 按应纳税所得额计缴
税收优惠如下：
所得税：长沙三济生物科技有限公司享受高新技术企业税收优惠政策，2017 年至
2019 年企业所得税减按 15%的税率征收，高新技术企业证书号为 GR201743000441。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评
估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、评估目的
1、商誉的原始形成及金额
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司于 2015 年通过发行股份方式购买了长沙三
济生物科技有限公司 100%股权。2014 年 11 月 13 日，与长沙三济签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，并于 2014 年 12 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《盈利补偿协议》。上述交易于 2015 年 8 月完成工商变更手续。长沙
三济以资产基础法下的评估计算结果作为各项可辩认资产、负债于购买日的公允价值，
按照收益现值法计算的公允价值与其之间的差额 147,896,307.65 元并考虑递延所得税
3,399,583.45 元计算出本次交易形成的商誉 151,295,891.10 元。
2、评估目的
通过对长沙三济生物科技有限公司申报的资产组进行评估，为博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为长沙三济生物科技有限公司申报的资产组。
（二）评估范围
1、评估范围
评估范围为截止 2018 年 12 月 31 日长沙三济生物科技有限公司申报评估、与承担
被评估单位审计的注册会计师确认后的与商誉相关的可辨认的长期资产，不包含非经营
性资产及募集资金形成的资产，企业申报的长期资产明细如下：
单位：元
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科目 账面值
固定资产 10,254,442.53
无形资产 1,726,066.36
长期待摊费用 1,039,994.81
其他非流动资产 299,550.96
一、长期资产总计 13,020,503.70
（二）纳入评估范围的主要资产情况
1、房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围内的房屋为长少三济位于麓谷国际工业园 A5 栋厂房第三层房
屋，长沙三济于 2010 年以购买方式取得并占有使用，证号为：湘（2018）长沙市不动
产权第 0012772 号。该房屋总面积 2726.38 平方米，钢混结构，房屋总层数为 6 层，层
高约 3.9 米。外墙面为涂料，顶和内墙面乳胶漆，部分石膏板吊顶；地面地砖；铝合金
玻璃窗、防盗门和木门；日光栅格灯照明。1 部电梯，2 部步梯，地砖踏步不锈钢扶手。
设有消防栓和闭路电视系统、保安监控系统，水、卫及强弱电等设施配置完善。
2、机器设备
机器设备主要是包括两部分，一部分是三济生物账面的机器设备。另外一部分是三
济生物的全资子公司检验所账面的机器设备。
三济生物机器设备有荧光定量 PCR、PCR 扩增仪、激光尘埃粒子计数器、恒温磁力
搅拌器、移动紫外杀菌灯等用于 DNA 筛选、检测等的设备，机器设备主要分布在与长
沙三济签订合作协议的全国几十家医院的联合实验室里，如上海长征区院、湖南肿瘤医
院、湖北肿瘤医院等。另外一部分设备分布在长沙三济办公区域内的生产、实验室里。
设备情况良好，无报废闲置设备。
电子设备为分布在各联合实验室及长沙办公区域内的电脑、打印机、复印机、洗衣
机、冰箱等，用于长沙三济办公及实验、生产。截止评估基准日，该类设备使用正常，
维护保养情况一般。
车辆为长沙三济所有的湘 A3GA01 和湘 A3GB01 两辆别克车，该车主要是长沙三济
的公务用车，截止评估基准日，该车年检正常。
检验所的机器设备有 PCR 仪、磁珠分离器、基因扩增仪、台式冷冻高速离心机等，
主要分布在办公区域的生产及实验室里，设备情况良好，无报废闲置设备。
3、无形资产
账面记录的无形资产为其他无形资产，其他无形资产为企业外购的计算机软件。
4、长期待摊费用
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长期待摊费用主要为威海市立医院实验室、上海新华医院实验室、四川科学城医院
PCR 实验室、广东省第二人民医院 PCR 实验室、车间净化工程及上华工程武汉协和实
验室的装修或改造费用。目前各实验室正常使用。
5、其他非流动资产
其他非流动资产为实验室安装款、复旦大学附属华山医院装修费、复旦大学附属华
山医院实验室家具费用。
四、价值类型及定义
本次评估，按照《企业会计准则-资产减值》的要求，选择资产的可回收价值作为
本评估报告的价值类型。
可回收价值在本报告中定义为：被评估资产在被评估单位现有管理者管理、运营下，
在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价
值减去处置费用后净额的孰高者。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。
有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
清算等被迫交易不属于有序交易。
资产预计可回收现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的可回收价值，有利
于本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资
产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标
准和利率、汇率、税率。
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六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第二十一次会议通过）
2. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28
日修订）；
3. 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 62 号《中华人民共和国物权法》；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日修订）；
5. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
6. 中华人民共和国主席 2018 年第 8 号令《全国人民代表大会常务委员会关于修改
〈中华人民共和国专利法〉的决定》；
7. 中华人民共和国国务院 2009 年第 306 号令《国务院关于修改〈中华人民共和国
专利法实施细则〉的决定》；
8. 中华人民共和国主席 2016 年第 61 号令《中华人民共和国环境保护税法》；
9. 中华人民共和国国务院 2017 第 693 号令《中华人民共和国环境保护税法实施条
例》；
10. 中华人民共和国主席令第 43 号《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日
修订）；
11. 《企业会计准则第 8 号-资产减值》；
12. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1. 《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《中评协关于印发<资产评估职业道德准则>的通知》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估报告>的通知》（中评
协〔2018〕35 号）；
4. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估程序>的通知》（中评
协〔2018〕36 号）；
5. 《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估委托合同>的通知》（中评
协〔2017〕33 号）；
6. 《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估档案>的通知》（中评
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协〔2018〕37 号）；
7. 《中评协关于印发<资产评估执业准则——不动产>的通知》（中评协〔2017〕
38 号）；
8. 《中评协关于印发<以财务报告为目的的评估指南>的通知》（中评协〔2017〕
45 号）；
9. 《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协〔2017〕
46 号）；
10. 《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》（中评协〔2017〕
47 号）；
11. 《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》（中评协〔2017〕
48 号）；
（三）产权证明依据
1. 不动产产权证；
2. 有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。
（四）取价依据
1. 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2. 企业财务会计资料；
3. 发行的剩余年限超过十年期的国债利率；
4. 评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；
5. 市场调查及询价资料；
6. 互联网信息资料；
7. 现场勘察、访谈记录；
8. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0329号的
《审计报告》；
9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019
年第39号）；
10. 三济生物提供的《资产评估申报明细表》及其他资料；
11. 其他取费文件。
（六）其他参考资料
1. 资产评估委托合同；
2. 其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法选择及理由
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉
的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组
合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金
额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产
组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的
账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（公允
价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）。
本次资产评估服务于企业商誉减值测试，不存在资产销售协议，也不存在活跃的交
易市场，难以查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公允价值减去
处置费用。因此，按会计准则的相关规定，本次评估采用现金流现值法确定资产预计未
来现金流量的现值，并以此作为资产的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可回收价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来的预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估必须具备以下前提条件：
（1）资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为资产组现金流
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模型。
1、计算公式
B=P1+P2+...+Pm
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
B:被评估对象折现价值；
m:资产组的个数；
P：经营性资产组折现价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的资产组现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的折现期。
2、参数的选择
①资产组现金流量
本次评估采用资产组现金流量作为经营性资产的收益指标，因价值类型为可回收价
值，与《会计准则第 8 号—资产减值》相对应，本次估值不考虑筹资活动产生的现金流
和所得税费用。
资产组现金流量=息税前净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金净增加额
②折现率
本次评估采用资产组现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
r rd wd re we
式中：
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——债务资本成本；
re ——权益资本成本；
其中：
D
wd
( E D)
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E
we
( E D)
rd
= R×（1- t）
式中：R：采用五年以上银行基准贷款利率；
t：所得税率
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
re rf e (rm rf )
式中：rf：无风险报酬率；
rm- rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
收益期限的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考虑法
律、契约合同的规定。被评估单位属生物制品行业，无固定资产经营期限，也不存在未
来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年限。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年均匀发生，因此现金流量折现时间均按年中
（期中）折现考虑。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本
公司与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资
产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订
资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产核实阶段
由本评估项目负责人根据制订的计划，被评估单位首先进行全面清查，并由评估人
员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关
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的权属证明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握委估
资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据
进行必要的核查、鉴别，对委估资产进行产权、数量核对，察看、记录、分析，同时，
开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对该项资产予以
评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或
遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评
估报告书。
九、评估假设
（一）评估前提
本次评估是以资产继续使用为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交易、
正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评
估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（三）具体假设
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条件
下，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日可回收价值的反映为假设条件。
2、本次评估以被评估单位拥有完全产权为假设条件。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变
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化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的长沙三济生物
科技有限公司与商誉相关的资产组于 2018 年 12 月 31 日的可回收价值为 27,887.43 万元
（大写人民币：贰亿柒仟捌佰捌拾柒万肆仟叁佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊
说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相
关责任。
（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评
估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠
性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供
虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估
单位应承担由此而产生的一切法律后果。
（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不
代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超
出资产评估师执业范围。
（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而
作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。
是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符
合企业会计准则的规定。
（五）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利
为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受
让方与该等负债无关。
（六）截止评估基准日，三济生物因银行贷款事宜，将公司名下的房屋分别抵押于
长沙银行、邮政银行。明细如下：
面积 抵押期限 备
序号 资产名称 权证编号 数量 抵押权人
（m2） 年 月 日-年月日 注
1 工业厂房 湘（2018）长沙市不 1 2726.38 长沙银行科技支行 2018.3.21-2019.3.20
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动产权第 0012772 号
2 工业厂房 GX180003101 1 260.75 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
3 工业厂房 GX180003102 1 260.75 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
4 工业厂房 GX180003201 1 405.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
5 工业厂房 GX180003202 1 368.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
6 工业厂房 GX180003301 1 407.48 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
7 工业厂房 GX180003302 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
8 工业厂房 GX180003401 1 407.48 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
9 工业厂房 GX180003402 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
10 工业厂房 GX180003501 1 405.36 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
11 工业厂房 GX180003502 1 429.91 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
12 工业厂房 GX180003601 1 253.01 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
13 工业厂房 GX180003602 1 337.87 邮政银行长沙分行 2018.3.27-2025.3.26
评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本
报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
（七）根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，预计资产的未来现金流量也不应
当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故本次评
估未考虑企业所得税和筹资相关的费用对评估结果的影响。
（八）根据新开源《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情
况的鉴证报告》规定，由募集资金产生的投资收益与利息均不计入对长沙三济的考核中。
故此次评估范围为不考虑募集资金形成的资产。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次
评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同
意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当
事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
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政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的
使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至
2019 年 12 月 30 日。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 4 月 24 日。
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资产评估师：高兴嵘
资产评估师：刘洋
二○一九年四月二十四日
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资产评估报告书附件
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附件一、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件
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附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
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附件三、 委托人和其他相关当事人的承诺函
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附件四、 签名资产评估师的承诺函
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附件五、 资产评估机构备案公告和证券期货相关业务评估资格证书复印件
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附件六、 资产评估机构法人营业执照副本复印件
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附件七、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件
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附件八、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
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资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：
现金流折现法的评估值为 27,887.43 万元，扣除募集资金的净资产账面价值为
1,302.05 万元，增值额为 26,585.38 万元，增值率为 2041.81%。差异原因为：
企业账面价值是以资产的历史成本为价值标准，反映的是购建成本所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。现金流折现法评估是以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力
通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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