汇川技术：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期股权激励计划第二期解锁事项的法律意见书2017-07-12
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下
简称 “公司”）委托，就公司实行股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股
权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第二期解锁相关事
项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条
件如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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3. 以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%。同时，锁
定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4. 根据公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年
度绩效考核合格。
二、本次解锁条件的满足
经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3. 公司达到了业绩解锁条件：
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 857,227,079.28 元，相比 2014
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 637,569,833.97 元，增
长率为 34.45%，高于股权激励计划设定的 20%，满足解锁条件。
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（2）2016 年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为
931,837,483.76 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
857,227,079.28 元，均高于最近三个会计年度（2013-2015 年）归属于上市公司股
东的净利润的平均水平 678,608,872.24 元。
4. 公司激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司根据《股权激励计划（草案）》的规定，就本次解锁已履行以
下程序：
1. 2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公
司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计
划获得批准。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条
件进行审查确认、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部
事宜。
2. 2017 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为公司第二期股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，
162 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 2,564,814 股，占公
司总股本的比例为 0.15%。
3. 2017年7月11日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
第二期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事
会对本次激励对象名单进行核查后认为，按照公司《公司第二期股权激励计划（草
案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股
票第二个解锁期可解锁条件已满足，162名激励对象的解锁资格合法、有效。监
事会同意162名限制性股票激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票
数量为2,564,814股。
4. 2017年7月11日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司具备实施股
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权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次可解
锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
同意公司162名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，
同意公司为其办理相应解锁手续。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解
锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规
定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第
二期股权激励计划第二期解锁事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2017 年 7 月 12 日
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