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公司公告

汇川技术:董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2019-04-04  

						             深圳市汇川技术股份有限公司董事会
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
                           有效性的说明



    深圳市汇川技术股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份及支付现金购买
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司(下称“贝思特”)100%
股权并募集配套资金(下称“本次交易”)。公司董事会对于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,公司董事会认为:
本次交易履行法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明如下:

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一) 截至本说明出具之日,本次交易已履行的程序包括:

    1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2. 公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,
并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。

    3. 本次交易筹划期间,公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制
了本次交易的预案。

    4. 在审议本次交易的公司董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件,对本次交易事项发表了同意的事前认可意见,并
同意将相关议案提交公司董事会审议。

    5. 2019 年 4 月 2 日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及其他与本次交易
相关的议案,独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
    6. 2019 年 4 月 2 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《深圳市汇川技
术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》以及《深圳市汇川技术股
份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。

    7. 截至本说明出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括:

    (1) 本次交易已获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过;

    (2) 本次交易标的公司贝思特已审议并作出股东会决议,贝思特全体股东
赵锦荣、朱小弟、王建军一致同意本次交易。

    (二) 截至本说明出具之日,上市公司关于本次交易已经履行的信息披露
程序:

    1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司于 2019 年 3
月 21 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》,公司
股票自 2019 年 3 月 21 日开市起停牌。

    2. 公司股票停牌后,公司严格履行重大事项后续进展披露义务,按规定定
期对重大事项的进展进行公告。

    (三) 本次交易尚需履行的法定程序

    1. 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案;

    2. 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

    3. 本次交易尚需取得相关监管机构关于交易涉及的经营者集中的批准;

    4. 本次交易的发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会核准。

    综上所述,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大
资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的相关规定,就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。




    二、本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

    公司为本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
公司董事会及全体董事承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担连带法律
责任。

    综上,公司董事会认为,公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法
定程序,该等应履行的法定程序完备、合规、有效,符合有关法律法规、规范性
文件的规定,公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                                              深圳市汇川技术股份有限公司

                                                           董事会

                                                    二〇一九年四月四日