深圳市汇川技术股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项
                            的独立意见

    我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章
程》和《独立董事工作制度》的要求，对公司2018年度相关事项和第四届董事会
第十五次会议审议的议案发表如下独立意见：


    一、关于2018年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明和独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》和《公司章程》等相关规定，我们
作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担
保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
    1、报告期内公司提供以下担保事项：
    （1）截至2018年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供
担保余额为2,869.85万元，未超过经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
的2亿元买方信贷担保额度。
     （2）根据2016年10月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司向银
行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川提供最高额度不超过人民
币30,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币15,000万元的担保，
公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币30,000万元。
    根据2017年4月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2017年度向
银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司向花旗银行深圳分行为苏州汇川提
供最高额度不超过人民币50,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人
民币25,000万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不
超过人民币50,000万元；公司向汇丰银行深圳分行为苏州汇川提供最高额度不超
过人民币34,300万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币17,150万元
的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币
34,300万元；公司为印度汇川分别向HDFC及CIFI银行提供最高额度不超过200万
美元的担保。
    根据2018年4月25日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2018年度向
银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、经纬轨道、
南京汇川、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计 23.73 亿元人民币，
为香港汇川申请综合授信额度提供担保2,000万美元，为印度汇川申请综合授信
额度提供担保400万美元。
    截至2018年12月31日，公司为子公司担保余额为99,540.22万元。
    （3）公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会（2015年
10月23日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保
的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经
纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信
额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2018年12月31日，公司全资子公
司苏州汇川为控股子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计2,553.45万元。
    2、公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行
了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2018年12月31
日，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外
担保风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。
    除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种
违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保
等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等有关规定。截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期
的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    二、对公司2018年度关联交易事项的独立意见
    公司及全资子公司2018年度未发生重大关联交易行为。


    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司
法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利
于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请2018年度股东大会审议。


    四、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司董事会提交了《公司2018年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告
内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理
需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和
充分实现，公司内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。


    五、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     2018年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用
相关规定、损害股东利益的情形。


    六、关于对公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
    2018年度，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够
切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定
和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    七、关于对使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的独
立意见
    公司对超募资金项目实施进度的修订符合项目建设的实际情况，本次调整根
据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、实施主体和地
点的变更和损害股东利益的情形。我们同意本次调整事项。


    八、关于公司及子公司2019年度向银行申请增加综合授信额度暨公司为子
公司申请综合授信额度提供担保的独立意见
    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请增加
27亿元人民币、500万美元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额
度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产
经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
    本次与授信相关的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
且担保事项目的是为满足子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需
要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司及子公司向银行
申请增加综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提供担保事项。


    九、关于变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行修改，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次修改会计
政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。


    十、关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的独立意见
    原8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注
销该8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第三期股权激励
计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性
股票事项。


                                     独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
                                         二〇一九年四月十六日