证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案（修订稿）
项 目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
二零一九年五月
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和
评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特 51%股权；（2）发行股份
购买贝思特 49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权的前提；后续发行股份
购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51%
股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以上述预估值
为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00
万元，其中 51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
4
现金购买 51%
交易对方持 发行股份购买 49%股权
序 交易 总交易金额 股权
有标的公司
号 对方 （万元） 现金交易金 股份交易金 发行股份数
股权比例（%）
额（万元） 额（万元） 量（股）
1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733
2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539
其中，上市公司购买贝思特 51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：
1、在如下条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一
期交易对价，为贝思特 51%股权交易对价的 30%，即 38,056.91 万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内，上市公司
向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%，
即 88,799.47 万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。具体募集配套
资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交
易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49%股权的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
5
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将
再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018 年年度报告尚未公告，根
据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的财务数
据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
贝思特 上市公司
占比（%）
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84
价格孰高
营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大
资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018 年年度报告公告
后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经审计的财务数据以及本次交易作
价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相
关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
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本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
交易前 交易后
交易对方
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
合计 - - 56,192,539 3.27
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股份，占
总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套
资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
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2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届
董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价
格为 21.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股比例为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价
格）。
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如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易
对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为 248,738.00 万元，其中
发行股份支付金额为 121,881.62 万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 56,192,539 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 赵锦荣 102,380.56 47,201,733
2 朱小弟 9,750.53 4,495,403
3 王建军 9,750.53 4,495,403
合计 121,881.62 56,192,539
如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则
上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交
易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
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（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协
议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁
交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对
方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意
见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股
份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公
司股票，不少于总股票数量的 30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制
的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方
质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
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明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务
的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关
证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价基准日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。
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3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
4、募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股
份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得
中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的
流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的
资产的最终交易价格确定。
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7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断
扩大，2015 年至 2017 年公司营业收入分别为 277,052.99 万元、366,004.52 万元
及 477,729.57 万元，年复合增长率为 31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业
务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大
研发投入。本次收购标的公司 51%的股权需要现金支付 126,856.38 万元。同时，
公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营
中心项目、苏州 B 区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司
流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确
保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
8、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
四、标的资产的资产评估情况及预估值
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），
贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以此预估值为基础，经交易各方
协商，本次交易贝思特 100%股权的交易金额暂定为 248,738.00 万元。上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有
证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致
出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
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五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1、跨国企业
业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，
交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018 年度电梯
产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利
润数据尚未出具，因此以上数据分别以 X、A 代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018
年度电梯产量 X 以及②标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛
利润 A 为基数，考核标的公司 2019-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海
外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协
会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，即 2019
年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y≥2.599257X 的情况下，则标的公司的跨国
企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%，即标
的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞
3.310125A。
②当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间
的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 2.335872X≤Y＜2.599257X 之
间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润
的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-12%之
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间的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 1.952X≤Y＜2.335872X 之间
的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润的
年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外
业务经审计的毛利润＞3A
④当行业 电梯 产量 2019 年 -2021 年的年 复合增长 率 R＜-20% 的， 即
2019-2021 年三年合计电梯产量 Y＜1.952X 的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思
特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公司帮
助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向
上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对
方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公
司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩
承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单
范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
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不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮
助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及
时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同
一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛
利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5 个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效
之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5 个
工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单
交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错
料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时
间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客
户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电
梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发
16
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、
质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人
员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方
机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于 10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实
际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人
员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未
离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
17
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司
49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均
需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要
区别在于，若发行股份收购标的公司 49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨
国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价
格为贝思特 100%股权对价，否则为贝思特 51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或
者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10 日内，按以下第（3）条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49%股权，则为
自第一次交割日）起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告；
④上市公司 2021 年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
18
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 36 个月内，交易对方协助上市公司产
品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特 49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特 51%股权支付的
全部对价；
③关于 K 的取值：
当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，
K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内实现的并经交
易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际
运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补
偿金额 2,000 万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体
如下：
19
序号 实际离职率（Q） 补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1 10%≤Q＜20% 1,000
2 20%≤Q＜30% 4,000
3 30%≤Q 9,000
4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式
计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，
补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额）应不超过本次交易对价总额。
20
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体
业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市
场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有
利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、
绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加
快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，
主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，
能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将
获得进一步加快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝
等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了
国内市场份额的 60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国
内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商
的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环
保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是
标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专
21
业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械
加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、
集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往
需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研
发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综
合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、
生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系
统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有
一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场
营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀
核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、
管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可
进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，另一方面
还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的
考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中
心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因
素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，
具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购，并非纯粹的财务性收购。公司与标的
公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和
互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、
22
资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化
运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共
同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长
空间，实现本次并购价值最大化。
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由
于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作
为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的
机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维
持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行
整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电
气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使
公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采
用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指
标将能更相关的反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比
例在 60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争
力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利
润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，
能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国
产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未
纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公
司具有一定的预判及风险把控能力。
（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的
23
原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业
主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的
斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三
菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据
了 60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大
电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，
对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体
系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期
稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合
竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业
带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011 年我国电梯出口量为 4.78 万台，到 2018 年电梯
出口规模已达到 9 万台，年复合增长率达到 9.46%。目前，印度、东南亚、中东
等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需
求庞大。以印度为例，印度人口密度是中国的 2 倍以上，2018 年城镇化水平仅
约为中国 2000 年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中
国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中
的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区
市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部
分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需
求。近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。
国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处
24
于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量 1,000 余万台。全球每年更新改
造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成
熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技
术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，
尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供
应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断
攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于绝
对领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过
去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业
采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场
中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功
获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大
的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌
在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务
聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整
机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场
中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大
多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供
应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖
等奖项，2017 年至 2019 年连续 3 年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在
产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统
形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系
统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在
25
国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，
双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的
公司则在欧洲地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司
拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流
客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，
形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”
电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争
取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及
海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务
线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智
能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源
汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于
工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的
工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管
理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争
力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场
电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电
梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要
的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业
务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司
经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全
球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动
化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及
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标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间
标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对
手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利
润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的
公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国
际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合
理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情
况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举
足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是
世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心
均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、
并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国
内 60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数
据，2018 年我国电梯产量 85 万台，较 2017 年增长 5%，其中国内市场发运约 76
万台，出口约 9 万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018 年底
国内电梯注册总量达到 628 万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近 70%，
电梯保有量占全球保有量超过 30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴
雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨
国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重
的影响。
2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反
映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984 年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随
着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991 年经建设部批准，民政部
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审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和
自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的
全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业
协会的作用，2000 年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控
政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行
业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：
开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和
分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国
内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生
产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业
务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业
出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019
年-2021 年的年复合增长率 R 不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累
计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率 R 不低于-7%的情况
下，考核业务毛利润年复合增长率超过 5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的
情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情
况下，业绩补偿水平按正常水平的 60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系
交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发
展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。
但基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核
及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行
业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务
的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮
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反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体
大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005 年，我国电梯产量为 13.5 万台，到
2018 年我国电梯产量已经达到 85 万台，年复合增长率达到 15.20%。尽管近年
受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳
增长态势。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性
和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012 年、
2014 年及 2016 年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国
经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、
公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、
电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机
遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂
商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超
过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就
是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近 50%以上收入来自维保，
而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在 20%以下，与国际水平有
很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600 万台，数
量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15 年，但由于我
国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视
等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到 15 年就需要淘汰或更换安全部件。
以 15 年的使用周期推算，2005 年以前生产的电梯将从 2020 年开始逐步需要淘
汰或更新。2005 年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年
复合增长率 20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，
电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交
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易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强
联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保
持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整
体解决方案供应商。
六、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低
压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变
频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提
供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业
定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门
机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生
产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客
户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井
道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统
产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因
素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过 600 万台，且处于快速增长中，未来
电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优
化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、
一体化、大配套等外包诉求日益增大。
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通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系
和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的
电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，
巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率
公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电
气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处
于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取
长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、
组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共
建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有
业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于
进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场
目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已
实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂
商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易
后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利
用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产
品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际
品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内
领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方
案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
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预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
项目 股东名称
比例 持股数量
持股数量（股） 比例（%）
（%） （股）
实际控制人之
汇川投资 310,146,935 18.66 310,146,935 18.05
一致行动人
实际控制人 朱兴明 92,562,967 5.57 92,562,967 5.39
实际控制人持
402,709,902 24.23 402,709,902 23.44
股合计
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
交易对方 朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
交易对方合计 - - 56,192,539 3.27
其他股东 1,259,254,558 75.77 1,259,254,558 73.29
上市公司股本 1,661,964,460 100.00 1,718,156,999 100.00
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特 100%股权，
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上
市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次
会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买 51%股权是后续
发行股份购买剩余 49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特 100%股
权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司 51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、
决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非
同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现
的非同一控制下企业合并。贝思特 51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到
对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认 51%股权对
应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的
贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按目
前本次交易的暂定价测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38
33
万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额
部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司 49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据《2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，
符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权
收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余 49%
股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00 万
元，并在合并财务报表全额确认商誉。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特 51%股权尚需履行的审批程序
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包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需
取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
所提供信息真
重大遗漏。
汇川技术 实性、准确性、
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
完整性的承诺
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏.
4.、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次交易申请 1、本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准
汇川技术 文件真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整的承诺 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
35
律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最
近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；
无违法违规及 最近 36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
汇川技术 诚信状况的承 仲裁。
诺 2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深
交所公开谴责等失信情况。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重
不存在泄露内 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
幕信息及内幕 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
汇川技术
交易情形的承 关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易
诺 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定
（1）上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据；
符合《创业板发
（2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市
汇川技术 行管理办法》相
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
关规定的承诺
报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分
36
红；
（4）上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
不存在《关于加 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
强与上市公司 调查或者立案侦查之情形。
重大资产重组 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
汇川技术 相关股票异常 依法追究刑事责任之情形。
交易监管的暂 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
行规定》第 13 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
条情形的承诺 公司重大资产重组之情形。
1、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
所提供信息真 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
汇川投资、朱
实性、准确性和 或者重大遗漏。
兴明
完整性的承诺 2、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
37
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、本人/本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
无违法违规及 2、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行
汇川投资、朱
诚信状况的承 政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的
兴明
诺 情形。
3、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本次交易前，汇川技术一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的
其他企业完全独立，汇川技术的业务、资产、人员、财务
汇川投资、朱 保持上市公司 和机构均独立。
兴明 独立性的承诺 2、本次交易不存在可能导致汇川技术在业务、资产、机
构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易
完成后，汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保
证汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇
川技术从事直接或间接竞争业务的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内
外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将
汇川投资、朱 避免同业竞争 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出
兴明 的承诺 现与汇川技术构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合
法有效的措施予以规范或避免；
本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技
术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，
不损害汇川技术和其他股东的合法权益。
本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避
免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
汇川投资、朱 减少和规范关 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规
兴明 联交易的承诺 和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
38
本人/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本
不存在泄露内 次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
汇川投资、朱 幕信息及内幕 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
兴明 交易情形的承 法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕
诺 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本
本次交易公告
次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本
汇川投资、朱 之日起至实施
公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
兴明 完毕期间的股
本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
份减持计划
证券交易所的相关规定操作。
不存在变更控 截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在未来六十个月内
汇川投资、朱
制权安排的承 变更或放弃本人/本公司对汇川技术实际控制权的计划或
兴明
诺 相关安排。
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除汇川技术在日
不存在调整上 常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公
汇川投资、朱
市公司主营业 司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上
兴明
务安排的承诺 市公司主营业务调整外，无其他调整汇川技术主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
不存在《关于加
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
强与上市公司
本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
重大资产重组
汇川投资、朱 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在
相关股票异常
兴明 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
交易监管的暂
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
行规定》第 13
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
条情形的承诺
易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重
组的情形。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）/本公司及本人/本公司所控制的企业或其他组织不
存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何
方式占用汇川技术资金的情形。
汇川投资、朱 避免资金占用
本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业或
兴明 的承诺
其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金，在任何情况
下不要求汇川技术为本人/本公司及本人/本公司控制的企
业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的
行为。
不存在《关于加 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
汇川技术全 强与上市公司 保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
体董事、监事 重大资产重组 内幕信息进行内幕交易的情形。
和高级管理 相关股票异常 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
人员 交易监管的暂 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重
行规定》第 13 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
39
条情形的承诺 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
的情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
汇川技术全
所提供信息真 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监事
实性、准确性和 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
和高级管理
完整性的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
人员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
汇川技术全
本次交易申请 大遗漏。
体董事、监事
文件真实、准 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
和高级管理
确、完整的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
汇川技术全 行政处罚案件。
无违法违规及
体董事、监事 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，
诚信状况的承
和高级管理 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
诺
人员 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
40
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
汇川技术全 不存在泄露内 相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
体董事、监事 幕信息及内幕 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
和高级管理 交易情形的承 立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
人员 诺 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易
汇川技术全 自本次交易公
的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在
体董事、监事 告之日起至实
资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按
和高级管理 施完毕期间的
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规
人员 股份减持计划
定操作。
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司
汇川技术全 按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法
体董事、监事 减少和规范关 程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度
和高级管理 联交易的承诺 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
人员 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股
东的合法权益的行为。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管
汇川技术全 理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川
体董事、监事 避免资金占用 技术资金的情形。
和高级管理 的承诺 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方
人员 式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为
本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害
汇川技术合法权益的行为。
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
所提供信息真
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
交易对方 实性、准确性和
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
完整性的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
41
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性
文件规定的不得担任贝思特股东的情形。
2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让所持有的贝思特股权，本人所持有的贝思特股权权
属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在
潜在的纠纷及争议。本人所持有贝思特的股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担
保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、
所持标的公司 查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
股权清晰且不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
交易对方 存在限制或禁 内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不
止转让情形的 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
承诺 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
3、本人保证，贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有
限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起
的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的
损失予以赔偿。
1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可按如下约定
予以解禁：
股份锁定期的 （1）自本人取得上市公司股份之日起满 12 个月的 10 个交
交易对方
承诺 易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司股份的 20%；
（2）自本人取得上市公司股份之日起满 24 个月的 10 个交
易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司股份的 20%；
42
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁本人
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、
2020、2021 年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的
毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润
但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方
共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具
贝思特承诺年度专项报告予以确认；
②汇川技术 2021 年度审计报告已通过董事会审议；
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非
公开发行股份的减持规定。
3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股
份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的
股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。
如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应
及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致
或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的
剩余股份。
4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的
30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直
至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉
及）。
本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本
人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面
告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股
份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩
补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩
补偿保障措施进行相应调整。
7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职
位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持
股份的相关规定。
43
8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定
期安排有不同规定的，本人同意按照中国证监会及/或深圳
证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以
执行。
9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到交易对方损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
减少和规范关
交易对方 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
联交易的承诺
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用
该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权
益的行为。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如
出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
除标的公司及其附属企业外，本人直接或间接控制的其他
企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情
形。
本次交易完成后，本人控制的经营实体在中国境内外的任
何国家或地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来
避免同业竞争
交易对方 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出现
的承诺
与汇川技术构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的
措施予以规范或避免。
本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立
经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害
汇川技术和其他股东的合法权益。
与上市公司不 在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与汇川技术
交易对方 存在关联关系 不存在关联关系；本人未向汇川技术推荐董事、监事及高
的承诺 级管理人员候选人。
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相
不存在泄露内
关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易
幕信息及内幕
交易对方 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
交易情形的承
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
诺
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
44
形。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
无违法违规及 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
交易对方 诚信状况的承 民事诉讼或者仲裁的情形。
诺 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的
自然人，拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议、履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。
3、贝思特的股权（含贝思特的子公司、附属企业，下同）
不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。
4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有，不存在
权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
关于标的公司
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不
交易对方 资产状况的承
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
诺
同时，本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直
至变更登记到汇川技术名下。
5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产，本承
诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续。
6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名
下前，本承诺人将保证贝思特保持正常、有序、合法经营
状态，保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证贝思特不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事
项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的
45
前提下，须经过汇川技术书面同意后方可实施。
7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承
诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承
诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所
持贝思特股权的限制性条款。贝思特公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转
让所持贝思特股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上
述承诺，将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损
失
在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
保持上市公司 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
交易对方
独立性的承诺 构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
不存在《关于加 内幕信息进行内幕交易的情形。
强与上市公司 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
重大资产重组 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资
交易对方 相关股票异常 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
交易监管的暂 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加
行规定》第 13 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
条情形的承诺 规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
如因贝思特（含贝思特子公司、附属企业，下同）因第一
次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或
产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑
事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风
险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他
关于生产经营 资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方
用地、厂房权利 面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该
交易对方
等瑕疵事项的 等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而
承诺 无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或情况），无论
该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由本人
与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任，与标
的公司、汇川技术无关；如该等责任由标的公司先行承担，
本人承诺在标的公司承担该等责任之日起 30 日内对标的
公司承担全部补偿责任。
关于社保、公积 本次交易完成后，若因交割日前贝思特及其控制的其他公
交易对方
金补缴事宜的 司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳
46
承诺 社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、
住房公积金的，将最终由本人与本次交易的其他交易对方
承担连带赔偿责任。
若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公
积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、
赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的，将最终由本
人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。
标的公司子公司贝思特门机（嘉兴）工程厂房建设项目已
经依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、
建设工程施工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序
合法、手续齐备，不存在影响其房产证取得的实质障碍。
本人承诺，本次交易完成后，如果贝思特门机（嘉兴）因
关于在建工程 工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等行政主管部门
交易对方
的承诺 处罚的，本人将在处罚事项处理完毕后 7 日内，一次性向
上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机
（嘉兴）造成的其他直接或间接经济损失。
如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产
权证的，本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间
接经济损失。
本人承诺，本次交易完成前及完成后，若标的公司及其子
公司因环保问题被行政主管机关处罚或采取行政强制措施
关于环保行政
交易对方 的，本人将在处罚事项处理完毕后 7 日内，一次性向汇川
处罚的承诺
技术补偿支付相关的罚款及因本次处罚给汇川技术造成的
其他直接或间接经济损失。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特（含
其子公司、附属企业，下同）资金的情形。
本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业或其他
避免资金占用
交易对方 组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金，在任何
的承诺
情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业
或其他组织提供担保，不从事损害贝思特及汇川技术合法
权益的行为。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如
违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1. 贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间
承诺业绩的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司
以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市
业绩补偿的承 公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际
交易对方
诺 解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿
股份后的余额为限。
如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
47
最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应
及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终
确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。
2. 在本次交易相关协议约定的锁定期内，对于本人本次交
易所获上市公司股票，不少于总数量的 30%部分，本人不
得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期
间届满且本人补偿完毕（如涉及）。
本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟
在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知
上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3. 本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
4. 若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩
补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁
定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
5. 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不得转让持有上市公司的股份。
1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
无违法违规及 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
贝思特 诚信状况的承 大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺 4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分的情况。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
不存在泄露内
相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
幕信息及内幕
贝思特 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
交易情形的承
案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
诺
证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
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形。
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本公
司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
所提供信息真 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贝思特 实性、准确性和 2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整性的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
贝思特全体
所提供信息真 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事和
实性、准确性和 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
高级管理人
完整性的承诺 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
员
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市
公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
49
展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，
独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承
诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，
累计毛利润的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；大配套中心的
业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份
购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内；核心人员离职率的
承诺期间为自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“六、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个工作日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个工作日内，解禁
50
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个工作日内，解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
51
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票将自 2019 年 4 月 4 日（星期四）起复牌，上市公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购
买资产预案的全文。
52
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。本次支付现金购买贝思特 51%股权尚
需满足的条件包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述条件外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需取得
中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终
能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能
涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
53
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者
关注上述风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注上述风险。
四、估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝思特 100%股权。截至
2018 年 12 月 31 日，贝思特未经审计的账面净资产为 54,481.93 万元。本次交易
的预评估值为 248,738.00 万元，预估增值率为 356.55%。本次预估值较其账面价
值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特
承诺期间内的 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核
指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特
存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
54
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请
投资者注意。
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司未实现跨国
企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：
（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特
承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电
梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-12%时，K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%
之间时，K=0.6；当 R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受
各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能
触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交
易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿
安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺
方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东
带来的损失。
八、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将
沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将
加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前
在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能
既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分
55
发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整
合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成
损失。
九、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特 100%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响，提请投资者注意该风险。
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 32,000 万元。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足
后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要
求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。
56
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......................... 6
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排. 7
四、标的资产的资产评估情况及预估值........................................................... 13
五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 14
六、本次重组对上市公司影响........................................................................... 30
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件....................................................... 34
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................... 34
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 35
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 49
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排........................................... 52
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 52
重大风险提示.............................................................................................................. 53
一、交易的审批风险........................................................................................... 53
二、交易暂停、中止或取消的风险................................................................... 53
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
............................................................................................................................... 54
四、估值增值风险............................................................................................... 54
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险............................... 54
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险....................................................... 55
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险........................................................... 55
八、收购整合风险............................................................................................... 55
九、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 56
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 56
目 录........................................................................................................................ 57
57
释 义........................................................................................................................ 61
一、一般术语....................................................................................................... 61
二、专业术语....................................................................................................... 63
第一节 本次交易概况................................................................................................ 65
一、本次交易的背景........................................................................................... 65
二、本次交易的目的........................................................................................... 66
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 69
四、本次交易方案............................................................................................... 70
五、评估及预估值情况....................................................................................... 72
六、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 72
七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 80
八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 80
九、本次交易不构成重组上市........................................................................... 81
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................... 81
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 85
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件........................................... 87
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 88
一、上市公司概况............................................................................................... 88
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 88
三、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 93
四、主要财务数据............................................................................................... 95
五、第一大股东及实际控制人情况................................................................... 97
六、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 98
七、上市公司最近三年重大资产重组情况..................................................... 101
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况......................................................................................... 101
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 103
一、交易对方简介............................................................................................. 103
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系................................................. 104
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 105
58
一、标的公司基本情况..................................................................................... 105
二、标的公司历史沿革情况............................................................................. 105
三、标的公司股权架构图及控制关系情况..................................................... 107
四、标的公司子公司情况................................................................................. 107
五、所属行业情况............................................................................................. 113
六、主营业务发展情况..................................................................................... 135
七、最近两年一期主要财务数据..................................................................... 140
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 142
一、发行股份购买资产..................................................................................... 142
二、募集配套资金............................................................................................. 146
第六节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 150
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 150
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 151
三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 152
第七节 风险因素...................................................................................................... 155
一、本次交易相关的风险................................................................................. 155
二、标的资产及目标公司相关风险................................................................. 158
三、其他风险..................................................................................................... 161
第八节 其他重大事项.............................................................................................. 162
一、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................... 162
二、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划..................................................................... 162
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况
............................................................................................................................. 162
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况................................. 162
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 166
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明..................... 168
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 169
第九节 独立董事意见.............................................................................................. 171
59
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 172
一、全体董事声明............................................................................................. 172
二、全体监事声明............................................................................................. 173
三、全体高级管理人员声明............................................................................. 174
60
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、汇川技术、上市公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大
汇川投资 指 股东，为上市公司实际控制人朱兴明的一致行
动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、补偿义务人 指 赵锦荣、朱小弟、王建军
交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电
标的资产、交易标的 指
气有限公司100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
本次交易、本次重组 指
股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
本次发行股份及支付现金购买资产 指 股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价
格的51%，以发行股份方式支付交易价格的
49%
汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投
本次募集配套资金、本次配套融资 指
资者非公开发行股票募集配套资金
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行
《购买资产协议》 指
股份购买资产的协议书》
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行
《业绩补偿协议》 指
股份购买资产之业绩补偿协议书》
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及
本预案、本预案（修订稿） 指 支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订
稿）》
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
贝恩科电缆 指 上海贝恩科电缆有限公司
贝恩科电缆（嘉兴） 指 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司
贝思特门机 指 上海贝思特门机有限公司
贝思特门机（嘉兴） 指 贝思特门机（嘉兴）有限公司
61
贝思特电线电缆 指 上海贝思特电线电缆有限公司
贝思特控制技术 指 上海贝思特控制技术有限公司
默贝特电梯技术 指 上海默贝特电梯技术有限公司
清皎软件 指 上海清皎软件有限公司
佛山三水申贝 指 佛山市三水申贝电梯配件有限公司
天津贝思特电气 指 天津贝思特电气有限公司
上海晨茂电子电器 指 上海晨茂电子电器有限公司
贝思特印度电梯配件 指 贝思特印度电梯配件私营有限公司
新亮智能 指 深圳市新亮智能有限公司
深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合
前海中欧基金 指
伙）
厦门思尔特 指 厦门航天思尔特机器人系统股份公司
苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司
苏州汇川机电 指 苏州汇川机电设备安装有限公司
经纬轨道 指 江苏经纬轨道交通设备有限公司
创联电气 指 苏州创联电气传动有限公司
伊士通 指 宁波伊士通技术股份有限公司
进芯电子 指 湖南进芯电子科技有限公司
汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会
定价基准日 指
第十四次会议决议公告日，即2019年4月4日
评估基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2017年度、2018年度
贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更
交割 指
登记手续
交割日 指 第一次交割日和第二次交割日
贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变
第一次交割日 指
更登记完成之日
贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工
商变更登记完成之日，即贝思特100%的股权均
第二次交割日 指
已过户至上市公司名下、并依法办理工商变更
登记完成之日
标的资产从评估基准日至交割日期间经审计
期间损益 指
的损益
交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到
业绩的考核标准，包括：
承诺业绩 指 （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（2）大配套中心
（3）核心人员离职率
62
跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及
跨国企业业务与海外业务 指 所有直接出口的业务。具体内容双方签署书面
文件予以确认
贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方
指定的具有证券业务资格的会计师事务所按
毛利润 指 照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润。
以下“累计承诺毛利润”、“累计实际毛利润”
中的“毛利润”均指该定义
向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系
大配套中心 指 统（含箱体电气产品）的电梯电气包的业务中
心
承诺期间 指 上述承诺业绩的考核期间
承诺年度 指 2019年度、2020年度、2021年度
独立财务顾问、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
并购重组委 指
审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
人与电梯之间交换信息的界面，又称“电梯信
号系统”，包括按钮、操纵盘、显示器、显示
电梯人机界面 指 模块、方向灯、IC卡工作系统、轿厢照明、对
讲机等轿内操作子系统（COP）和厅外召唤子
系统（LOP）产品
控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件，由电
电梯门系统 指
梯门机和层门装置构成
电梯井道内的电气装置，包括机房电源箱、检
井道电气 指
修盒、井道配件、井道照明、对讲机等
63
对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、
控制系统 指 轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控
制的部件集合
集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变
电梯一体化控制器 指
频调速系统，属电梯专用变频器的一种
Printed Circuit Board Assembly的简称，即PCB
PCBA 指
空板经过贴片上件和DIP插件的整个制程。
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板
变频器 指 用于电梯运动的调速驱动装置
跟随电梯轿厢运动，连接电梯轿厢和电梯机房
随行电缆/随动电缆 指
的电缆，为轿厢提供电力供应和通信传输通道
Manufacturing Execution System，制造执行管
MES 指 理系统，它是企业实施企业敏捷制造战略和实
现车间生产敏捷化的基本技术手段
为了验证产品能否满足技术规范的全部要求
型式试验 指
所进行的试验
欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品
在安全、卫生、环境、保护等方面制定的一系
CE安全认证 指 列强制性安全认证标准，被视为制造商进入欧
盟市场的护照。“ CE”是法文 Communaute
Euripene的缩写，意为“符合欧洲（标准）”
由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称
是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害
成 分 的 指 令 》 （ Restriction of Hazardous
RoHS认证 指
Substances）。主要用于规范电子电气产品的
材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及
环境保护
UL 是 美 国 保 险 商 试 验 所 （ Underwriter
Laboratories Inc.）的简写。UL安全试验所是美
UL认证 指 国权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的
较大的民间机构。UL认证在美国属于非强制性
认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证
“China Compulsory Certification”简称，即中
3C认证 指
国强制性产品认证制度
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
64
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，
我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从 2003 年的 8.2 万台增长到
2017 年的 80.7 万台，尤其是在 2015 年之前，基本保持两位数以上的年增长率，
目前电梯保有量超过 600 万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连
续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近 70%。中国作为世界
电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转
移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长
足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，
但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的 60-70%份额。电梯
行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技
术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。随
着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资
品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，
进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的
韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012
年、2014 年及 2016 年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于
我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、
公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、
电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一
路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，
我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机
生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运
营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发
65
展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电
梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行
业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优
化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有
越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业
的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部
件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中
度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一
站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需
求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也
将会不断提高。
二、本次交易的目的
（一）有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供
应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业
机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核
心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为
世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控
产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，
电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM 市场份额最大的一个细分行业。公司
成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率
先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领
行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电
梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
2017 年，公司电梯一体化业务营业收入为 11.21 亿元，占公司整体营业收入
23.47%，占公司工业自动化及工业机器人营业收入 29.81%，是公司核心业务板
块之一。
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标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气
部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018
年该公司未经审计的营业收入为 242,356.02 万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品
牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国
际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交
易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，
利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开
发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模
进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继
续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、
市场竞争力和品牌影响力，公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应
商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整
体发展战略目标。
（二）大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千
丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻
碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体
化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提
供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物
流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一
些新兴应用领域迅速形成竞争力。
本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能
更好的在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户
提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，
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进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
（三）双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综
合实力
1、产品和技术方面
目前，公司在 PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以
及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、
参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和
标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块
对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服
务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，
将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降
本增效。
2、客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处
于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领
先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具
有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很
强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一
步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
3、营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则
采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20 多家电梯产品
经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物
流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三
角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系
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和渠道资源也具有很好的协同互补性。
（四）公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进
一步增强
标的公司 2018 年未经审计的营业收入为 242,356.02 万元，归属于母公司股
东净利润为 23,527.97 万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，
通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同
时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特 51%股权尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
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4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需
取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特 51%股权；（2）发行股份
购买贝思特 49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权的前提；后续发行股份
购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51%
股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以上述预估值
为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00
万元，其中 51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
现金购买 51%
交易对方持 发行股份购买 49%股权
序 交易 总交易金额 股权
有标的公司
号 对方 （万元） 现金交易金 股份交易金 发行股份数
股权比例（%）
额（万元） 额（万元） 量（股）
1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733
2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
70
合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539
其中，上市公司购买贝思特 51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：
1、在如下条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一
期交易对价，为贝思特 51%股权交易对价的 30%，即 38,056.91 万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内，上市公司
向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%，
即 88,799.47 万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。具体募集配套
资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交
易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49%股权的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将
再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
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五、评估及预估值情况
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的
审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），
贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以此预估值为基础，经交易各方
协商，本次交易贝思特 100%股权的交易金额暂定为 248,738.00 万元。上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有
证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致
出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1、跨国企业
业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，
交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018 年度电梯
产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利
润数据尚未出具，因此以上数据分别以 X、A 代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018
年度电梯产量 X 以及②标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛
利润 A 为基数，考核标的公司 2019-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海
外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协
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会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，即 2019
年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y≥2.599257X 的情况下，则标的公司的跨国
企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%，即标
的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞
3.310125A。
②当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间
的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 2.335872X≤Y＜2.599257X 之
间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润
的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-12%之
间的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 1.952X≤Y＜2.335872X 之间
的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润的
年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外
业务经审计的毛利润＞3A
④当行业 电梯产量 2019 年 -2021 年的年 复合增长 率 R＜-20% 的， 即
2019-2021 年三年合计电梯产量 Y＜1.952X 的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买
贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公
司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接
向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
（4）在执行上述第（3）条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021
年）届满，上述第（2）条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，
则在三年承诺年度届满后、上述第（3）条所述交易对方或标的公司帮助上市公
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司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产
生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思
特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公司帮
助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向
上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对
方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公
司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩
承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单
范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮
助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及
时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同
一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛
利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
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上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5 个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效
之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5 个
工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单
交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错
料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时
间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客
户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电
梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、
质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人
员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方
机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。
75
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于 10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实
际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人
员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未
离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司
49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均
需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要
区别在于，若发行股份收购标的公司 49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨
76
国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价
格为贝思特 100%股权对价，否则为贝思特 51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或
者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10 日内，按以下第（3）条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49%股权，则为
自第一次交割日）起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告；
④上市公司 2021 年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 36 个月内，交易对方协助上市公司产
77
品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特 49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特 51%股权支付的
全部对价；
③关于 K 的取值：
当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，
K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内实现的并经交
易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际
运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补
偿金额 2,000 万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体
如下：
序号 实际离职率（Q） 补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1 10%≤Q＜20% 1,000
2 20%≤Q＜30% 4,000
3 30%≤Q 9,000
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4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式
计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，
补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
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七、本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018 年年度报告尚未公告，根
据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的财务数
据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
贝思特 上市公司
占比（%）
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84
价格孰高
营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大
资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018 年年度报告公告
后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经审计的财务数据以及本次交易作
价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相
关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
交易前 交易后
交易对方
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
80
朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
合计 - - 56,192,539 3.27
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《创
业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股份，占
总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“通
用设备制造业（分类代码：C34）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修正版）》，贝思特的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业
的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
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2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大
违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情
形。本预案“第七节 风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属相关
瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属相关瑕疵可
能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有
关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》中关于经营
者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反
垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》等相关规定
向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相
关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过
4 亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于 10%。本次交易完成后，公司仍
旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
82
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，本次交易涉
及的标的资产将由交易各方根据天健兴业对标的资产的评估值为依据协商确定。
截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在公司《重组报告书》中披露。
2、发行股份的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，公司为购买
资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前
120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，若上市公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则该发行价格和发行数量将相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事关注了本次
交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了
独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符
合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，
不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价原则公允，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特 100%股权。截至目前，交易
对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其
他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行
83
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务债务处理或变
更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家产
业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本
次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
84
理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治
理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产
品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，
资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
85
规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续
性关联交易，且本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实
际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以
外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产
生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定
发展，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
立信对公司 2017 年财务报告出具了信会师报字[2018]第 ZI10273 号标准无
保留意见的《审计报告》；2018 年 1-6 月财务报告无需审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
86
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特 100%股权。交易对方持有的标的资产权属清
晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对
上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 深圳市汇川技术股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 汇川技术（300124）
成立日期 2003年4月10日
上市日期 2010年9月28日
注册资本 166,416.471万元人民币
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
法定代表人 朱兴明
统一社会信用代码 914403007488656882
邮政编码 518110
电话 0755-83185787
传真 0755-83185659
公司网址 http://www.inovance.com
电子信箱 ir@inovance.com
工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、
机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、
设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房
经营范围 屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工业自
动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电
子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
注：截至本预案签署之日，公司已在中登公司办理完成 2,200,250 股限制性股票的回购注销手续，公司
股份总数已由 1,664,164,710 股变更为 1,661,964,460 股，但上述股份回购的工商变更手续尚未办理完成。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身汇川有限的成立
汇川技术的前身为汇川有限，成立于 2003 年 4 月 10 日，系由蒋顺才、熊礼
文、李友发等三名自然人股东共同出资组建，成立时，汇川有限的注册资本为人
民币 300 万元，其中，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资 180 万元、60 万
元、60 万元。
根据深圳市中洲会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 26 日出具的深中洲验字
88
第 045 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 25 日，汇川有限首期出资 150 万元已
全部以货币方式缴足。
2003 年 4 月 10 日，汇川有限完成设立的工商登记手续，汇川有限设立时的
股权结构如下：
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋顺才 180 60.00
2 熊礼文 60 20.00
3 李友发 60 20.00
合计 300 100.00
（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历
史沿革及股本变动情况
2008 年 4 月 30 日，汇川有限股东会作出决议，同意由汇川有限的全体股东
作为发起人，将汇川有限整体变更为股份有限公司。同日，汇川有限全体股东共
同签署了《发起人协议》。根据大华天诚于 2008 年 4 月 25 日出具的《审计报告》
（深华（2008)审字 595 号），汇川有限以 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产
87,289,894.72 元，按 1：0.92794 的比例折为 8,100 万股，净资产余额 6,289,894.72
元转为资本公积。2008 年 5 月 19 日，大华天诚出具了《验资报告》（深华验字
[2008]58 号），对该次整体变更设立汇川技术的出资情况进行了验证。2008 年 6
月 6 日，汇川技术在深圳市工商局完成了公司变更登记，领取了注册号为
440301103253531 的企业法人营业执照。
汇川技术成立后各发起人持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汇川投资 2,025.00 25.00
2 朱兴明 889.38 10.98
3 熊礼文 396.09 4.89
4 李俊田 396.09 4.89
5 刘迎新 396.09 4.89
6 唐柱学 396.09 4.89
7 姜勇 396.09 4.89
89
8 刘国伟 387.18 4.78
9 宋君恩 237.33 2.93
10 杨春禄 237.33 2.93
11 张卫江 237.33 2.93
12 周斌 237.33 2.93
13 陈本强 237.33 2.93
14 李芬 237.33 2.93
15 陆松泉 237.33 2.93
16 柏子平 233.28 2.88
17 李友发 233.28 2.88
18 刘宇川 233.28 2.88
19 潘异 228.42 2.82
20 李晓春 228.42 2.82
合计 8100.00 100.00%
（三）首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2010 年 8 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市汇川技
术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2010]1161 号），核准公司公开发行不超过 2,700 万股。公司于 2010 年 9 月向社
会公开发行 2,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 71.88 元。发行后，
公司总股本增加至 10,800 万股。募集资金总额 194,076.00 万元，扣除各项发行
费用后的募集资金净额为 185,831.496 万元，以上募集资金已由立信大华会计师
事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的立信大华验字[2010]117 号《验资报
告》审验。
2010 年 9 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“汇
川技术”，股票代码为 300124。
2、公司上市后的历次变更
（1）2011 年 4 月 15 日，汇川技术 2010 年度股东大会审议通过上市公司以
截至 2010 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增
10 股，实施完成后，公司股本变更为 216,000,000 股。
（2）2012 年 4 月 20 日，汇川技术 2011 年度股东大会决议通过上市公司以
90
截至 2011 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8
股，实施完成后，公司股本变更为 388,800,000 股。
（3）2013 年 1 月 31 日，汇川技术 2013 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<首期期票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关
议案。2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意授予 227 名
激励对象 1252 万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013 年 1 月 31 日。自
2014 年 3 月 28 日起，公司首期首次授予的 218 名激励对象可在首次授予期第一
个行权期的可行权日进行自主行权。截至 2014 年 3 月 31 日止，198 名激励对象
以货币资金出资 50,011,620.00 元，其中：增加股本 2,451,550.00 元，增加资本公
积 47,560,070.00 元。本次股权激励实施完成后，公司股本变更为 391,251,550 股。
（4）2014 年 4 月 8 日，汇川技术 2013 年年度股东大会审议通过上市公司
以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 388,800,000 股为基数，向全体股东以资本公积
转增股本，每 10 股转增 10 股，实施完成后，公司总股本数增加至 777,600,000
股。鉴于公司董事会公布 2013 年度分派预案后，公司首期首次获授股票期权的
激励对象于 2014 年 3 月 28 日进行了自主行权，当天共行权 2,451,550 股，致使
公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由
2013 年末的 388,800,000 股变更为 391,251,550 股。按照“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013 年年度
权益分派方案为：以公司总股本 391,251,550 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9.937340 股。截至 2014 年 5 月 13 日止，公司已将资本公积
388,799,967 元转增股本，变更后的股本为 780,051,517 股。
（5）2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 30 日止，公司首期首次授予的 75 名
激励对象以货币资金出资 15,519,140.05 元，其中：增加股本 1,594,323.00 元，增
加资本公积 13,924,817.05 元。实施完成后，公司股本变更为 781,645,840 股。
（6）自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止，公司首期首次授予的 218
名激励对象以货币资金出资 7,840,230.84 元，其中：增加股本 805,448.00 元，增
加资本公积 7,034,782.84 元。实施完成后，公司股本变更为 782,451,288 股。
91
（7）根据公司第三届董事会第七次会议决议、2015 年第二次临时股东大会
授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确
定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 25 日，同意
向蔡准、曾荣、陈建兵等 174 名激励对象授予 459 万份限制性股票。截至 2015
年 6 月 16 日止，上述 172 名激励对象以货币资金出资 92,752,200.00 元，其中：
增加股本 4,540,000.00 元，增加资本公积 88,212,200.00 元。实施完成后，公司股
本变更为 786,991,288 股。
（8）自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，公司合计收到首期激励
对象以货币资金出资 97,217,446.62 元，其中：增加股本 8,260,342.00 元，增加资
本公积 88,957,104.62 元。实施完成后，公司股本变更为 795,251,630 股。
（9）经公司 2016 年 5 月 9 日召开的 2015 年度股东大会决议通过，以本公
司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 1
月 15 日进行了自主行权，该期间共行权 96,979.00 股，致使公司总股本由 2015
年末的 795,251,630.00 股变更为 795,348,609.00 股。按照“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015 年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 9.998780 股，共转增股本 795,251,576.00 元，本方案于 2016 年 5 月 18 日实
施完华。实施完成后，公司股本变更为 1,590,503,206 股。
（10）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2016 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和
部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，同意确定以 2016 年 12
月 6 日为授予日，向安百军等 650 名激励对象授予 5392 万股限制性股票，另以
2016 年 12 月 28 日为授予日，向 2 名激励对象授予 90 万份限制性股票。自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货
币资金出资 589,940,191.61 元，其中：增加股本 69,657,618.00 元，增加资本公积
520,282,573.61 元。自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，公司第二期股
权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划
92
（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 277,983 股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为 1,659,882,841 股。
（11）自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止，公司合计收到首期、第
三期激励对象以货币资金出资 48,472,002.38 元，其中：增加股本 5,229,090.00
元，增加资本公积 43,242,912.38 元。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
止，公司第二期、第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职，根据
公司《第二期股权激励计划（草案）》与《第三期股权激励计划（草案）》的规定，
公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 987,221 股进行回
购注销。实施完成后，公司股本变更为 1,664,124,710 股。
（12）自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 2 日止，根据公司《第三期股权激
励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对部分已离职、被解除劳动关系、违
反职业道德以及在第二个解锁期未达成个人绩效考核目标的激励对象所持的已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,160,250 股进行回购注销。实施完成后，公
司股本变更为 1,661,964,460 股。
截至本预案签署之日，公司股本总额为 1,661,964,460 股。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务
汇川技术是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新
技术企业。经过 10 多年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成机电液
综合产品及解决方案供应商。公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业
网络技术为立足点，持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略。
目前，公司已发展成为中国领先的工业自动化产品供应商和新能源汽车电控产品
供应商。其中，公司的低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，
电梯一体化控制器及变频器产品处于行业领先地位。
公司不仅在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立
领先的品牌形象，而且在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、
93
印包、起重、电子设备、车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品
目前公司主要产品包括：
1、服务于智能装备领域的工业自动化产品，包括各种变频器、伺服系统、
控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠等核心部件及机电
液一体化解决方案；
2、服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案，包括机器人专用
控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA 机器人、六关节机器人
等；
3、服务于新能源汽车领域的动力总成产品，包括各种电机控制器、辅助动
力系统、高性能电机、DC/DC 电源及动力总成系统等；
4、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统，包括牵引变流器、辅助变流器、
高压箱、牵引电机和 TCMS 等；
5、服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案，包括工业云、应用开发
平台、智能硬件、信息化管理平台等。公司产品广泛应用于新能源汽车、电梯、
空压机、工业机器人/机械手、3C 制造、锂电池、起重、机床、金属制品、电线
电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、轨道交通等行业。
所属公司
服务领域 产品类别 主营产品系列 应用行业
业务板块
通用变频器 通用自动化 电梯、空压机、起重、机床、金属制
品、电线电缆、纺织化纤、印刷包装、
变频器类 电梯一体化控制产品
电梯一体化 塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市
（电梯行业专用） 政、石油等
智能装备 通用伺服系统 通用自动化 3C 制造设备、机器人/机械手、锂电
（工业自动 设备、LED 设备、印刷设备、包装设
运动控制类 专用伺服系统
化） 电液伺服 备、机床、纺织机械、食品机械、注
（电液行业专用） 塑机、压力机等
PLC、视觉系统 通用自动化 3C 制造设备、印刷设备、包装设备、
控制技术类 机床、纺织机械、汽车制造、锂电设
人机界面 通用自动化 备、LED 设备、机器人/机械手等
94
传感器类 光电编码器、开关 - 电梯、机床、纺织机械、电子设备等
机器人专用控制系
核心部件类 统、视觉控制系统、 工业机器人 工业机器人、机械手、3C 制造设备等
工业机器人 精密丝杠
SCARA 机器人、六关
整机类 工业机器人 3C 制造设备、锂电设备、LED 设备等
节机器人
新能源汽车电机控制
器、辅助动力系统、
电机控制类 新能源汽车
新能源汽车 高性能电机、动力总 新能源汽车
成
电源类 DC/DC 新能源汽车
轨道交通 电机控制类 牵引系统、控制系统 轨道交通 轨道交通
工业云、应用开发平
软件类
工业互联网 台、信息化管理平台 工业互联网 电梯、空压机、注塑机等
硬件类 智能硬件
（三）营业收入构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入合计 247,270.83 100.00 477,729.57 100.00 366,004.52 100.00 277,052.99 100.00
分行业
工业自动化&
214,003.55 86.55 376,062.12 78.72 257,351.27 70.31 201,887.31 72.87
工业机器人
新能源&轨道
33,267.28 13.45 101,667.45 21.28 108,653.25 29.69 75,165.67 27.13
交通
分产品
变频器类 118,597.31 47.96 222,917.08 46.66 166,451.84 45.48 140,181.15 50.60
运动控制类 59,148.02 23.92 9.34 19.55 50,163.03 13.71 34,903.73 12.60
控制技术类 12,807.58 5.18 20,846.99 4.36 10,625.14 2.90 7,355.61 2.65
新能源&轨道
33,267.28 13.45 101,667.45 21.28 108,653.25 29.69 75,165.67 27.13
交通类
传感器类 2,937.41 1.19 4,520.39 0.95 3,474.75 0.95 2,824.97 1.02
其他 20,513.23 8.30 34,363.92 7.20 26,636.52 7.27 16,621.85 6.00
最近三年，上市公司经营发展情况良好，营业收入呈现持续增长。
四、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017
95
年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公
司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经过审计，上市公司 2018 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 983,374.73 904,711.98 797,387.20 594,651.46
负债合计 366,818.17 332,164.39 299,157.87 165,668.67
归属于母公司所有者权益合计 587,762.44 542,623.94 471,579.17 405,970.00
股东权益合计 616,556.56 572,547.59 498,229.33 428,982.79
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 393,903.74 477,729.57 366,004.52 277,052.99
营业利润 87,570.67 118,463.38 83,208.90 72,481.99
利润总额 87,293.52 120,225.16 104,364.61 90,541.12
净利润 83,114.92 109,136.48 98,017.05 83,396.69
归属于母公司所有者的净利润 79,408.85 106,004.18 93,183.75 80,928.14
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 18,580.40 49,167.82 42,034.81 80,180.75
投资活动产生的现金流量净额 42,322.47 -36,968.62 -40,023.07 -77,598.84
筹资活动产生的现金流量净额 -27,227.67 -76,222.50 69,500.19 -15,376.76
现金及现金等价物净增加额 34,101.17 -64,254.46 71,669.83 -12,695.87
（二）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 2.07 2.24 2.24 2.97
96
速动比率（倍） 1.61 1.91 1.97 2.60
资产负债率（合并） 37.30% 36.71% 37.52% 27.86%
资产负债率（母公司） 12.35% 13.48% 14.40% 6.23%
每股净资产（元/股） 3.53 3.26 2.84 5.10
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.64 3.75 3.83 4.36
存货周转率（次） 1.69 2.94 2.86 2.81
每股经营活动现金流量（元/股） 0.11 0.30 0.25 1.01
每股净现金流量（元/股） 0.21 -0.39 0.43 -0.16
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年 1-9 月 13.89 0.48 0.48
归属于公司普
2017 年 20.98 0.65 0.65
通股股东的净
2016 年 21.49 0.59 0.58
利润
2015 年 21.91 1.03 1.02
扣除非经常性 2018 年 1-9 月 12.81 0.44 0.44
损益后归属于 2017 年 18.37 0.57 0.57
公司普通股股 2016 年 19.77 0.54 0.53
东的净利润 2015 年 20.61 0.97 0.96
五、第一大股东及实际控制人情况
（一）第一大股东
公司股权分散，无控股股东。截至本预案签署之日，汇川投资持有本公司股
份 310,146,935 股，占发行后股本总额的 18.66%，为公司第一大股东。
公司中文名称 深圳市汇川投资有限公司
法定代表人 朱兴明
住所 深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑2栋C座2603房
成立日期 2008年3月25日
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管
理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业
经营范围 务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专
利业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及
技术进出口。
97
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人朱兴明先生。
朱兴明先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械
学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限
公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁，公司法人股东深圳市
汇川投资有限公司董事长。
上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
朱兴明
43.00%
5.57% 汇川投资
18.66%
汇川技术
六、最近六十个月控制权变动情况
汇川技术无控股股东，实际控制人为朱兴明。最近 60 个月内，实际控制人
变化情况如下：
2015 年 6 月 10 日，汇川技术的实际控制人由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘
迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异变更为朱兴明。
（一）原一致行动及实际控制人的相关情况
为了促进公司的进一步发展，维护管理团队的稳定，确保对公司的控制，2009
年 8 月 25 日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋
君恩、杨春禄、潘异 10 名自然人（以下简称“朱兴明等 10 名自然人”）共同签
订了《一致行动协议书》，协议约定：1、各方一致确认，出于共同的理念，各方
共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；
2、为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会
98
对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行
动；3、股东大会召开之 10 日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，
并在股东大会上发表该等一致意见；4、本协议有效期为各方为公司股东期间，
如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；5、本协议任何一
方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
朱兴明等 10 名自然人于 2010 年 7 月 28 日签署了《一致行动协议书之补充
协议》，进一步约定：股东大会召开之 10 日前，各方应通过协商就需要决策的事
项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议
案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数
方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，
各方同意朱兴明多一票表决权。
因此，朱兴明等 10 名自然人股东即公司的一致行动人，也是实际控制人。
（二）一致行动关系解除及实际控制人变化的相关情况
1、协议解除
朱兴明等 10 名自然人经友好协商一致，就解除一致行动关系达成如下协议：
（1）各方均同意自 2015 年 6 月 10 日起，解除各方之前签署的关于一致行
动的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》。
（2）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》项下的一致
行动关系及各项权利义务自本解除协议生效后立即终止。
（3）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》解除后，各
方作为深圳市汇川技术股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员等，各
自依法并依照公司章程及相关公司制度，行使各项权利，履行相关义务。
2、解除原因
（1）上市前公司筹划一致行动人事宜时，公司成立时间只有 5 年多，公司
规模较小。由于公司股权比较分散，且朱兴明自 2006 年 4 月才开始担任公司董
事长职务，所以为了加强公司的控制，朱兴明等 10 名自然人股东签署了一致行
99
动协议。
公司自上市以来至解除时，销售业绩规模从 6 亿多发展成 20 多亿，公司已
经成为国内工业自动化控制领域的领军企业。朱兴明从担任公司董事长、总经理
职务以来，对公司的股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，是公司经
营管理层的核心人员和日常经营管理重大事项的最终决策者，是实际控制公司股
份表决权比例最高的股东。经过这些年的发展，公司已经形成以朱兴明为核心的
管理团队，朱兴明已经成为公司的实际控制人。
（2）上市前朱兴明等 10 名自然人所作的一致行动承诺包含：“各方在股东
大会时对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）保持一
致行动。股东大会召开之 10 日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，
并在股东大会上发表该等一致意见。”因朱兴明等 10 名自然人仍然在公司担任经
营管理职务且分布在多地办公，上述要求已经对公司的决策效率带来一定影响。
同时，一致行动人出现股份权益变动情形时，也需合并计算，且需采取一致行动，
使公司的股权管理难度加大。经过近六年的一致行动人运作，该机制已经实际上
对公司的决策效率和股权管理产生了不利的影响。
3、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
自上述一致行动关系解除后至本预案签署之日期间，公司的实际控制人一直
为朱兴明先生，未再发生变化。理由如下：
（1）朱兴明先生一直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截至 2015 年 6 月 10 日，朱兴明先生直接持有公司 6.76%的股份，并持有汇
川投资 43%的股权，汇川投资持有公司 19.53%的股份。朱兴明先生直接和间接
控制公司 26.29%股权；截至本预案签署之日，朱兴明先生直接持有公司 5.57%
的股权，并持有汇川投资 43%的股权，汇川投资持有公司 18.66%的股份。朱兴
明先生直接和间接控制公司 24.23%股权。公司股权分散，除朱兴明先生外，长
期以来无其他持股超过 5%以上股东（深港通香港持股单位香港中央结算有限公
司除外），朱兴明先生一直是公司第一大股东汇川投资的控股股东及公司第二大
股东，其控制的公司股份表决权数量远高于公司其他股东单独拥有的股份表决权
100
数量。
（2）朱兴明先生对公司的生产经营起核心作用
朱兴明先生自公司成立以来一直是领导核心，从 2006 年 4 月以来，朱兴明
先生一直担任公司的董事长及总经理。从汇川投资成立以来，朱兴明先生也均担
任其董事长。朱兴明先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够
实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
（3）朱兴明先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
公司上市以来，朱兴明先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大
影响，其提出的议案均获得高票通过，其对于董事会的决策具有重大影响。另外，
公司股东大会全部经董事会提议召开，朱兴明先生投赞成票的股东大会议案均能
够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，朱兴明先生对公司的股东大会决策具
有重大影响。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近 36 个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的
情形；最近 36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十
二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
101
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
102
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
截至本预案签署之日，交易对方持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
赵锦荣 840.00 84.00%
朱小弟 80.00 8.00%
王建军 80.00 8.00%
合 计 1,000.00 100.00%
一、交易对方简介
（一）赵锦荣
姓名 赵锦荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519560819****
住所 上海市南汇区惠南镇汇华路*弄
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）朱小弟
姓名 朱小弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519691112****
住所 上海市南汇区老港镇中港村***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（三）王建军
姓名 王建军
曾用名 无
性别 男
103
国籍 中国
身份证号码 31022519680115****
住所 上海市南汇区惠南镇远东村东联***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。本次交易前，
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
104
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海贝思特电气有限公司
公司住所 浦东新区沪南公路 2502 号-409 室 90 号
统一社会信用代码 9131011575033208X2
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2003 年 5 月 19 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2003 年 5 月 19 日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五
金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、
经营范围
销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司历史沿革情况
（一）2003 年 5 月，贝思特成立
贝思特成立于 2003 年 5 月 19 日，由上海贝思特电子部件有限公司、朱小弟、
丁志明共同出资设立。标的公司设立时注册资本为 1,000 万元，均为货币出资。
2003 年 5 月 15 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字（2003）
第 1626 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 15 日止，贝思特已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，均以货币出资。
2003 年 5 月 19 日，贝思特取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
贝思特设立时的股权结构如下：
设立时股权情况
股东
出资额（万元） 持股比例
上海贝思特电子部件有限公司 870.00 87.00%
朱小弟 80.00 8.00%
丁志明 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00%
105
（二）2005 年 4 月，第一次股权转让
2005 年 4 月 21 日，丁志明与乔忠良签订《股权转让协议》，约定将其在贝
思特持有的 5%股权作价 50 万元人民币转让给乔忠良。
2005 年 4 月 25 日，贝思特召开股东会，会议决议同意股东丁志明将其所持
贝思特 5%的股权（原出资额 50 万元）转让给乔忠良，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 5 月 13 日，贝思特取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
上海贝思特电子部件有限公司 870.00 87.00%
朱小弟 80.00 8.00%
乔忠良 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（三）2007 年 6 月，第二次股权转让
2007 年 6 月 7 日，乔忠良、上海贝思特电子部件有限公司与王建军、赵锦
荣签订《股权转让协议》，约定乔忠良将其所持有贝思特 5%股权作价 50 万元转
让给王建军；上海贝思特电子部件有限公司将其所持有贝思特 87%股权，其中
84%股权作价 840 万元转让给赵锦荣，3%股权作价 30 万元转让给王建军。
2007 年 6 月 7 日，贝思特召开股东会，会议决议：1、同意股东乔忠良将其
所持贝思特 5%的股权（原出资额 50 万元）作价 50 万元转让给王建军，其他股
东放弃优先购买权；2、同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特
87%的股权（原出资额 870 万元）其中 84%股权作价 840 万元转让给赵锦荣，3%
股权作价 30 万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 6 月 19 日，贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
106
股东 出资额（万元） 持股比例
赵锦荣 840.00 84.00%
朱小弟 80.00 8.00%
王建军 80.00 8.00%
合 计 1,000.00 100.00%
三、标的公司股权架构图及控制关系情况
截至本预案签署之日，贝思特的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
赵锦荣 840.00 84.00%
朱小弟 80.00 8.00%
王建军 80.00 8.00%
合 计 1,000.00 100.00%
标的资产的产权控制关系图如下所示：
赵锦荣 朱小弟 王建军
84% 8% 8%
上海贝思特电气有限公司
100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99%
贝思特 贝思特 默贝特 贝思特 天津贝 上海晨 贝思特
贝恩科 贝思特 清皎软 佛山三
电线电 控制技 电梯技 电气 思特电 茂电子 印度电
电缆 门机 件 水申贝
缆 术 术 (嘉兴) 气 电器 梯配件
100% 100%
贝恩科 贝思特
电缆 门机
(嘉兴) (嘉兴)
截至本预案签署之日，赵锦荣直接持有贝思特 84%的股权，为贝思特的控股
股东及实际控制人。
四、标的公司子公司情况
截至本预案签署之日，标的公司共有 11 家子公司，其中控股 10 家，参股 1
家，具体情况如下：
（一）上海贝恩科电缆有限公司
107
公司名称 上海贝恩科电缆有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区 5842 号 5 幢 106 室
统一社会信用代码 91310115756967254W
法定代表人 王一勇
注册资本 422.1043 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 4 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003 年 12 月 4 日至 2053 年 12 月 3 日
设计、生产、加工电线电缆及其附件，销售公司自产产品，及
上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和其他
经营范围
的配套服务，提供技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 422.1043 100.00
合计 422.1043 100.00
截至本预案签署之日，贝恩科电缆拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司
嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室－011 工位（仅限于办公使
公司住所
用）
统一社会信用代码 91330421MA28ATGR4L
法定代表人 王一勇
注册资本 6,500.00 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 28 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016 年 11 月 28 日至长期
电线电缆及其附件的生产、销售、设计及技术咨询服务，进出
经营范围 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝恩科电缆 6,500.00 100.00
合计 6,500.00 100.00
（二）上海贝思特门机有限公司
公司名称 上海贝思特门机有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区
统一社会信用代码 91310115740266920L
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,820.8893 万元人民币
108
成立日期 2002 年 7 月 1 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2002 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日
开发生产电梯开门机、电梯厅门门头板、电梯厅门产品，销售
经营范围 公司自产产品，提供产品售后技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 1,820.8893 100.00
合计 1,820.8893 100.00
截至本预案签署之日，贝思特门机拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝思特门机（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇益群路 38 号
统一社会信用代码 91330421MA28ATGT09
法定代表人 王建军
注册资本 10,200.00 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016 年 11 月 29 日至长期
开发生产电梯开门机系统、电梯门部件改造、电梯厅门门头板、
电梯门机、厅门产品，销售公司自产产品，提供产品技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特门机 10,200.00 100.00
合计 10,200.00 100.00
（三）上海贝思特电线电缆有限公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司
公司住所 浦东新区康桥镇康士路 25 号 236 室
统一社会信用代码 913101157793326819
法定代表人 王一勇
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2005 年 8 月 22 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005 年 8 月 22 日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五
经营范围 金电器，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
109
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（四）上海贝思特控制技术有限公司
公司名称 上海贝思特控制技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路 518 号 126 室
统一社会信用代码 913101150781365575
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2013 年 9 月 12 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2013 年 9 月 12 日至 2033 年 9 月 11 日
立体停车库、自动屏蔽门、电梯、自动扶梯的控制设备的销售，
电子电器、五金电器部件的开发、制造、加工、销售，电线电
经营范围 缆、控制电缆的加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（五）上海清皎软件有限公司
公司名称 上海清皎软件有限公司
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
统一社会信用代码 91310115MA1H8N6F1F
法定代表人 朱小弟
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2017 年 2 月 24 日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业期限 2017 年 2 月 24 日至 2037 年 2 月 23 日
计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备
经营范围
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
110
（六）佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司名称 佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司住所 佛山市三水区芦苞镇展凌路 5 号 F2 自编 1 号
统一社会信用代码 91440607314881015A
法定代表人 王一勇
注册资本 10.00 万元人民币
成立日期 2014 年 07 月 18 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
电梯配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
（七）贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司名称 贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室-012 工位（仅限于办公使用
统一社会信用代码 91330421MA28AUD4XJ
法定代表人 朱小弟
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 01 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016 年 12 月 01 日至长期
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电器及其部件的制
造、加工、销售；电线电缆、控制电缆的加工、销售；从事货
经营范围
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（八）天津贝思特电气有限公司
公司名称 天津贝思特电气有限公司
公司住所 北辰科技园区宜兴埠工业园区内
统一社会信用代码 91120113592918041A
法定代表人 王建军
111
注册资本 100.00 万元人民币
成立日期 2012 年 03 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2012 年 03 月 29 日至 2032 年 03 月 28 日
立体停车库、电梯、自动扶梯控制设备、电子产品、电气设备
及其零部件制造、加工、销售；电线电缆加工、销售；从事国
经营范围
家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（ 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（九）上海晨茂电子电器有限公司
公司名称 上海晨茂电子电器有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区 5842 号 5 幢 105 室
统一社会信用代码 91310115756988290B
法定代表人 王一勇
注册资本 821.9198 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 11 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日
生产、加工用于电梯的控制电缆及零配件，销售自产产品，提
经营范围 供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 贝思特 821.9198 100.00
合计 821.9198 100.00
（十）上海默贝特电梯技术有限公司
公司名称 上海默贝特电梯技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路 518 号 236 室
统一社会信用代码 913101150660340351
法定代表人 朱兴明
注册资本 3.000.00 万元人民币
成立日期 2013 年 4 月 22 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业期限 2013 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日
经营范围 立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备、电子电器产品、五
112
金电器部件制造、加工、销售，电梯技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
汇川技术 1,500.00 50.00
股权结构
贝思特 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 50.00
（十一）贝思特印度电梯配件私营有限公司
根据《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201300045 号），贝思特印
度电梯配件私营有限公司基本情况如下：
境外企业名称（中文） 贝思特印度电梯配件私营有限公司
境外企业名称（外文） BST India Elevator Parts Private Limited
国家/地区（中文） 印度
国家/地区（外文） India
注册资本 12.2 万美元
经营年限 10 年
经营范围 立体停车库，电梯，自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电
器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工，销售；
从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
批准文号 沪境外投资[2013]00040 号
批准日期 2013 年 3 月 1 日
股东性质 股东名称 投资总额（万美元） 出资比例（%）
中方 贝思特 12.198 99.99
股权结构 Balakrishnan
外方 0.002 0.01
Ganapathy
合计 12.200 100.00
五、所属行业情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
113
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“通
用设备制造业（分类代码：C34）”。
1、行业主管部门及自律组织
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》，电梯被定义为特种设备。电
梯行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局，具体监管单位为该局下属的特种
设备安全监察局。特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察、监督工作，包
括：监督检查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；
按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析；监督管理电梯检验检测机构
和检验检测人员、作业人员的资质资格等。
全国电梯标准化技术委员会是全国唯一的电梯标准化归口管理组织，负责电
梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对
口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，还负责向政府主管部门提出
有关我国电梯标准化工作的建议。
中国电梯协会为我国电梯行业的自律组织，协会按专业特点组建了设计制造
专业委员会、安装专业委员会和维修专业委员会，协会的主要职能为：（1）提出
行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议。
（2）配合有关单位提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准（包括技术标准、
质量标准等），组织推进本行业标准的贯彻实施。（3）制定行规行约，建立行业
和企业自律机制。（4）贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修保养质量
全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运
行。（5）受政府部门或有关单位委托，对电梯行业内重大的投资、改造、开发项
目的先进性、经济性和可行性进行前期论证、后期评估等。（6）开展电梯行业统
计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定
产业政策提供依据，为企业提供信息服务。（7）组织人才、技术、职业培训，开
展咨询。
2、行业法律法规及产业政策
电梯行业相关的主要法律法规如下：
114
序号 法律法规 颁发部门 颁布日期 主要内容
特种设备的生产（包括设计、制
《 中 华 人 民 共 和 国 全国人民代表大 2014 年 1 月 造、安装、改造、修理）、经营、
1
特种设备安全法》 会常务委员会 1日 使用、检验、检测和特种设备安
全的监督管理。
对特种设备的生产（含设计、制
《特种设备安全监察 2009年5月
2 国务院 造、安装、改造、维修）、使用、
条例》 1日
检验检测及其监督检查的管理。
《国务院办公厅关于
2018年2月 对电梯质量安全工作提出指导性
3 加强电梯质量安全工 国务院办公厅
1日 意见
作的意见》
取消14类工业产品生产许可证管
理，将4类工业产品生产许可证管
理权限下放给省级人民政府质量
技术监督部门（市场监督管理部
《国务院关于进一步
门）。调整后继续实施工业产品
压减工业产品生产许 2018年9月
4 国务院 生产许可证管理的产品共计24
可证管理目录和简化 23日
类，其中，由国家市场监督管理
审批程序的决定》
总局实施的7类，由省级人民政府
质量技术监督部门（市场监督管
理部门）实施的17类（包括电线
电缆）。
电梯、起重机械、客运索道、大
《机电类特种设备制 国家质量监督 2003年6月 型游乐设施和厂内机动车辆等机
5
造许可规则（试行）》 检验检疫总局 17日 电类特种设备（以下简称特种设
备）及其安全保护装置的许可。
规范强制性产品认证，对实施强
制性产品认证的产品统一产品目
《强制性产品认证管 国家质量监督 2009年9月 录（以下简称目录），统一技术
6
理规定》 检验检疫总局 1日 规范的强制性要求、标准和合格
评定程序，统一认证标志，统一
收费标准。
《质检总局关于公
布电线电缆等13类 国家质量监督 2013年5月 电线电缆等13类产品的14个生产
7
产品生产许可证实 检验检疫总局 1日 许可证实施细则
施细则的公告》
明确了电梯型式试验的总体原
《电梯型式试验规 国家质量监督 2016年6月 则、程序和要求，电梯整机、部
8
则》 检验检疫总局 6日 件及安全保护装置的型式试验内
容、方法和要求等。
《含有电子元件的 规范含有电子元件的电梯安全电
国家质量监督 2015年7月
9 电梯安全电路型式 路的型式试验，统一含有电子元
检验检疫总局 16日
试验细则》 件的电梯安全电路型式的项目、
115
内容、要求、方法与型式试验报
告书格式。
《电梯制造与安装 国家质量监督 2004年1月
10 乘客电梯和载货电梯的安全规范
安全规范》 检验检疫总局 1日
《电线电缆产品生 国家市场监督 2018年12 电线电缆产品发证规则及获证企
11
产许可证实施细则》 管理总局 月1日 业后置现场审查规则
实施工业产品生产许可证管理的
《工业产品生产许 2018年1月 产品共计38类，其中，由质检总
12 国务院
可证发证产品目录》 1日 局实施的19类，由省级人民政府
质量技术监督部门实施的19类。
贝思特所属行业作为装备制造业重要构成之一，受到国家产业政策的扶持推
动，具体的产业政策如下：
序号 产业政策 颁发部门 颁布日期 主要内容
“努力突破核心技术，提高重大
技术装备研发设计、核心元器件
《中华人民共和国 配套、加工制造和系统集成的整
国民经济和社会发 中共十六届五 体水平”；“强化能源节约和高
1 2005 年 1 月
展第十一个五.规划 中全会 效利用的政策导向，加大节能力
纲要》 度”；并将“电机系统节能”、
“能量系统优化”作为十项重点
节能工程”。
该《纲要》提出积极发展绿色制
《国家中长期科学和 造、用高新技术改造和提升制造
2 技术发展规划纲要 国务院 2006年2月 业；重点研究开发重大装备所需
（2006-2020.）》 的关键基础件和通用部件的设
计、制造和批量生产的关键技术。
“装备制造企业要以系统设计技
术、控制技术与关键总成技术为
《国务院关于加快振 重点，增加研发投入，加快提高
兴装备制造业的若干 企业的自主创新和研发能力”。
3 国务院 2006年2月
意见》（国发〔2006〕 国务院于2009年5月发布的《装备
8号） 制造业调整和振兴规划》也明确
要求：“加快发展工业自动化控
制系统”。
明确提出“公共机构电梯系统应
当实行智能化控制，合理设置电
梯开启数量和时间，加强运行调
《公共机构节能条
4 国务院 2008年8月 节和维护保养”，“公共机构不
例》
执行节能产品、设备政府采购名
录，未按照国家有关强制采购或
者优先采购的规定采购列入节能
116
产品、设备政府采购名录中的产
品、设备，或者采购国家明令淘
汰的用能产品、设备的，由政府
采购监督管理部门给予警告，可
以并处罚款；对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员依法给
予处分，并予通报”。
加快装备制造企业兼并重组和产
《装备制造业调整和 品更新换代，促进产业结构优化
5 国务院 2009年2月
振兴规划》 升级，全面提升装备制造业的产
业竞争力
“着力提高国产基础软件的自主
创新能力”；“支持嵌入式软件
技术、产品研发”；“加强国产
软件和行业解决方案的推广应
用，推动软件产业与传统产业的
《电子信息产业调整
6 国务院 2009年4月 融合发展”；“以研发设计、流
和振兴规划》
程控制、企业管理、市场营销等
关键环节为突破口，推进信息技
术与传统工业结合，提高工业自
动化、智能化和管理现代化水
平”。
该《纲要》根据我国电梯等特种
设备安全监察工作的情况，确定
了未来10年的战略目标、主要任
《特种设备安全发展 国家质检总
7 2010年1月 务、重点工作和保障措施，强调
战略纲要》 局
高耗能特种设备节能降耗是建设
资源节约型和环境友好型社会的
重要内容。
《规划》提出优化产业结构、改
《中华人民共和国国 十一届全国
善品种质量、增强产业配套能力、
8 民经济和社会发展第 人大四次会 2011年3月
发展先进装备制造业，促进制造
十二个五规划纲要》 议
业由大变强。
其中明确提出“大型火电、石化、
冶金、核电工程所需综合自动化
系统，应用现场总线技术的检测
与控制仪表，高性能智能化控制
《当前优先发展的高 器，大型传动装置用高效、节能
国家发改委
9 技术产业化重点领域 2011年6月 调速系统，数字化、智能化变送
等部门
指南（2011年度）》 器和传感器，现场总线与无线网
络集成的各种软件及硬件产品，
智能化工业控制部件、控制器和
执行机构，自动化测量仪表，工
业无线控制、功能安全控制系统
117
和设备”属于当前优先发展的重
点领域。
指出抓住产业升级的关键环节，
《工业转型升级规划
10 国务院 2012年1月 着力提升关键基础零部件、基础
（2011-2015年）》
工艺、基础材料。
提出了要提高我国高端装备所需
《高端装备制造业 工业与信息 的关键配套系统与设备、关键零
11 2012年5月
“十二五”发展规划》 化部 部件与基础件制造能力、基础配
套能力。
《规划》提出大力推广能效等级
为一级和二级的中小型三相异步
《“十二五”节能环
12 国务院 2012年6月 电动机、通风机、水泵、空压机
保产业发展规划》
以及变频调速等技术和设备，提
高电机系统整体运行效率。
提出了促进高端装备制造业智能
《“十二五”国家战 化、精密化、绿色化发展；大力
国家发展和
13 略性新兴产业发展规 2012年7月 发展新型功能材料、先进结构材
改革委员会
划》 料和复合材料，提高新材料工艺
装备的保障能力。
《关于加强电梯制造
2014年4月30日之后，要申请换
安装改造维修许可和
国家质检总 证、升级的电梯制造企业，需在
14 型式试验工作的通 2013年1月
局 其制造场地拥有相应高度的电梯
知》（质检特函〔2013〕
试验井道，应为本单位自有。
2号）
明确提出“提高电梯技术保障能
力和手段。申请财政设立经费科
目，加强电梯监督抽查、风险监
测和预警等，支持电梯物联网技
术的研发和应用等。统筹科技和
《关于进一步加强电
国家质量监 项目经费，开展电梯重要零部件
梯安全工作的意见
15 督检验检疫 2013年1月 及安全保护装置可靠性研究、老
（国质检特（2013）
总局 旧电梯风险评估技术方法的研究
14号）》
和试点等，提高电梯安全技术保
障能力。加强电梯标准化工作，
组织制定统一的电梯物联网技术
标准，研究制订电梯零部件更换
报废标准等”。
其中“二十一、建筑”中“智能
建筑产品与设备的生产制造与集
《产业结构调整指导 成技术研究”、“二十七、综合
16 目录（2011）》（2013 国家发改委 2013年2月 交通运输”中“综合交通枢纽建
年修正） 设与改造、综合交通枢纽便捷换
乘及行李捷运系统建设”、“三
十八、环境保护与资源节约综合
118
利用”中“节能、节水、节材环
保及资源综合利用等技术开发、
应用及设备制造”均为鼓励类项
目。
指出要“研究制定智能制造发展
战略”、“加快发展智能制造装
备和产品”，“激发中小企业创
业创新活力，发展一批主营业务
17 《中国制造2025》 国务院 2015年5月
突出、竞争力强、成长性好、专
注于细分市场的专业化‘小巨人’
企业”，“推动建设一批高水平
的中小企业集群”。
“第二十二章实施制造强国战
略”提出“全面提升工业基础能
力，引导整机企业与‘四基’企
业、高校、科研院所产需对接”，
“加快发展新型制造业，推动‘中
国制造+互联网’取得实质性突
破。培育推广新型智能制造模式，
实施绿色制造工程，推动制造业
第十二届全 由生产型向生产服务型转变”,
《国民经济和社会发
国人民代表 “推动传统产业改造升级，鼓励
18 展第十三个五年规划 2016年3月
大会第四次 企业并购，形成以大企业集团为
纲要》
会议 核心，集中度高、分工细化、协
作高效的产业组织形态”，“加
强质量品牌建设”，“积极稳妥
化解产能过剩，建立以工艺、技
术、能耗、环保、质量、安全等
为约束条件的推进机制，强化行
业规范和准入管理，坚决淘汰落
后产能”，“降低实体经济企业
成本”。
明确：“智能装备与先进工艺。
开展非传统制造工艺与流程、重
大装备可靠性与智能化水平等关
《“十三五”国家科
19 国务院 2016年7月 键技术研究，研制一批代表性智
技创新规划》
能加工装备、先进工艺装备和重
大智能成套装备，引领装备的智
能化升级。”
明确：“推动建筑节能宜居综合
改造试点城市建设，鼓励老旧住
《“十三五”节能减
20 国务院 2016年12月 宅节能改造与抗震加固改造、加
排综合工作方案》
装电梯等适老化改造同步实施，
完成公共建筑节能改造面积1亿
119
平方米上”。
提出要“促进高端装备与新材料
产业突破发展，引领中国制造新
跨越”，“着力提高智能制造核
《高端装备制造业 心装备与部件的性能和质量，打
21 国务院 2016年12月
“十三五”发展规划》 造智能制造体系，强化基础支撑，
积极开展示范应用，形成若干国
际知名品牌，推动智能制造装备
迈上新台阶。”
明确：“通过政府补贴、产业引
导和业主众筹等方式，加快推进
老旧居住小区和老.人家庭的无
障碍改造，重点做好居住区缘石
《关于全面放开养老
坡道、轮椅坡道、公共出入口、
22 服务市场提升养老服 国务院 2016年12月
走道、楼梯、电梯候梯厅及轿厢
务质量的若干意见》
等设施和部位的无障碍改造，优
先安排贫困、高龄、失能等老人
家庭设施改造，组织开展多层老
旧住宅电梯加装”。
推行“电梯设备+维保服务”一体
《关于加强电梯质量
23 国务院 2018年12月 化采购模式，依法推进按需维保，
安全工作的意见》
推广“物联网+维保”等新模式
提出“城镇老旧小区量大面广，
要大力进行改造提升，更新水电
《2019年政府工作报 路气等配套设施，支持加装电梯
24 国务院 2019年3月
告》 和无障碍环境建设，健全便民市
场、便利店、步行街、停车场等
生活服务设施”
（二）行业特点
标的公司属于电梯部件生产行业，主要为电梯整机生产企业提供人机界面、
门系统线缆及井道电气等产品，系电梯行业的配套行业，与整个电梯行业景气程
度紧密相关。
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）电梯行业发展概况
① 全球电梯行业发展概况
作为现代生活的重要组成部分，电梯已经成为城市内高层建筑和公共场所不
120
可或缺的建筑设备。近些年，随着全球人口增长、城市化进程加快以及人们对舒
适便捷生活要求的提高，电梯得到越来越广泛的使用。
电梯起步于西方，经过百年的长期发展，电梯行业呈现出较明显的行业集中
趋势，以奥的斯为代表的美国电梯、以芬兰通力、瑞士迅达和德国蒂森克虏伯为
代表的欧洲电梯、以三菱和日立为代表的日本电梯合计占据了全球大部分的市场
份额。
欧美和日本等发达国家电梯行业起步较早，目前电梯保有量水平已达约每
200 人拥有一台电梯，但由于近年来人口增长缓慢，城市化进程达到较高水平，
其电梯保有量基本保持稳定，旧梯维护及升级换代、旧建筑装修改造使得电梯及
其零部件依然有较大的需求量。中国、东南亚等发展中国家和地区因电梯行业起
步较晚，人均电梯保有量水平较低，但近年来其经济增长迅速，大力发展房地产
及基础设施建设，电梯需求增长迅速，已成为全球重要的新梯消费市场。中国已
成为全球最大的电梯生产国和消费国。
② 中国电梯行业发展概况
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到 20 世纪 90 年代初，我
国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入 21 世纪，我国城市建设进入快速发
展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发
展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005 年，
我国电梯产量为 13.5 万台，到 2017 年我国电梯产量已经达到 81.0 万台，年复合
增长率达到 16.10%。近几年，随着房地产行业整体从快速成长期进入稳定发展
期，我国电梯行业发展速度随之减缓。
121
中国电梯产量（万台）（含扶梯及出口）
90 40%
80 37%
35%
70 30%
29%
60 27%
24% 25%
50 23%
20%
40 17%
16% 15%
30 13%
12%
20 10%
8% 9%
10 4%5%
2%
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
台量 13.5 16.8 21.7 24.3 26.3 33.4 45.7 52.9 62 70 76 77.6 81
增速 23% 24% 29% 12% 8% 27% 37% 16% 17% 13% 9% 2% 4%
数据来源：中国电梯协会
根据中国电梯协会的统计显示，中国电梯保有量已从 2005 年的 65 万台增长
到了 2017 年的 562.7 万台，稳居世界电梯产业大国的第一位，预计 2018 年我国
电梯保有量将突破 600 万台。2017 年，中国电梯人均保有量为 40 台/万人，已经
超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的
差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
中国电梯保有量（万台）
700 30%
26%
600 23%
23% 22% 23% 25%
20%
500 18% 19% 19% 19% 18% 20%
16%
400 14%
15%
300
7% 10%
200
100 5%
0 0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
保有量 65 77 91.7 115.3 137 162.9 201.1 245.3 300.9 359.9 425 494 562.7 600.0
增速 23% 18% 19% 26% 19% 19% 23% 22% 23% 20% 18% 16% 14% 7%
数据来源：中国电梯协会
未来，我国城镇化、旧梯升级报废、旧建筑物加装等因素成为推动电梯市场
需求稳步上升的有利因素，我国电梯的需求仍将保持一定的增长，我国仍将是全
球最大的电梯市场。
122
根据中银国际电梯行业研究报告，我国电梯行业整机制造企业有 600 余家，
按品牌影响力以及市场占有率大体可分为三大梯队：
第一梯队为十几家外资（含中外合资）品牌电梯，主要是美国（奥的斯）、
欧洲（蒂森克虏伯、迅达、通力）以及日本（三菱、日立、富士达、东芝）等外
资品牌占据了我国大约 60-65%的市场份额，其中奥的斯，三菱，日立三家就占
据了大约 40%的市场份额。
第二梯队为康力电梯、江南嘉捷、博林特电梯、广日电梯、快意电梯、申龙
电梯、梅轮电梯、西继迅达、东南电梯等优秀民族品牌，约占国产电梯企业市场
的 50%左右份额。
第三梯队为其他 500 多家国内中小型民营电梯企业，约占据国产电梯企业市
场剩余的 50%左右份额。
目前，从国内电梯市场来看，外资品牌电梯，处于市场主导地位。随着我国
民族电梯制造企业的崛起，这一差距正在逐渐缩小。在中、低端电梯市场，民族
电梯品牌在技术与产品质量方面与外资品牌差距较小，较高的性价比优势使得我
国民族品牌逐渐占据了主动。当前我国电梯市场的主要需求来源为普通住宅、保
障房和基础设施建设，需求以中、低端电梯产品为主，因此民族电梯在该市场具
有较高的占有率。
（2）电梯部件行业的发展概况
得益于我国巨大的电梯市场需求和具有比较优势的劳动力成本，全球各大知
名品牌电梯整梯厂商均已在国内建厂。在我国电梯行业发展初期，由于电梯行业
整体技术薄弱，电梯零部件产品主要由电梯整梯厂商通过独资或合资的方式设立
电梯部件企业供应。随着国内整体制造技术的不断提升，越来越多的自主品牌电
梯零部件企业凭借优异的产品质量和有竞争力的价格优势获得整梯厂商的认可。
同时，随着电梯产业的专业化分工越来越精细，越来越多的知名外资品牌电梯整
梯厂商基于成本控制的考虑放弃零部件的完全自产自配，转而在国内寻找合格的
供应商进行采购，为其整梯系列产品配套。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯整梯和配套零部件企业的快速
123
发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上
已处于领先地位，尤其在中低速电梯和提升高度 10 米以下的扶梯领域，配套零
部件基本为国内生产。
我国电梯整梯及零部件的制造基本集中在长三角、珠三角和京津冀地区等经
济发达地区，已经逐渐形成了一个高效运行的电梯产业分工、合作体系，产业聚
集效应明显，为我国电梯产业链企业的规模扩张、产业整合和产业升级提供了有
力的保障。
根据电梯整梯厂商不同的生产模式，电梯部件配套企业有以下几个类型：
①以三菱为代表的部分日本整梯厂商控制电梯生产的诸多环节，产业配套主
要由自己子公司实施，这些配套零部件企业一般不对体系之外供货；
②欧美系知名、国内优秀的整体厂商普遍注重产业的分工与合作，除掌握整
体方案、配套生产核心部件外，会将自身不具备竞争优势的电梯配套生产外包；
零部件厂商和上述知名电梯整机生产厂的合作关系比较紧密，同时零部件厂也会
利用自身的专业知识参与整梯厂商的新产品研发，以德国威特集团、国内贝思特
和汇川技术为代表；
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯
所需功能部件种类众多，与能提供少数品种的零部件供应商采购相比，出于成本
控制考虑，电梯整体厂商对能够提供打包整体方案的电梯部件供应商越加青睐。
2、行业内主要企业及其市场份额
电梯部件行业已经发展成为成熟且分工明确的行业，贝思特专注于电梯人机
界面、门系统、线缆及井道电气等产品的生产，竞争对手也主要是专注于上述领
域产品研发、生产和销售的专业制造商。
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威
尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳
智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主
要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
124
（1）杭州优迈科技有限公司
杭州优迈科技有限公司是由西子联合控股有限公司与澳洲孚信有限公司共
同出资组建而成的中外合资经营企业，隶属于西子联合控股集团，专业开发、制
造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品。公司注册资本 1,084.2 万美元，主经
营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED 灯具的研究、开发、生产（涉及
前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术
与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施
准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）江苏威尔曼科技有限公司
江苏威尔曼科技有限公司是江苏华宏科技股份有限公司的全资子公司，成立
于 2006 年，注册资本 6,600 万元，是一家专业电梯精密部件的制造商，专业为
客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，是迅达、通力等
国际电梯厂商的信号系统主要供应商之一。
（3）威特集团
威特集团是全球最大的电梯部件、模块以及系统解决方案提供商，总部位于
德国，在全球拥有 18 个生产基地，8 个研发中心，4500 多名员工，通过 60 个国
家的分支机构为世界各地的客户提供高品质的产品和服务。威特集团经过近 50
年的发展，旗下拥有众多知名品牌，如 Wittur（威特）、Selcom（西尔康）、Sematic
（思迈特）、Tyler、Liftmaterial 等。威特集团产品覆盖了门系统，曳引机，安全
部件，轿厢和系统解决方案，可以根据不同应用提供相应的产品组合。威特中国
成立于 1995 年，属于威特集团的全资子公司，在中国境内拥有 2 个生产基地分
别位于吴江和常熟，集研发、销售、生产及服务功能于一体，并且为集团全球 8
大研发中心之一，是威特集团在亚太区域的战略中心。
（4）苏州和阳智能制造股份有限公司
苏州和阳智能制造股份有限公司成立于 2011 年，注册资本为 9,680 万元，
其经营范围：研发、设计、生产、销售、安装：金属制品、电梯、扶梯部件、精
125
密模具、弹簧、锻件、机械零部件、液压元件、电子元件、五金交电、轨道交通
部件、电梯安全系统、立体车库系统、智能电梯门系统；从事上述商品及技术的
进出口及售后服务、维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（5）宁波申菱机电科技股份有限公司
宁波申菱机电科技股份有限公司成立于 1996 年，注册资本 45,000 万元，是
目前中国最大的电梯部件制造商之一、中国电梯协会副理事长单位、国家高新技
术企业、中国机械 500 强。宁波申菱的产品覆盖电梯门系统、曳引机、安全部件、
轿厢等上百种产品，并可为客户提供系统集成及改造解决方案，其中，电梯门系
统、限速器等主导产品连续多年在中国市场保持占有率第一，主导产品均通过
CE 认证及防火门、隔热门国际认证。并长期与上海三菱、通力、巨人通力、富
士达等全球知名整机品牌保持着良好的战略合作关系，主导产品出口东南亚、南
亚、独联体、中东、欧洲、拉美等区域的 50 多个国家和地区。
（6）上海长顺电梯电缆有限公司
上海长顺电梯电缆有限公司，成立于 1995 年，注册资本为 3500 万元。长顺
电缆为客户提供各种电梯电缆及电梯配件产品的设计和制作，目前拥有基本客户
500 多家，是奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯、日立、东芝等全球多家知名电
梯制造商的供应商和合作伙伴。
3、市场供求状况及变动原因
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来
自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅
的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较
大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有
较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性
价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件
产业发展前景良好。
（1）我国城镇化进程是带动电梯及电梯部件的市场需求增长的最大动力。
126
城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向城市集中的过程，城镇化的过
程带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求，进而带动广泛应用于多层建
筑和公共场所的电梯需求。城镇化水平的提高是电梯及电梯部件需求增长的主动
力。
改革开放以来，我国城镇化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个
百分点，2018 年达到 59.58%，但与美国、日本、英国等发达国家 80%的水平相
比，依然有巨大提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升。在新型城镇
化推动下，高层住宅，商务写字楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及
机场、车站、轨道交通等城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带
动上游电梯部件的市场需求。
2009年-2018年我国城镇化率
70.00
58.52 59.58
60.00 56.10 57.35
53.73 54.77
51.27 52.57
48.34 49.95
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家统计局
（2）存量电梯的更新需求将逐步释放
电梯作为特种安全设备，安全和可靠的运行日益受到监管部门的高度重视
及社会的关注。随着电梯数量不断增长，运行多年的老旧电梯数量也快速增多，
电梯部件功能退化给电梯使用带来的安全风险隐患逐渐突出。为此，2015 年 7
月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》
（GB/T31821-2015）并于 2016 年 2 月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急
救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装
置”等 13 项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件，进一步完
127
善电梯产品的报废国家标准体系；2018 年 12 月，国务院颁布了《关于加强电梯
质量安全工作的意见》，提出到 2020 年，努力形成法规标准健全、安全责任明
晰、工作措施有效、监管机制完善、社会共同参与的电梯质量安全工作体系，电
梯质量安全水平全面提升，安全形势持续稳定向好，电梯万台事故起数和死亡人
数等指标接近发达国家水平。
我国电梯的正常使用寿命一般为 15 年，但由于我国早期电梯技术水平不高
且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际
上不少电梯不到 15 年就理应需要淘汰或更换安全部件。以 15 年的使用周期推算，
2005 年前生产的电梯将从 2020 年开始逐步需要淘汰或更新。2005 年以后有近十
年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率 20%以上，随着时间
的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大。
与此同时，2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，
其中明确：“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设，鼓励老旧住宅节能改造
与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施，完成公共建筑节能改造面积
1 亿平方米以上”。随着电梯使用的愈发普及，电梯已成为中高层建筑物中仅次
于空调的能耗大户。根据中国电梯协会估计，我国每部电梯每天平均耗电量达到
40 度，电梯耗能约占整个建筑的 5%。目前存量的住宅电梯约 70%为非节能型，
且 2010 年前安装的电梯属于严重耗电型。随着我国建筑物节能减排政策的逐步
实施，以节能改造为目的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。
（3）旧楼加装电梯需求
人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口
的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同
时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求。2019 年《政府工作报告》提出“城
镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加
装电梯和无障碍环境建设，健全便民市场、便利店、步行街、停车场等生活服务
设施”。
（4）出口量持续增长
128
经过多年的不断发展，我国电梯行业部分产品在技术、质量上接近或达到世
界先进水平，民族品牌企业的国际影响力不断扩大，我国电梯及零部件产品在全
球市场竞争中的性价比优势逐渐凸现，进而推动了电梯及零部件出口量的持续增
长。据海关信息网数据显示，2011 年我国电梯出口量为 4.78 万台，到 2017 年电
梯出口规模已达到 7.80 万台，年复合增长率达到 8.50%。
目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，
基础设施建设对新增电梯的庞大需求。以印度为例，印度人口密度是中国的 2
倍以上，2018 年城镇化水平仅约为中国 2000 年的水平。中国市场饱和后，东南
亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。受益于中国政府在“一带
一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场，
实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分
是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
据统计，目前海外在用梯保有量超过 1,000 万台。全球每年更新改造及维保的市
场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、
维保市场需求旺盛。跨国电梯企业一般有近 50%以上收入来自维保，而国内电梯
企业的维保收入现阶段普遍在 20%以下，与国际水平有很大差距，未来还有很大
提升空间。而海外对电梯部件的巨大市场需求也为具备性价比优势的我国电梯部
件产品提供了发展机遇。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国城镇化进程的推进，电梯行业整体呈现持续稳定发展的态势。主要
的电梯整体厂商占据的大部分市场份额，但市场竞争充分，促进上游部件行业竞
争充分。由于电梯产品呈现定制化、形态多样化的特点，对上游部件企业在技术
研发、产品开发、响应速度、服务水平、资金以及管理等各个方面的综合要求越
来越高，部件行业公司呈现分化的发展态势。以贝思特为代表的优秀电梯部件企
业，凭借自身的规模优势、技术研发优势、品牌优势以及质量优势，与国际知名
整梯厂商合作紧密，不断开发新品以提升产品的附加值；同时，通过提供多类别
的部件，提高整体的配套能力，持续扩大产销规模，使得企业利润率保持稳定。
129
对于大量的缺乏研发能力的中小企业，扎堆于低端产品的生产或产品品种单一，
市场竞争不断加剧导致电梯部件产品的销售价格下降，利润水平出现下滑。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境
电梯人机界面、门系统、线缆、井道电梯等电梯关键电气部件是电梯产品的
重要组成部分。根据国家发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、
《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造 2025》、《国家中长期科学和技术发
展规划纲要（2006-2020 年）》、《产业结构调整指导目录（2011）》（2013 年修正）、
《高端装备制造业“十三五”发展规划》和《“十三五”节能减排综合工作方案》
等政策文件，电梯制造行业属于国家鼓励支持的发展领域之一。此外，随着《特
种设备安全法》、《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）、《国务院办
公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》等发布实施，电梯质量安全上升到重要
高度，将促进电梯及其上游关键部件产品更新需求增长及产品升级迭代加快，推
动行业向好发展。
② 下游电梯行业之市场需求的不断增长
房地产行业是电梯行业主要的下游领域。近几年，受房地产调控政策影响，
电梯行业增长趋缓。住房和城乡建设部 2019 年 2 月份发布的《住宅项目规范（征
求意见稿）》进一步规定四层及四层以上新建住宅建筑或住户入口层楼面距室外
设计地面的高度超过 9 米的新建住宅建筑应设电梯，且应在设有户门和公共走廊
的每层设站。随着城市化率的提高，城市人口逐步增加，而城市建设用地规模却
在逐年减少，高层建筑数量不断增加。人们对居住环境舒适度的要求也越来越高，
未来建筑电梯配比率还会持续提升。国家旨在促进房地产市场平稳健康发展，在
当前城镇化进程持续推进下，我国房地产业总体保持稳定发展，今后来自房地产
对电梯及部件行业的需求仍然较大。
此外，受“人口老龄化”、电梯保有量及“老龄”电梯数量快速增长、“一带
一路”及海外新兴市场发展等因素拉动，预计未来来自旧楼加装、既有电梯改造
130
和维保、海外出口等对电梯及部件的市场需求会不断攀升。
③ 产业国际转移为国内配套企业带来市场机遇
近年，作为仍处于较快速增长的全球第二大经济体，中国是全球新增电梯最
大的需求国。基于巨大的市场需求和相对较低的劳动力成本，全球绝大多数知名
的电梯整机厂商均通过独资或合资的方式在国内建厂。全球电梯制造业向中国转
移，给国内电梯部件生产企业带来很大的发展机遇，也促使了部分部件企业生产
能力及技术水平不断进步，一方面可以与外资品牌电梯整机厂商的国内工厂进行
全面深入配套合作，另一方面也增加了进入其全球供应链体系的机会。
④ 海外市场拓展空间较大
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口外，还有一部分是以部件形式
出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。目前，欧美发达国家
电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。海外对电梯部件的巨大市
场需求为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了很大的市场空间。
（2）不利因素
① 房地产行业政策性、周期性波动的影响
电梯行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的政策性、
周期性波动将会一定程度传递影响到电梯部件的市场需求。虽然在用梯更新、改
造和维保市场不断扩大，使得电梯部件行业受房地产市场波动的影响正逐渐减弱，
但房地产行业政策性、周期性波动仍将对本行业企业短期市场需求产生不利影响。
② 电梯价格竞争日趋激烈
由于电梯整梯市场竞争日益激烈，为了取得价格优势并降低成本，整梯厂商
往往会将其所面临的成本压力转嫁给上游部件厂商；而近年受供给侧结构性改革、
环保严格监管、劳动力市场等影响，钢材等原材料、人工涨价较快，企业综合生
产成本大幅上升，使得电梯部件行业的整体利润率水平可能有所下降。
6、进入该行业的主要障碍
（1）技术和人才壁垒
131
电梯部件产品所需的专业技术覆盖诸多领域，电梯部件制造商需要掌握的技
术涉及电气工程、新材料、自动化控制技术、多媒体显示技术、机械加工、结构
力学等多门类技术工艺，对材料采用、产品结构设计、生产制造工艺等有较高的
要求。同时，电梯部件产品的定制化程度高，需要部件企业针根据客户的个性化
需求，确定具体技术参数和工艺方案等，并且通过先进的技术工艺和生产设备才
能生产出适应客户需求的高品质产品。由于产品和原材料种类众多，生产管理复
杂，部件厂商需要拥有一支涉及门类齐全的技术人才队伍和生产管理人才队伍，
才能及时为整梯厂商开发出新产品、保质保量及时供货。因此，对于技术、人才
储备不足，缺乏行业经验的新进者存在较大竞争壁垒。
（2）客户认证壁垒
电梯产品作为特种安全设备，整梯厂商基于电梯安全性、可靠性和舒适性的
严格要求，对零部件的质量进行严格把关，对供应商普遍建立了合格供应商评审
制度。在建立合作关系之前，电梯整机厂商一般均要对供应商在研发设计能力、
生产设备、生产工艺、质量保障体系、服务体系等方面的综合能力进行评估，对
供应商的产品品质进行充分考核。因而，新进入者只有通过整梯厂商的评审，被
纳入合格供应商目录，才具备供货资格。这一过程条件严格且持续时间较长，新
进者在开发客户及客户认证方面存在较大壁垒。
（3）品牌影响力壁垒
电梯产品注重安全性和可靠性，因此电梯整梯厂商非常注重零部件供应商在
行业内的品牌和声誉。品牌影响力是对企业综合能力和长期市场口碑的认定，是
企业核心竞争力的集中体现。具有良好品牌影响力的企业通常较易获得客户的认
可，可以在众多的竞争对手中处于优势地位。对于新进入企业而言，短时间内难
以树立起良好的市场形象，市场口碑需要较长时间的积累。
（4）资金壁垒
电梯部件行业属于资金密集型行业。为通过合格供应商评审、批量及时交付，
电梯部件企业必须在技术研发、生产设备上投入大量的资金，以保证产品开发能
力、产品产能、管理能力等能够满足电梯整梯厂商的要求。同时，大型电梯整梯
132
厂商客户的付款信用周期一般较长，要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的
正常运行。电梯部件企业如果没有一定的资金积累，则难以开拓大客户，很难在
竞争激烈的市场求得发展。
7、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
当前，国外知名整梯厂商占据全球主要的电梯市场份额，其重点掌控动力系
统、控制系统等核心部件技术、生产以及系统集成，其他零部件则通过紧密合作
的上游零部件供应商按其指令采购生产。电梯部件厂商通过其自身的技术工艺创
新、新品开发亦推动了整梯性能的改进。
同时，在国内巨大的市场需求推动下，经过多年发展，我国电梯企业通过技
术引进或自主开发等方式，电梯整梯的技术水平、管理水平等方面得到了显著提
高，尤其在中低速电梯产品方面，基本实现零部件国产化，凭借较高的性价比，
打破了外资品牌对我国电梯市场的垄断。
国外知名整梯厂商生产向中国转移，以及我国电梯国产化进程，促进了配套
零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量水平已经处于世界领先
地位。
（2）行业技术特点
① 产品应用更安全可靠
电梯整机和电梯部件生产企业需要不断研发和运用具有更高安全保障性的
技术，以降低发生故障的概率。例如，在电梯门系统领域，行业内企业针对电梯
门系统的安全问题先后在门锁、光幕等领域进行了技术开发，以提升门锁的可靠
性、耐久性以及电梯门系统感应的灵敏度。电梯产品的安全可靠性是电梯行业发
展的重要趋势。
② 电梯联网智能化
装有智能控制系统的电梯，可以运用触控技术、生物特征识别、语音识别、
智能卡识别等方式对电梯进行操作，电梯技术和智能技术的结合给电梯的乘客带
133
来很大的便利，使得电梯更加人性化。
随着物联网技术和通信技术的日益成熟，监管部门、制造厂家以及用户等对
电梯安全的不断重视，越来越多的厂商会将物联网技术引入到电梯体系中。利用
系统集成方法将电梯现有的控制系统与人工智能技术、计算机技术、现代通信技
术、信息技术有机结合。客户端用户接入网络后，通过计算机或手机可以对电梯
运行状态进行监控、数据查看、维保管理、地图监控、视频监控、故障分析等，
使得电梯运行起来更加安全可靠。
8、行业经营模式和行业特征
（1）行业特有的经营模式
电梯是需要根据客户订单参数进行定制化生产的非标准化产品，其生产需根
据所配套建筑类型与适用人群的不同需求来决定。由于客户订单多为定制化产品，
使得电梯部件行业形成了以销定产的经营模式。电梯部件制造企业需要根据客户
订单所设定的不同需求进行产品设计和制造。
（2）行业的周期性、区域性和季节性
电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。从中长
期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整
体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。电梯部件行业的总体分布与电
梯行业的企业分布状况密切相关，具有一定的地域性特征。行业内企业主要集中
在华东、华南、华北三大区域。近年来，东北、西南等区域电梯产业也逐步兴起。
电梯部件供应商一般选择贴近电梯整机制造商进行生产，以形成有效的产品配套，
从而促成了产业集群。电梯及其配套部件产品的生产和销售与房地产行业经营的
季节性特征具有较大关联。通常每年一季度由于天气寒冷和春节等因素，施工进
度较慢，为电梯部件制造厂商的销售淡季，行业呈现一定的季节性。
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行
业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司所属的电梯部件行业的上游行业为电子元器件、电气元器件、PCB
板等电子制造企业以及钢材、铜缆、PVC 树脂等原材料生产企业，下游主要是
134
电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
（1）本行业与上下游之间的关联性
本行业与上游行业的关联主要体现在采购成本的变化。本行业与下游行业的
发展紧密相关，电梯行业的产量变化对本行业未来发展影响较大。
（2）上下游行业发展状况对本行业的影响
电梯部件的上游原材料行业，跟钢材、铜以及 PVC 树脂等大宗原材料价格
波动直接相关，市场渠道畅通，供应充足。电子元器件、PCB 板等电子配件质
量和价格上有可靠的市场可比性，渠道畅通，供应充足。另外，随着技术不断进
步，电子、电气元器件等产品性能也在不断提高，对本行业产品的质量、性能和
技术含量也存在推动作用。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，
随着国民经济的快速发展和城市化的快速推进，电梯行业的总体呈不断增长的态
势，并推动本行业产品的市场需求。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
作为高新技术企业，贝思特是国内领先的电梯电气部件的专业制造商。秉承
“为用户创造舒适生活”的理念，始终保持“对更高品质、更好服务完美追求”
的精神，贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，致
力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务，包括从需求方案的形成、
研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，
以支持电梯客户提升品牌价值。
贝思特的产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）
电梯电气部件，涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列。其中，人机界面产品
处于行业领先地位。
产品 具体产品名称 产品示意图
135
按钮、操纵盘/显示器、方向灯、
人机界面
显示模块、轿厢照明等
门系统 控制器、门机、层门等
随动线缆、井道电缆、机房电
线缆
缆、轿顶电缆等
机房电源箱、检修盒、井道配
井道电气
件、井道照明、对讲机等
其他 变频器、控制柜等
（二）经营模式
1、盈利模式
贝思特聚焦国内外一线品牌电梯制造企业，凭借优异的产品品质、及时的响
应和优质服务，赢得国内外知名电梯客户的长期合作；通过稳定可靠的产品和融
合创新服务逐步深化与客户的合作关系，从而实现收入与利润的长期稳定增长。
2、采购模式
贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况，向采购部发出采购指令，采
购部根据计划部具体要求向原材料供应商采购，通过向对多家供应商询价、比价
136
和议价后确定供应商及原材料价格。同时，为了确保采购质量和供货的稳定性，
贝思特建立了完整采购管理程序，对供应商资格、评审以及持续评估均有严格的
要求和科学管理。
3、生产模式
贝思特主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，即具体根据客户的
订单制订计划并组织生产。在接到客户订单后，开展技术处理和任务分解、制定
生产计划、进行生产准备、产品制造、检验、入库、发货。整个过程，需要严格
遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。利用可追溯系统，质量控制贯穿于整
个产品制造过程，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。
4、销售模式
贝思特的产品销售主要为直销模式，产品直接销售给国内外客户。
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签
订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，
随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生
产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务网络体系，能够在售前技术支
持和售后服务方面更快速响应客户需求。
（三）标的公司的行业地位和竞争优势
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，
贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机均被认定为高新技术企业，实验室通过
了国家 CNAS 认证。截至本预案出具之日，贝思特拥有 405 项专利技术，其中
19 项发明专利，289 项实用新型，97 项外观设计；并取得 28 项软件著作权。贝
思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001
环境体系认证和 ISO18001 职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家
CCC 强制认证、美国 UL 认证、欧盟 CE 安全认证及 ROHS 环境认证。贝思特通
过多年在产品设计、研发、生产工艺和定制化生产管理等方面的积累，已和奥的
斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务
合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南
137
嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。贝思特产
品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海
迪士尼等众多标志性建筑工程。
贝思特经过多年的发展，逐步形成以下五大竞争优势：
1、技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构
设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成
技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发设
计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先
进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS 认证，拥有了丰富的电梯配件
领域的多元化人才和技术储备。截至本预案出具日，贝思特拥有 405 项专利技术，
其中 19 项发明专利，289 项实用新型，97 项外观设计；并取得 28 项软件著作权；
RS485 通讯电梯总线系统被列入国家火矩计划产业化示范项目。标的公司的核心
技术优势体现在：
（1）在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开
发出了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT 按钮
设计，其中防水按钮可以达到 IP67 防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计
理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连
接结构有独特设计；自主开发 TFT 核心主板，并应用在各类产品中；在产品通
讯方面有积累丰富的设计经验；
（2）在门系统方面，贝思特在行业内率先将永磁同步电机应用在门系统中，
并自主开发出门机控制器，成功实现进口替代，目前已经开发出具有 CANOPEN
功能的门机控制器；通过优异的机械结构设计，贝思特在行业率先推出超薄门机、
一体化门锁轿门刀部件，具有成本低、运行顺畅、且安装调试方便等优势；
（3）在电梯电缆方面，贝思特结合材料特性先后开发出了具有自主核心技
术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、低烟无卤阻燃环保型电梯电缆。电梯随
行电缆作为连接电梯轿厢和电梯机房控制器之间的电力和信息的传输纽带，是电
138
梯系统中最重要的线缆之一，由于其需要跟随电梯运动，对其可靠性和耐用要求
很高，贝思特成功开发了高速电梯的随行电缆，领先于同行业。此外，贝思特在
消防防爆梯电缆、地铁、机场项目耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光
电随动电缆及其终端连接技术等领域具有领先技术。
2、品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、
蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名
的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应
商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高
度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖
项，2017 年至 2019 年连续 3 年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长
期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥
有较高的市场知名度。贝思特于 2013 年被评为上海市民营企业 100 强，民营企
业制造企业 50 强；2015 年被评为上海市企业综合竞争力 100 强；2017 年，贝思
特商标被认定为上海市著名商标。
3、快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产
品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积
累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA 制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有
玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用；具有同行业中先进的和完备的检
测设备，确保产品在过程中的品质。
贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料
采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用 MES 可追溯系统，实现对整
个产品制造过程进行质量控制，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采
购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效
率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区
以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、
139
天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
4、服务优势
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5 类，实行分类管理服务，针
对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的相应速度、标准化的服务流程和稳定的品质
管理，满足每位客户多样化的需求。贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客
户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
5、成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批
量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分
摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能
力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
七、最近两年一期主要财务数据
根据未经审计的合并报表，贝思特最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 129,123.67 115,631.53
负债总额 74,641.74 64,337.97
股东权益合计 54,481.93 51,293.57
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
营业收入 242,356.02 218,683.14
利润总额 26,496.43 25,016.11
净利润 23,520.21 21,767.51
归属于母公司所有者的净利润 23,527.97 21,804.20
140
经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。
141
第五节 发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届
董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价
格为 21.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股比例为
142
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（三）发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易
对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为 248,738.00 万元，其中
发行股份支付金额为 121,881.62 万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 56,192,539 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 赵锦荣 102,380.56 47,201,733
2 朱小弟 9,750.53 4,495,403
3 王建军 9,750.53 4,495,403
合计 121,881.62 56,192,539
如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则
上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行
143
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交
易对方同意放弃该差额部分。
（四）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协
议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁
交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
144
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对
方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意
见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股
份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公
司股票，不少于总股票数量的 30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制
的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方
质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务
的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关
证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）期间损益安排
1、期间损益确认
145
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指
定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内进行交割审计
并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特 49%股权的交易未能获得中国证监会的
批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及
数额。
若前述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益专项审计截止
日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益专项审计
截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
（1）交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评
估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补
足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银
行账户一次性足额支付；
（2）交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评
估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补
足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银
行账户一次性足额支付；
（3）交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
146
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日和发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价基准日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（四）募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
147
（五）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股
份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得
中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的
流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的
资产的最终交易价格确定。
（七）募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断
扩大，2015 年至 2017 年公司营业收入分别为 277,052.99 万元、366,004.52 万元
及 477,729.57 万元，年复合增长率为 31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业
务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大
研发投入。本次收购标的公司 51%的股权需要现金支付 126,856.38 万元。同时，
公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营
中心项目、苏州 B 区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司
流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确
保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
（八）股份锁定期安排
148
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
149
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低
压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变
频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提
供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业
定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门
机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括从需求方案的形成、研发设计、
生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯
客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、
井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系
统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉
动，尤其是目前我国电梯保有量已超过 600 万台，且处于快速增长中，未来电梯
改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当
前电梯行业竞争较为激烈，集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、
降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一
体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系
和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的
电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，
巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
150
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率
公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电
气产品线，但双方的主要产品和核心优势则并不相同，各自在其主要业务领域均
处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据
取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人
员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进
行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方
现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有
助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场
目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已
实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂
商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易
后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利
用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产
品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际
品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内
领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方
案供应商。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
151
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
项目 股东名称
比例 持股数量
持股数量（股） 比例（%）
（%） （股）
实际控制人之
汇川投资 310,146,935 18.66 310,146,935 18.05
一致行动人
实际控制人 朱兴明 92,562,967 5.57 92,562,967 5.39
实际控制人持
402,709,902 24.23 402,709,902 23.44
股合计
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
交易对方 朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
交易对方合计 - - 56,192,539 3.27
其他股东 1,259,254,558 75.77 1,259,254,558 73.29
上市公司股本 1,661,964,460 100.00 1,718,156,999 100.00
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易的会计处理
（一）本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特 100%股权，
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
152
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上
市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次
会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买 51%股权是后续
发行股份购买剩余 49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特 100%股
权的交易行为，构成一揽子交易。
（二）本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
1、现金收购标的公司 51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、
决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非
同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现
的非同一控制下企业合并。贝思特 51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到
对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认 51%股权对
应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的
贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按目
前本次交易的暂定价测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38
万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额
部分，确认为商誉。
2、发行股份收购标的公司 49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据《2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
153
径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，
符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权
收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余 49%
股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00 万
元，并在合并财务报表全额确认商誉。
154
第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。本次支付现金购买贝思特 51%股权尚
需满足的条件包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述条件外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需取得
中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终
能否实施成功存在上述审批风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能
涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
155
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者
关注上述风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存
在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请
投资者关注上述风险。
（四）估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝思特 100%股权。截至
2018 年 12 月 31 日，贝思特未经审计的账面净资产为 54,481.93 万元。本次交易
的预评估值为 248,738.00 万元，预估增值率为 356.55%。本次预估值较其账面价
值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特
承诺期间内的 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核
指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特
存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司与交易对方
156
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请
投资者注意。
（六）极端情况下，业绩补偿仅部分实施或不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司未实现跨国
企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：
（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特
承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电
梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-12%时，K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%
之间时，K=0.6；当 R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受
各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能
触发业绩补偿仅实施 60%甚至不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
（七）未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交
易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿
安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺
方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东
带来的损失。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将
沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将
加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前
在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能
既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分
发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整
157
合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成
损失。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特 100%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响，提请投资者注意该风险。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 32,000 万元。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足
后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要
求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险
标的公司作为电梯部件供应商，产品销售受电梯市场需求的直接影响。电梯
广泛应用于住宅、商业楼、公共场所等各类建筑楼宇中，行业受国家宏观经济政
策和社会固定资产投资影响较大，尤其与房地产行业的景气程度有较大的关联性。
近 10 多年来，在我国城镇化进程推动下，电梯行业进入快速发展阶段，电梯产
销量连续多年保持持续、快速增长，年产量从 2005 年的 13.5 万台增至 2017 年
的 81 万台，年复合增长率达到 16.10%
158
虽然从中长期来看，我国仍处于快速的城镇化进程中，商业地产增长、城市
基础设施建设、保障房建设、旧楼加装电梯、旧电梯更新等行业发展的推动因素
依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。受国家宏观经济和房地产政策调
控的影响，2016 年和 2017 年，我国电梯行业产量同比增速分别回落至 2%和 4%，
并向上游电梯零部件领域传导，行业增长速度的回落将影响标的公司的发展速度，
加大经营压力。
（二）市场竞争的风险
近年来，国内电梯行业的快速增长为国内的电梯零部件件企业提供了良好的
市场环境，带动了一批国内电梯部件企业的发展。随着国内电梯零部件企业整体
技术水平的提升，行业呈现专业分工越细的特征；同时，国内外电梯整梯厂商出
于成本的考虑，越发注重与国内电梯部件厂商的合作，改变以往单一自制、大而
全的生产模式。通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知名电梯厂商为保障产
品开发、及时供货以及产品质量稳定，对供应商进行严格的资格评审，一旦确定
为合格供应商，一般不会轻易更换供应商。经过多年的发展，凭借优异的产品质
量、及时的服务响应，标的公司成为通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知
名及国产主要品牌电梯厂商紧密合作的主要供应商。然而，随着行业竞争激烈，
若标的公司不能持续保持目前良好的发展态势，不能及时推出高性价比、符合客
户需求的产品，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处
于不利的地位。
（三）技术更新及被替代的风险
电梯行业属于技术密集型的行业，电梯电气部件产品领域所需的专业技术覆
盖电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电
梯安全等诸多技术领域，对电子电气部件制造厂商在产品设计、制造工艺、集成
技术、安全性能等方面的综合要求较高。同时，电梯电气部件产品的定制化程度
高，需要部件企业针对电梯客户的需求，完成相应的产品设计、开发和生产制造，
需要足够的技术实力做保障。如果标的公司不能持续开发出客户满意的产品，将
对标的公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
159
（四）客户集中度较高的风险
电梯行业市场集中度较高，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、三菱、
日立等在内的美日欧外资品牌占据了国内市场超过 60%份额，受下游电梯行业集
中度较高影响，贝思特报告期内存在主要客户集中度较高的风险。虽然从以往合
作历程来看，贝思特与主要客户合作关系稳定，但较高的客户集中度导致其对客
户的议价能力较低；若其主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，贝思特
营业收入将出现下滑，从而对其业绩承诺期收入和利润的实现造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括钣金件、板材、铜丝、PVC、PCB 板、
电子元器件、显示组件、电机、包装材料等类别。报告期内，直接材料成本合计
占营业成本的比重在 90%以上，是影响产品成本的主要因素。钣金、铜丝、PVC
等原材料的采购价格会受上游大宗原材料价格的波动影响，电子元器件、PCB、
显示组件、电机等零部件的价格受市场供求以及技术更新换代影响。若未来上述
主要原材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营
业绩产生不利影响。
（六）房产权属存在瑕疵的风险
截至本预案签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违
建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法
建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，
从而可能给其生产经营带来不利的影响。
（七）人才流失的风险
贝思特所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是企业持续保
持行业优势的核心竞争力。贝思特通过摸索，通过完善薪酬激励制度，树立了优
良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归属感和
忠诚度。
160
若贝思特无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作
积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对贝思特的发展造成不利影
响。同时随着贝思特业务规模的发展和扩大，若贝思特不能通过自身培养或外部
引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经
营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
161
第八节 其他重大事项
一、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资
已出具说明，表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
二、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺：
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董
事会决议公告日起至实施完毕期间，如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减
持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联
担保情况
本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金、资产被第一大
股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为第一大股东、实际控制人
及其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
162
（一）本次交易前十二个月购买、出售资产情况
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）追加认缴出资
2018 年 3 月 12 日，为满足并购基金的投资需要，从而进一步加快公司外延
式发展步伐，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟使用自有资金向
前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000 万元。本次追加认缴出资后，公司累计
向前海中欧基金认缴出资 80,000 万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
截至 2018 年 4 月 20 日，前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局
办理完成了工商变更登记手续。
2、向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
公 司全资子公司苏州汇川拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路
交叉口西侧竞价购买约 82 亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4
万元/亩计，总地价约为 1,836.8 万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州
市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资
24,600 万元。
2018 年 4 月 23 日，为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来
战略规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金对苏州
汇川增资 50,000 万元，增资后苏州汇川注册资本将从 50,000 万元增加至 100,000
万元，公司仍持有其 100%股权。
苏州汇川的经营范围为：研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互
联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、
物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成
和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 5 月 25 日，苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区
市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
163
3、收购全资子公司持有的全资孙公司股权
为了优化公司的管理架构，公司以 8,099,904.86 元的价格收购全资子公司苏
州汇川持有的苏州汇川机电 100%股权。苏州汇川机电注册资本 10,000 万元，其
中实缴出资额 810 万元，未缴出资额 9,190 万元，净资产 8,099,904.86 元。本次
转让完成后，苏州汇川机电成为公司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无
需提交公司董事会审议。
苏州汇川机电的经营范围为：机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设
备、起重设备的设计、制造及维修，计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、
技术开发、技术咨询、技术转让；水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、
新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械
器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2018 年 4 月 27 日，苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴
中区市场监督管理局完成了工商登记手续，申领了新的《营业执照》。
4、向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司增资暨购买土地使用权
为了扩大生产经营规模，实现未来战略规划，公司控股子公司经纬轨道拟在
苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80 亩国有土
地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4 万元/亩计，总地价约为 1,792 万元（实
际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，经
纬轨道欲竞价购买上述地块，应增资 7,500 万元。
据前述需求，公司以自有资金对经纬轨道增资 3,750 万元，同时，经纬轨道
的其他股东本次增资情况为：马建锋先生对经纬轨道增资 3,750 万元，庄仲生先
生放弃本次增资权利及义务。增资完成后，经纬轨道注册资本将从 16,500 万元
164
增加至 24,000 万元，公司持有其 46.87%股权，经纬轨道仍为公司的控股子公司。
本次增资事项无需提交公司董事会审议。
经纬轨道的经营范围为：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、
销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 6 月 22 日，经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增
加注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。
5、全资孙公司 INOVA Automation Italy S.r.l.（意大利汇川）收购 Power
Automation AG 及 Power Automation Gmbh 的全部资产
为加强产业链布局，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全资孙
公司意大利汇川使用自有资金 1100 万欧元收购德国 Power Automation AG 及
Power Automation Gmbh（以下合称“PA”）的整体资产。PA 主要从事 CNC 软件
开发和应用业务。
截至本预案签署之日，以上资产收购事项已完成资产交割手续。
6、设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
为加强公司业务拓展，公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股
份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了创联电气，其中，公司
使用自有资金出资 2,000 万元，持股比例为 40%。本次投资事项无需提交公司董
事会审议。
创联电气的经营范围为：研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气
设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 7 月 2 日，创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完
成工商登记注册手续，领取了营业执照。
7、控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
为满足企业经营发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公
165
司的控股子公司伊士通拟在浙江省宁波市购买土地使用权建设企业总部基地，预
计项目总投资约为 3 亿元，其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属
设施、设备购置和土地价款等）约为 1 亿元。
伊士通的经营范围为：工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设
备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研
究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至本预案签署之日，伊士通尚未取得土地使用权。
（二）本次交易前十二个月内购买、出售资产与本次交易的关系
综上，公司上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上
述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近
的业务范围。因此，本次交易前 12 个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本
次交易的累计计算的范围。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市
公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待
166
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，
独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承
诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，
累计毛利润的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；大配套中心的
业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份
购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内；核心人员离职率的
承诺期间为自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“六、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
167
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
上市公司股票自 2019 年 3 月 21 日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关
规定，上市公司就该停牌之日起前 20 个交易日（2019 年 2 月 21 日至 2019 年 3
168
月 20 日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期创业板综合指数（399102.SZ）、
电气设备行业（申万）指数（801730.SI）的涨跌幅情况进行了核查比较。核查
情况如下：
本次交易公告前第 21
本次交易公告前一交易日
项目 个交易日（2019 年 2 涨跌幅
（2019 年 3 月 20 日）
月 20 日）
汇川技术-股票收盘价格
25.92 26.23 1.20%
（元/股）
创业板综合指数-收盘值
1,699.67 2,018.00 18.73%
（399102.SZ）
电气设备行业（申万）
指数（801730.SI）收盘 4,122.63 4,661.68 13.08%
值
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -17.53%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -11.88%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为
1.20%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素
（参考电气设备行业（申万）指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产
公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-17.53%和-11.88%，均未超过 20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的第一大股东、实际
控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的申万
宏源承销保荐、锦天城、立信及天健兴业等中介机构及其经办人员，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
169
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
170
第九节 独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我
们作为汇川技术的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅提交公司第四
届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易
对方均与上市公司不存在关联关系。此外，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关协议生效后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，不会对本次交易造成不利影响，不会损害中
小股东利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
4、公司第四届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司《章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序。
5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，将再次召开公司董事会对本次
交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小
股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的
安排。
171
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本预案（修订稿）中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资
格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案（修订稿）
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 刘宇川 王伟
曲建 赵争鸣 龚茵
深圳市汇川技术股份有限公司
2019年5月1日
172
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事：
柏子平 刘国伟 丁龙山
深圳市汇川技术股份有限公司
2019年5月1日
173
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 邵海波 杨春禄
李瑞琳 易高翔 刘迎新
深圳市汇川技术股份有限公司
2019年5月1日
174
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年 5 月 1 日
175
