证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案摘要（修订稿）
项 目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
二零一九年五月
1
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备
查文件备置于汇川技术。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上
市公司拥有权益的股份。
截至预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉
及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估
机构的审计、评估，本公司及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3
目 录
上市公司声明........................................................ 2
交易对方声明........................................................ 3
目 录............................................................. 4
释 义............................................................. 6
一、一般术语 .................................................... 6
二、专业术语 .................................................... 8
第一节 重大事项提示................................................. 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ........... 11
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 12
四、标的资产的资产评估情况及预估值 ............................. 18
五、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 18
六、本次重组对上市公司影响 ..................................... 35
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 39
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............. 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 40
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 54
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排 ..................... 57
十二、待补充披露的信息提示 ..................................... 57
第二节 重大风险提示................................................ 58
一、交易的审批风险 ............................................. 58
二、交易暂停、中止或取消的风险 ................................. 58
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
............................................................... 59
四、估值增值风险 ............................................... 59
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 ............... 59
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险 ........................... 60
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险 ............................. 60
4
八、收购整合风险 ............................................... 60
九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 61
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 61
第三节 本次交易概况................................................ 62
一、本次交易的背景 ............................................. 62
二、本次交易的目的 ............................................. 63
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 66
四、本次交易方案 ............................................... 67
五、评估及预估值情况 ........................................... 69
六、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 69
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 77
八、本次交易不构成关联交易 ..................................... 77
九、本次交易不构成重组上市 ..................................... 78
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 78
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............. 82
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件 ..................... 84
5
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、汇川技术、上市公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大
汇川投资 指 股东，为上市公司实际控制人朱兴明的一致行
动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、补偿义务人 指 赵锦荣、朱小弟、王建军
交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电
标的资产、交易标的 指
气有限公司100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
本次交易、本次重组 指
股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
本次发行股份及支付现金购买资产 指 股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价
格的51%，以发行股份方式支付交易价格的
49%
汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投
本次募集配套资金、本次配套融资 指
资者非公开发行股票募集配套资金
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行
《购买资产协议》 指
股份购买资产的协议书》
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行
《业绩补偿协议》 指
股份购买资产之业绩补偿协议书》
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及
预案、预案（修订稿） 指 支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订
稿）》
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及
本预案摘要、本预案摘要（修订稿） 指 支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（修订稿）》
《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
贝思特门机（嘉兴） 指 贝思特门机（嘉兴）有限公司
6
汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会
定价基准日 指
第十四次会议决议公告日，即2019年4月4日
评估基准日 指 2018年12月31日
贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更
交割 指
登记手续
交割日 指 第一次交割日和第二次交割日
贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变
第一次交割日 指
更登记完成之日
贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工
商变更登记完成之日，即贝思特100%的股权均
第二次交割日 指
已过户至上市公司名下、并依法办理工商变更
登记完成之日
交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到
业绩的考核标准，包括：
承诺业绩 指 （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（2）大配套中心
（3）核心人员离职率
跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及
跨国企业业务与海外业务 指 所有直接出口的业务。具体内容双方签署书面
文件予以确认
贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方
指定的具有证券业务资格的会计师事务所按
毛利润 指 照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润。
以下“累计承诺毛利润”、“累计实际毛利润”
中的“毛利润”均指该定义
向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系
大配套中心 指 统（含箱体电气产品）的电梯电气包的业务中
心
承诺期间 指 上述承诺业绩的考核期间
承诺年度 指 2019年度、2020年度、2021年度
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
并购重组委 指
审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
7
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
人与电梯之间交换信息的界面，又称“电梯信
号系统”，包括按钮、操纵盘、显示器、显示
人机界面 指 模块、方向灯、IC卡工作系统、轿厢照明、对
讲机等轿内操作子系统（COP）和厅外召唤子
系统（LOP）产品
控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件，由电
门系统 指
梯门机和层门装置构成
电梯井道内的电气装置，包括机房电源箱、检
井道电气 指
修盒、井道配件、井道照明、对讲机等
对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、
控制系统 指 轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控
制的部件集合
集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变
电梯一体化控制器 指
频调速系统，属电梯专用变频器的一种
Printed Circuit Board Assembly的简称，即PCB
PCBA 指
空板经过贴片上件和DIP插件的整个制程。
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板
变频器 指 用于电梯运动的调速驱动装置
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8
第一节 重大事项提示
截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标
的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特 51%股权；（2）发行股份
购买贝思特 49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权的前提；后续发行股份
购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51%
股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以上述预估值
为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00
万元，其中 51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
交易对方持 现金购买 51%
序 交易 总交易金额 发行股份购买 49%股权
有标的公司 股权
号 对方 （万元）
股权比例（%） 现金交易金 股份交易金 发行股份数
9
额（万元） 额（万元） 量（股）
1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733
2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539
其中，上市公司购买贝思特 51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：
1、在如下条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一
期交易对价，为贝思特 51%股权交易对价的 30%，即 38,056.91 万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内，上市公司
向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%，
即 88,799.47 万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。具体募集配套
资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交
易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49%股权的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将
10
再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018 年年度报告尚未公告，根
据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的财务数
据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
贝思特 上市公司
占比（%）
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84
价格孰高
营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大
资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018 年年度报告公告
后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经审计的财务数据以及本次交易作
价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相
关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
11
交易前 交易后
交易对方
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
合计 - - 56,192,539 3.27
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股份，占
总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套
资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
12
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届
董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价
格为 21.69 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股比例为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1 股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易
对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
13
本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为 248,738.00 万元，其中
发行股份支付金额为 121,881.62 万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 56,192,539 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 赵锦荣 102,380.56 47,201,733
2 朱小弟 9,750.53 4,495,403
3 王建军 9,750.53 4,495,403
合计 121,881.62 56,192,539
如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则
上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交
易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁交易对方在本次发行股
14
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协
议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁
交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对
方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意
见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股
份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公
司股票，不少于总股票数量的 30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制
的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方
质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
15
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务
的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关
证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价基准日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
16
4、募集配套资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股
份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得
中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的
流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的
资产的最终交易价格确定。
7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断
扩大，2015 年至 2017 年公司营业收入分别为 277,052.99 万元、366,004.52 万元
及 477,729.57 万元，年复合增长率为 31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业
务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大
17
研发投入。本次收购标的公司 51%的股权需要现金支付 126,856.38 万元。同时，
公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营
中心项目、苏州 B 区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司
流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确
保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
8、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
四、标的资产的资产评估情况及预估值
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至预案签署之日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），
贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以此预估值为基础，经交易各方
协商，本次交易贝思特 100%股权的交易金额暂定为 248,738.00 万元。上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有
证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致
出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1、跨国企业
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业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，
交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018 年度电梯
产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利
润数据尚未出具，因此以上数据分别以 X、A 代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018
年度电梯产量 X 以及②标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛
利润 A 为基数，考核标的公司 2019-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海
外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协
会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，即 2019
年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y≥2.599257X 的情况下，则标的公司的跨国
企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%，即标
的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞
3.310125A。
②当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间
的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 2.335872X≤Y＜2.599257X 之
间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润
的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-12%之
间的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 1.952X≤Y＜2.335872X 之间
的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润的
年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外
业务经审计的毛利润＞3A
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④当行业 电梯产量 2019 年 -2021 年的年 复合增长 率 R＜-20% 的， 即
2019-2021 年三年合计电梯产量 Y＜1.952X 的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思
特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公司帮
助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向
上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对
方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公
司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩
承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单
范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮
助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及
时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同
一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛
利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
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上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5 个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效
之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5 个
工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单
交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错
料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时
间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客
户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电
梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、
质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人
员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方
机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。
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3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于 10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实
际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人
员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未
离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司
49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均
需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要
区别在于，若发行股份收购标的公司 49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨
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国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价
格为贝思特 100%股权对价，否则为贝思特 51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或
者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10 日内，按以下第（3）条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49%股权，则为
自第一次交割日）起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告；
④上市公司 2021 年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 36 个月内，交易对方协助上市公司产
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品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特 49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特 51%股权支付的
全部对价；
③关于 K 的取值：
当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，
K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内实现的并经交
易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际
运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补
偿金额 2,000 万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体
如下：
序号 实际离职率（Q） 补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1 10%≤Q＜20% 1,000
2 20%≤Q＜30% 4,000
3 30%≤Q 9,000
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4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式
计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，
补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
25
（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体
业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市
场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有
利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、
绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加
快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，
主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，
能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将
获得进一步加快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝
等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了
国内市场份额的 60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国
内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商
的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环
保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是
标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专
业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械
加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、
集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往
需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研
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发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综
合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、
生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系
统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有
一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场
营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀
核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、
管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可
进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，另一方面
还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的
考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中
心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因
素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，
具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购，并非纯粹的财务性收购。公司与标的
公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和
互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、
资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化
运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共
同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长
空间，实现本次并购价值最大化。
27
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由
于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作
为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的
机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维
持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行
整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电
气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使
公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采
用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指
标将能更相关的反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比
例在 60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争
力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利
润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，
能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国
产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未
纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公
司具有一定的预判及风险把控能力。
（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的
原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业
主流价值市场及发展趋势
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电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的
斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三
菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据
了 60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大
电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，
对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体
系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期
稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合
竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业
带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011 年我国电梯出口量为 4.78 万台，到 2018 年电梯
出口规模已达到 9 万台，年复合增长率达到 9.46%。目前，印度、东南亚、中东
等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需
求庞大。以印度为例，印度人口密度是中国的 2 倍以上，2018 年城镇化水平仅
约为中国 2000 年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中
国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中
的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区
市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部
分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需
求。近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。
国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处
于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量 1,000 余万台。全球每年更新改
造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成
熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技
术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，
29
尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供
应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断
攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于绝
对领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过
去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业
采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场
中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功
获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大
的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌
在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务
聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整
机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场
中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大
多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供
应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖
等奖项，2017 年至 2019 年连续 3 年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在
产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统
形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系
统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在
国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，
双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的
公司则在欧洲地区相对具有优势。
30
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司
拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流
客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，
形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”
电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争
取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及
海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务
线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智
能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源
汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于
工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的
工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管
理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争
力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场
电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电
梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要
的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业
务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司
经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全
球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动
化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及
标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间
标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对
手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利
31
润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的
公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国
际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合
理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情
况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举
足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是
世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心
均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、
并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国
内 60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数
据，2018 年我国电梯产量 85 万台，较 2017 年增长 5%，其中国内市场发运约 76
万台，出口约 9 万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018 年底
国内电梯注册总量达到 628 万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近 70%，
电梯保有量占全球保有量超过 30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴
雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨
国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重
的影响。
2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反
映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984 年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随
着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991 年经建设部批准，民政部
审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和
自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的
全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业
32
协会的作用，2000 年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控
政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行
业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：
开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和
分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国
内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生
产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业
务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业
出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019
年-2021 年的年复合增长率 R 不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累
计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率 R 不低于-7%的情况
下，考核业务毛利润年复合增长率超过 5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的
情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情
况下，业绩补偿水平按正常水平的 60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系
交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发
展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。
但基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核
及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行
业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务
的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮
反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
33
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体
大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005 年，我国电梯产量为 13.5 万台，到
2018 年我国电梯产量已经达到 85 万台，年复合增长率达到 15.20%。尽管近年
受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳
增长态势。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性
和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012 年、
2014 年及 2016 年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国
经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、
公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、
电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机
遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂
商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超
过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就
是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近 50%以上收入来自维保，
而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在 20%以下，与国际水平有
很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600 万台，数
量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15 年，但由于我
国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视
等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到 15 年就需要淘汰或更换安全部件。
以 15 年的使用周期推算，2005 年以前生产的电梯将从 2020 年开始逐步需要淘
汰或更新。2005 年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年
复合增长率 20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，
电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交
易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强
联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保
34
持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整
体解决方案供应商。
六、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低
压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变
频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提
供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业
定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门
机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生
产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客
户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井
道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统
产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因
素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过 600 万台，且处于快速增长中，未来
电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优
化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、
一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系
和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的
35
电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，
巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率
公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电
气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处
于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取
长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、
组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共
建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有
业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于
进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场
目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已
实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂
商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易
后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利
用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产
品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际
品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内
领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方
案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
36
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案公告后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书
中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
项目 股东名称
比例 持股数量
持股数量（股） 比例（%）
（%） （股）
实际控制人之
汇川投资 310,146,935 18.66 310,146,935 18.05
一致行动人
实际控制人 朱兴明 92,562,967 5.57 92,562,967 5.39
实际控制人持
402,709,902 24.23 402,709,902 23.44
股合计
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
交易对方 朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
交易对方合计 - - 56,192,539 3.27
其他股东 1,259,254,558 75.77 1,259,254,558 73.29
上市公司股本 1,661,964,460 100.00 1,718,156,999 100.00
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特 100%股权，
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
37
进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上
市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次
会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买 51%股权是后续
发行股份购买剩余 49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特 100%股
权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司 51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、
决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非
同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现
的非同一控制下企业合并。贝思特 51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到
对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认 51%股权对
应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的
贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按目
前本次交易的暂定价测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38
万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额
部分，确认为商誉。
38
（2）发行股份收购标的公司 49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据《2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，
符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权
收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余 49%
股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00 万
元，并在合并财务报表全额确认商誉。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特 51%股权尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
39
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需
取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
所提供信息真
重大遗漏。
汇川技术 实性、准确性、
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
完整性的承诺
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏.
4.、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
本次交易申请 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
汇川技术 文件真实、准 律责任。
确、完整的承诺 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
40
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最
近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；
无违法违规及 最近 36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
汇川技术 诚信状况的承 仲裁。
诺 2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深
交所公开谴责等失信情况。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重
不存在泄露内 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
幕信息及内幕 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
汇川技术
交易情形的承 关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易
诺 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定
（1）上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据；
（2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
符合《创业板发
报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
汇川技术 行管理办法》相
果；
关规定的承诺
（3）上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分
红；
（4）上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
41
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
不存在《关于加 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
强与上市公司 调查或者立案侦查之情形。
重大资产重组 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
汇川技术 相关股票异常 依法追究刑事责任之情形。
交易监管的暂 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
行规定》第 13 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
条情形的承诺 公司重大资产重组之情形。
1、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
所提供信息真 2、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
汇川投资、朱
实性、准确性和 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
兴明
完整性的承诺 大遗漏。
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、本人/本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真
42
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
无违法违规及 2、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行
汇川投资、朱
诚信状况的承 政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的
兴明
诺 情形。
3、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本次交易前，汇川技术一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的
其他企业完全独立，汇川技术的业务、资产、人员、财务
汇川投资、朱 保持上市公司 和机构均独立。
兴明 独立性的承诺 2、本次交易不存在可能导致汇川技术在业务、资产、机
构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易
完成后，汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保
证汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇
川技术从事直接或间接竞争业务的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内
外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将
汇川投资、朱 避免同业竞争 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出
兴明 的承诺 现与汇川技术构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合
法有效的措施予以规范或避免；
本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技
术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，
不损害汇川技术和其他股东的合法权益。
本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避
免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
汇川投资、朱 减少和规范关 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规
兴明 联交易的承诺 和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
不存在泄露内 本人/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本
汇川投资、朱 幕信息及内幕 次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
兴明 交易情形的承 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
诺 法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕
43
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本
本次交易公告
次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本
汇川投资、朱 之日起至实施
公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
兴明 完毕期间的股
本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
份减持计划
证券交易所的相关规定操作。
不存在变更控 截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在未来六十个月内
汇川投资、朱
制权安排的承 变更或放弃本人/本公司对汇川技术实际控制权的计划或
兴明
诺 相关安排。
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除汇川技术在日
不存在调整上 常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公
汇川投资、朱
市公司主营业 司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上
兴明
务安排的承诺 市公司主营业务调整外，无其他调整汇川技术主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
不存在《关于加
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
强与上市公司
本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
重大资产重组
汇川投资、朱 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在
相关股票异常
兴明 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
交易监管的暂
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
行规定》第 13
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
条情形的承诺
易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重
组的情形。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）/本公司及本人/本公司所控制的企业或其他组织不
存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何
方式占用汇川技术资金的情形。
汇川投资、朱 避免资金占用
本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业或
兴明 的承诺
其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金，在任何情况
下不要求汇川技术为本人/本公司及本人/本公司控制的企
业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的
行为。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
不存在《关于加
内幕信息进行内幕交易的情形。
强与上市公司
汇川技术全 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
重大资产重组
体董事、监事 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重
相关股票异常
和高级管理 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
交易监管的暂
人员 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据
行规定》第 13
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
条情形的承诺
监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组
的情形。
44
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
汇川技术全
所提供信息真 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监事
实性、准确性和 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
和高级管理
完整性的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
人员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
汇川技术全
本次交易申请 大遗漏。
体董事、监事
文件真实、准 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
和高级管理
确、完整的承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
汇川技术全 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，
无违法违规及
体董事、监事 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
诚信状况的承
和高级管理 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
诺
人员 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
汇川技术全 不存在泄露内 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
体董事、监事 幕信息及内幕 相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
45
和高级管理 交易情形的承 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
人员 诺 立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易
汇川技术全 自本次交易公
的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在
体董事、监事 告之日起至实
资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按
和高级管理 施完毕期间的
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规
人员 股份减持计划
定操作。
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司
汇川技术全 按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法
体董事、监事 减少和规范关 程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度
和高级管理 联交易的承诺 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
人员 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股
东的合法权益的行为。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管
汇川技术全 理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川
体董事、监事 避免资金占用 技术资金的情形。
和高级管理 的承诺 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方
人员 式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为
本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害
汇川技术合法权益的行为。
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
所提供信息真
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 实性、准确性和
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整性的承诺
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
46
司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性
文件规定的不得担任贝思特股东的情形。
2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让所持有的贝思特股权，本人所持有的贝思特股权权
属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在
潜在的纠纷及争议。本人所持有贝思特的股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担
保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、
所持标的公司 查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
股权清晰且不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
交易对方 存在限制或禁 内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不
止转让情形的 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
承诺 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
3、本人保证，贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有
限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起
的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的
损失予以赔偿。
1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可按如下约定
予以解禁：
（1）自本人取得上市公司股份之日起满 12 个月的 10 个交
易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
股份锁定期的 司股份的 20%；
交易对方
承诺 （2）自本人取得上市公司股份之日起满 24 个月的 10 个交
易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司股份的 20%；
（3）在如下条件均满足之日起 10 个交易日内，解禁本人
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、
2020、2021 年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的
47
毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润
但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方
共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具
贝思特承诺年度专项报告予以确认；
②汇川技术 2021 年度审计报告已通过董事会审议；
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非
公开发行股份的减持规定。
3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股
份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的
股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。
如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应
及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致
或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的
剩余股份。
4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的
30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直
至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉
及）。
本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本
人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面
告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股
份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩
补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩
补偿保障措施进行相应调整。
7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职
位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持
股份的相关规定。
8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定
期安排有不同规定的，本人同意按照中国证监会及/或深圳
证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以
执行。
48
9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到交易对方损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
减少和规范关
交易对方 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
联交易的承诺
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用
该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权
益的行为。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如
出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
除标的公司及其附属企业外，本人直接或间接控制的其他
企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情
形。
本次交易完成后，本人控制的经营实体在中国境内外的任
何国家或地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来
避免同业竞争
交易对方 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出现
的承诺
与汇川技术构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的
措施予以规范或避免。
本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立
经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害
汇川技术和其他股东的合法权益。
与上市公司不 在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与汇川技术
交易对方 存在关联关系 不存在关联关系；本人未向汇川技术推荐董事、监事及高
的承诺 级管理人员候选人。
本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相
关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易
不存在泄露内 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
幕信息及内幕 侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
交易对方
交易情形的承 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
交易对方 无违法违规及 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
49
诚信状况的承 政处罚案件。
诺 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的
自然人，拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议、履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。
3、贝思特的股权（含贝思特的子公司、附属企业，下同）
不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。
4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有，不存在
权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
关于标的公司
同时，本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直
交易对方 资产状况的承
至变更登记到汇川技术名下。
诺
5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产，本承
诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续。
6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名
下前，本承诺人将保证贝思特保持正常、有序、合法经营
状态，保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证贝思特不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事
项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的
前提下，须经过汇川技术书面同意后方可实施。
7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承
诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承
诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所
50
持贝思特股权的限制性条款。贝思特公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转
让所持贝思特股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上
述承诺，将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损
失
在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
保持上市公司 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
交易对方
独立性的承诺 构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
不存在《关于加 内幕信息进行内幕交易的情形。
强与上市公司 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
重大资产重组 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资
交易对方 相关股票异常 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
交易监管的暂 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加
行规定》第 13 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
条情形的承诺 规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
如因贝思特（含贝思特子公司、附属企业，下同）因第一
次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或
产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑
事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风
险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他
关于生产经营 资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方
用地、厂房权利 面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该
交易对方
等瑕疵事项的 等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而
承诺 无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或情况），无论
该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由本人
与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任，与标
的公司、汇川技术无关；如该等责任由标的公司先行承担，
本人承诺在标的公司承担该等责任之日起 30 日内对标的
公司承担全部补偿责任。
本次交易完成后，若因交割日前贝思特及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳
关于社保、公积
社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、
交易对方 金补缴事宜的
住房公积金的，将最终由本人与本次交易的其他交易对方
承诺
承担连带赔偿责任。
若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他
51
经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公
积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、
赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的，将最终由本
人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。
标的公司子公司贝思特门机（嘉兴）工程厂房建设项目已
经依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、
建设工程施工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序
合法、手续齐备，不存在影响其房产证取得的实质障碍。
本人承诺，本次交易完成后，如果贝思特门机（嘉兴）因
关于在建工程 工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等行政主管部门
交易对方
的承诺 处罚的，本人将在处罚事项处理完毕后 7 日内，一次性向
上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机
（嘉兴）造成的其他直接或间接经济损失。
如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产
权证的，本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间
接经济损失。
本人承诺，本次交易完成前及完成后，若标的公司及其子
公司因环保问题被行政主管机关处罚或采取行政强制措施
关于环保行政
交易对方 的，本人将在处罚事项处理完毕后 7 日内，一次性向汇川
处罚的承诺
技术补偿支付相关的罚款及因本次处罚给汇川技术造成的
其他直接或间接经济损失。
截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，
下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特（含
其子公司、附属企业，下同）资金的情形。
本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业或其他
避免资金占用
交易对方 组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金，在任何
的承诺
情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业
或其他组织提供担保，不从事损害贝思特及汇川技术合法
权益的行为。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如
违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1. 贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间
承诺业绩的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司
以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市
公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际
解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿
业绩补偿的承 股份后的余额为限。
交易对方
诺 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应
及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终
52
确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。
2. 在本次交易相关协议约定的锁定期内，对于本人本次交
易所获上市公司股票，不少于总数量的 30%部分，本人不
得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期
间届满且本人补偿完毕（如涉及）。
本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟
在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知
上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3. 本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
4. 若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩
补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁
定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
5. 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不得转让持有上市公司的股份。
1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
无违法违规及 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
贝思特 诚信状况的承 大民事诉讼或者仲裁的情形。
诺 4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分的情况。
如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
不存在泄露内 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
幕信息及内幕 案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
贝思特
交易情形的承 证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
诺 形。
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
贝思特 所提供信息真 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本公
53
实性、准确性和 司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
完整性的承诺 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
贝思特全体
所提供信息真 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事和
实性、准确性和 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
高级管理人
完整性的承诺 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
员
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份。
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市
公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。预案披露后，上市公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。
（二）严格履行相关程序
54
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，
独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承
诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，
累计毛利润的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；大配套中心的
业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份
购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内；核心人员离职率的
承诺期间为自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”
之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个工作日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个工作日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%：
（3）在如下条件均满足之日起 10 个工作日内，解禁交易对方在本次发行股
55
份购买资产中取得上市公司股份的 60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“三、
本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排”之“（一）
发行股份购买资产基本情况”之“4、股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在重组报告书中披露该等相关事项。
56
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票将自 2019 年 4 月 4 日（星期四）起复牌，上市公司将根据本次重
组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案全文及中介机
构出具的意见。
十二、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未
完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买
资产预案的全文。
57
第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，
并特别关注以下风险。
一、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成。本次支付现金购买贝思特 51%股权尚
需满足的条件包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述条件外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需取得
中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终
能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能
涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易
58
过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者
关注上述风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
差异的风险
截至预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的信息为准。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投
资者关注上述风险。
四、估值增值风险
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买贝思特 100%股权。截至
2018 年 12 月 31 日，贝思特未经审计的账面净资产为 54,481.93 万元。本次交易
的预评估值为 248,738.00 万元，预估增值率为 356.55%。本次预估值较其账面价
值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存
在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定
差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的
评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特
承诺期间内的 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核
心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核
指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实
现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特
存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
59
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司与交易对方
制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上
市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存
在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请
投资者注意。
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司未实现跨国
企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：
（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特
承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电
梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-12%时，K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%
之间时，K=0.6；当 R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受
各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能
触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交
易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿
安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺
方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东
带来的损失。
八、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将
沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将
加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前
在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能
既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分
60
发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整
合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成
损失。
九、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特 100%股权为非同一控
制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利
影响，提请投资者注意该风险。
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 32,000 万元。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足
后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要
求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。
61
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，
我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从 2003 年的 8.2 万台增长到
2017 年的 80.7 万台，尤其是在 2015 年之前，基本保持两位数以上的年增长率，
目前电梯保有量超过 600 万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连
续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近 70%。中国作为世界
电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转
移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长
足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，
但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的 60-70%份额。电梯
行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技
术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。随
着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资
品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，
进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的
韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012
年、2014 年及 2016 年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于
我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、
公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、
电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一
路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，
我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机
生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运
营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发
62
展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电
梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行
业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优
化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有
越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业
的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部
件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中
度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一
站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需
求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也
将会不断提高。
二、本次交易的目的
（一）有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供
应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业
机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核
心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为
世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控
产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，
电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM 市场份额最大的一个细分行业。公司
成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率
先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领
行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电
梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
2017 年，公司电梯一体化业务营业收入为 11.21 亿元，占公司整体营业收入
23.47%，占公司工业自动化及工业机器人营业收入 29.81%，是公司核心业务板
块之一。
63
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气
部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018
年该公司未经审计的营业收入为 242,356.02 万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品
牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国
际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交
易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，
利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开
发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模
进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继
续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、
市场竞争力和品牌影响力，公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应
商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整
体发展战略目标。
（二）大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千
丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻
碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体
化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提
供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物
流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一
些新兴应用领域迅速形成竞争力。
本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能
更好的在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户
提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，
64
进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
（三）双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综
合实力
1、产品和技术方面
目前，公司在 PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以
及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、
参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和
标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块
对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服
务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，
将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降
本增效。
2、客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处
于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领
先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具
有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很
强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一
步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
3、营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则
采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20 多家电梯产品
经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物
流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三
角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系
65
和渠道资源也具有很好的协同互补性。
（四）公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进
一步增强
标的公司 2018 年未经审计的营业收入为 242,356.02 万元，归属于母公司股
东净利润为 23,527.97 万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，
通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同
时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、贝思特的内部决策
截至预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特 51%股权尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
66
4、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金还需
取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特 51%股权；（2）发行股份
购买贝思特 49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权的前提；后续发行股份
购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51%
股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
本次交易中，贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以上述预估值
为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为 248,738.00
万元，其中 51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
现金购买 51%
交易对方持 发行股份购买 49%股权
序 交易 总交易金额 股权
有标的公司
号 对方 （万元） 现金交易金 股份交易金 发行股份数
股权比例（%）
额（万元） 额（万元） 量（股）
1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733
2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403
67
合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539
其中，上市公司购买贝思特 51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：
1、在如下条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一
期交易对价，为贝思特 51%股权交易对价的 30%，即 38,056.91 万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内，上市公司
向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%，
即 88,799.47 万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。具体募集配套
资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交
易价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49%股权的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将
再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
68
五、评估及预估值情况
本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至预案签署之日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），
贝思特 100%股权的预估值为 248,738.00 万元。以此预估值为基础，经交易各方
协商，本次交易贝思特 100%股权的交易金额暂定为 248,738.00 万元。上述标的
资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有
证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致
出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1、跨国企业
业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，
交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的 2018 年度电梯
产量数据尚未发布，标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利
润数据尚未出具，因此以上数据分别以 X、A 代替。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018
年度电梯产量 X 以及②标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛
利润 A 为基数，考核标的公司 2019-2021 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海
外业务累计毛利润。根据 2019 年-2021 年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协
69
会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%的情况下，即 2019
年-2021 年三年合计行业电梯产量 Y≥2.599257X 的情况下，则标的公司的跨国
企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年毛利润的年复合增长率＞5%，即标
的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞
3.310125A。
②当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-12%≤R＜-7%之间
的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 2.335872X≤Y＜2.599257X 之
间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润
的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润＞3A。
③当行业电梯产量 2019 年-2021 年的年复合增长率 R 在-20%≤R＜-12%之
间的，即 2019-2021 年三年合计行业电梯产量 Y 在 1.952X≤Y＜2.335872X 之间
的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019-2021 年三年毛利润的
年复合增长率＞0%，即标的公司 2019-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外
业务经审计的毛利润＞3A
④当行业 电梯产量 2019 年 -2021 年的年 复合增长 率 R＜-20% 的， 即
2019-2021 年三年合计电梯产量 Y＜1.952X 的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买
贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公
司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接
向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
（4）在执行上述第（3）条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021
年）届满，上述第（2）条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，
则在三年承诺年度届满后、上述第（3）条所述交易对方或标的公司帮助上市公
70
司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产
生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思
特 49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36 个月内，交易对方或标的公司帮
助上市公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向
上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际
毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对
方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公
司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩
承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单
范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮
助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及
时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同
一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛
利润中。汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行
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上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①平均交货期：不超过 5 个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效
之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5 个
工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单
交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于 95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错
料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时
间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客
户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电
梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3 个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、
质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人
员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方
机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计。
72
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于 10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实
际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人
员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未
离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司
49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均
需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要
区别在于，若发行股份收购标的公司 49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨
73
国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价
格为贝思特 100%股权对价，否则为贝思特 51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或
者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起 10 日内，按以下第（3）条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49%股权，则为
自第一次交割日）起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告；
④上市公司 2021 年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－
贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 36 个月内，交易对方协助上市公司产
74
品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特 49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特 51%股权支付的
全部对价；
③关于 K 的取值：
当行业电梯产量 2019-2021 年的年复合增长率 R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，
K=1；当 R 在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特 49%股权，则为自第一次交割日）起 12 个月内实现的并经交
易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际
运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补
偿金额 2,000 万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体
如下：
序号 实际离职率（Q） 补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元）
1 10%≤Q＜20% 1,000
2 20%≤Q＜30% 4,000
3 30%≤Q 9,000
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4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式
计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，
补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。
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七、本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018 年年度报告尚未公告，根
据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的财务数
据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
贝思特 上市公司
占比（%）
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49
价格孰高
资产净额与本次
交易暂定的交易 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84
价格孰高
营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大
资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018 年年度报告公告
后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经审计的财务数据以及本次交易作
价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相
关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条规定，需提交并购重组委审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
交易前 交易后
交易对方
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵锦荣 - - 47,201,733 2.75
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朱小弟 - - 4,495,403 0.26
王建军 - - 4,495,403 0.26
合计 - - 56,192,539 3.27
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《创
业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股份，占
总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“通
用设备制造业（分类代码：C34）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修正版）》，贝思特的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业
的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
78
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大
违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情
形。预案“第七节 风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属相关瑕
疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属相关瑕疵可能
给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有关
土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》中关于经营
者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反
垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》等相关规定
向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相
关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过
4 亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于 10%。本次交易完成后，公司仍
旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
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根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，本次交易涉
及的标的资产将由交易各方根据天健兴业对标的资产的评估值为依据协商确定。
截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在公司《重组报告书》中披露。
2、发行股份的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，公司为购买
资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前
120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，若上市公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则该发行价格和发行数量将相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事关注了本次
交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了
独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符
合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，
不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价原则公允，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特 100%股权。截至目前，交易
对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其
他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行
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政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务债务处理或变
更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家产
业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本
次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
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理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治
理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产
品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，
资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
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规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续
性关联交易，且本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实
际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以
外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产
生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定
发展，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
立信对公司 2017 年财务报告出具了信会师报字[2018]第 ZI10273 号标准无
保留意见的《审计报告》；2018 年 1-6 月财务报告无需审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特 100%股权。交易对方持有的标的资产权属清
晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对
上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要（修订稿）》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年 5 月 1 日
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