汇川技术:董事会关于本次交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明2019-05-21
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明
深圳市汇川技术股份有限公司(下称“公司”)拟以发行股份及支付现金购买
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司 100%股权(下称“本次
交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,公司就本次
交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形说明如下:
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
贝思特 上市公司
占比(%)
项目 金额(万元) 项目 金额(万元)
资产总额与本次
248,738.00 资产总额 1,032,935.32 24.08
交易价格孰高
资产净额与本次
248,738.00 资产净额 624,209.40 39.85
交易价格孰高
营业收入 242,438.25 营业收入 587,435.78 41.27
注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净额均小
于本交易价格,取值为本次交易价格。
由上表可知,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交
易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核。
(2)本次交易前,朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份,通过汇川
投资间接控制上市公司 310,146,935 股股份,合计控制上市公司 402,709,902 股股
份,占总股本的 24.23%。本次交易前,朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后(不考虑配套融资),朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份,占总股本的 23.44%,仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
特此说明。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十日