证券代码：300124         证券简称：汇川技术           公告编号：2019-124



                   深圳市汇川技术股份有限公司
  关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司 49％股权
                             完成过户的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“汇川技术”）
于2019年10月28日收到了中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限
公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]1934号），具体内容详见公司于2019年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公
告（公告编号：2019-122）。

    截至本公告日，本次交易已完成标的公司上海贝思特电气有限公司（以下简
称“贝思特”、“标的公司”）49%股权的过户手续及相关工商登记，公司已持有贝
思特 100%股权，贝思特已成为公司的全资子公司。现将本次交易标的公司 49%
股权过户情况公告如下：

    一、本次交易的基本情况

    公司拟以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的贝思
特 100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，公司先以支付现金方式购买贝思特
51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查
通过后实施；再以发行股份方式购买贝思特 49%股权，拟在上述审批程序通过及
中国证监会核准后实施。

    公司已于 2019 年 4 月 2 日、2019 年 5 月 20 日、2019 年 6 月 14 日、2019
年 8 月 26 日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、
2018 年年度股东大会及第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

       公司于 2019 年 6 月 28 日收到了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229 号），本次交
易已通过国家市场监督管理总局反垄断审查。

       公司于 2019 年 10 月 28 日收到了中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川
技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]1934 号），本次交易已获得中国证监会核准。

       二、标的资产过户情况

       本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特 100%股权。

       关于上市公司以现金购买贝思特 51%股权事项，已经 2018 年年度股东大会
审议通过且获得反垄断审查通过后实施，于 2019 年 7 月 9 日完成过户手续。

       关于上市公司以发行股份购买贝思特 49%股权事项，2019 年 11 月 1 日，上
海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特 49%股权转让至汇川技术名下的工
商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
9131011575033208X2）。

       至此，标的资产的过户手续已全部办理完成，上市公司持有贝思特 100%股
权。

       三、本次交易的后续事项

       根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易的后续事项主要包括：

       1、上市公司尚需按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购
买资产的协议书》及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产
的协议书之补充协议》的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次交易所发行新股的登记手续，并向深圳证券交易
所申请办理新增股份的上市交易事宜；
    2、上市公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程
修订等登记或备案手续；

    3、上市公司尚需在核准文件有效期内办理发行股份募集配套资金事宜；

    4、第二次交割日起 20 日内，由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额进
行交割审计并出具专项审计报告，如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出
具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式补足第二次交割的贝思特 49%股
权比例所对应的亏损金额；

    5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    6、上市公司需根据本次交易进展情况按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定及要求持续
履行信息披露义务。

    四、中介机构结论性意见

    （一）独立财务顾问意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受本公司委托担任本次重组的独立
财务顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：

    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本核查意见出具日，本次重组项下的贝思特 49%股权的过户手续已
办理完毕，上市公司现合法持有贝思特 100%股权。

    3、截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障
碍，对本次交易的实施不构成重大影响。”

    （二）法律顾问意见

    上海市锦天城律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次
重组实施情况发表如下结论性意见：
    “1、本次交易已经取得了全部必要的批准和授权程序，其中，汇川技术以
发行股份方式购买交易对方持有的贝思特 49%股权的先决条件已经满足，具备实
施条件；

    2、鉴于汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特 51%股权事项
已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的贝
思特 100%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特 100%的股权；

    3、在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易的相关后续事项不
存在重大法律障碍。”

    五、备查文件

     《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司
    1、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 49%股权过户情况之
独立财务顾问核查意见》；

     《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及
    2、
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》；

    3、贝思特的营业执照。




    特此公告。



                                            深圳市汇川技术股份有限公司

                                                       董事会

                                                二〇一九年十一月五日