证券代码：300128         证券简称：锦富技术          公告编号：2020-009


                     苏州锦富技术股份有限公司
   关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    ㈠基本情况
    苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富技术”）为充分借
助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长
点，促进公司整体战略目标的实现，公司拟与泰兴市智光人才科技广场管理有限
公司（以下简称“智光人才科技广场”）、上海晋成股权投资基金管理有限公司
（以下简称“晋成投资”）共同设立泰兴智锦投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“智锦投资基金”或“合伙
企业”）。合伙企业主要投资于新材料、新能源、高端智能检测与智能制造类的
公司股权。
    合伙企业拟认缴出资总额为人民币 25,000 万元，其中，锦富技术作为有限
合伙人拟以自有资金或自筹资金认缴出资 7,499 万元，智光人才科技广场作为有
限合伙人认缴出资 17,500 万元，晋成投资作为普通合伙人认缴出资 1 万元。
    ㈡关联交易说明
       本次交易对方智光人才科技广场系公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产
业开发区管理委员会（以下简称“泰兴高新区管委会”）实际控制的企业，晋成
投资系公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，公司此次与关联方的共同
投资，构成关联交易。
       ㈢本次对外投资暨关联交易审批程序
       2020 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议
了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司董事会五名成
员中，非关联董事顾清先生、非关联独立董事顾剑玉先生均投了赞成票，董事张
玮先生、房献忠先生及独立董事张秀华女士系控股股东泰兴市智成产业投资基金
（有限合伙）提名，因此对本议案回避表决。出席本次董事会的无关联董事人数
不足三人，且本次关联交易金额为 7,499 万元，占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 6.27%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规
及《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》之规定，该议案
将直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意
见。
       ㈣本次对外投资暨关联交易不构成重大资产重组
       本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，但尚需经相关部门登记备案。


       二、关联合作方基本情况
       ㈠有限合伙人
   1、公司名称：泰兴市智光人才科技广场管理有限公司
   2、统一社会信用代码：91321283MA1M95UY0F
   3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
   4、注册资本：35,000万元人民币
   5、成立日期：2015年9月28日
   6、法定代表人：陶爱堂
      7、住所：泰兴市城东高新技术产业园区环溪路北侧
      8、经营范围：人力资源信息服务,企业的投资管理,企业管理服务,为创办企
业、孵化高新技术、发展高新技术产业提供咨询服务,园林绿化工程建设、建材
批发,物业管理,房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
      9、股东情况：泰兴高新区管委会持有智光人才科技广场100%股权。
      10、关联关系或其他利益关系说明：公司实际控制人泰兴高新区管委会持有
智光人才科技广场100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关
规定，智光人才科技广场属于公司关联法人。
      ㈡普通合伙人
      1、公司名称：上海晋成股权投资基金管理有限公司
      2、统一社会信用代码：9131000009379841X4
      3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
      4、注册资本：5,000万元人民币
      5、成立日期：2014 年 3 月 21 日
      6、法定代表人：尹晓云
      7、住所：上海市长宁区镇宁路465弄161号8号楼102室
      8、经营范围：股权投资管理,投资咨询,资产管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
      9、股东情况：顾栋臣为其控股股东、实际控制人。
 序号                 股东名称          认缴出资额（万元）   持股比例

  1      顾栋臣                               4,500            90%

  2      晋成（上海）实业有限公司               500            10%

                    合计                      5,000            100%

      10、关联关系或其他利益关系说明：晋成投资系公司控股股东智成投资的执
行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，晋成投
资属于公司关联法人。
      11、晋成投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，具备中国证券投资基
金业协会备案批准的私募基金管理人资格（登记编号：P1004498，登记时间：
2014-08-21）。


      三、拟设立基金基本情况
      1、基金名称：泰兴智锦投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
      2、经营场所：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场 12 号楼
      3、组织形式：有限合伙企业
      4、基金规模：25,000 万元人民币
      5、经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业咨询管理
      6、执行事务合伙人：上海晋成股权投资基金管理有限公司
      7、合伙人情况
                                                                            单位：万元

 序号            合伙人名称            合伙人类型   出资方式   认缴出资额    出资比例

        泰兴市智光人才科技广场管理有
  1                                    有限合伙人     货币       17,500         70%
        限公司

  2     苏州锦富技术股份有限公司       有限合伙人     货币       7,499        29.996%

        上海晋成股权投资基金管理有限
  3                                    普通合伙人     货币         1          0.004%
        公司

                              合计                               25,000        100%




      四、合伙协议主要内容
      本次合伙协议尚未签署，拟签署的协议主要内容如下：
      ㈠合伙目的及投资方向
      对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权
投资，实现资本增值。合伙企业着重投资于新材料、新能源、高端智能检测与智
能制造类的公司股权。
      ㈡存续期限
      有限合伙的存续期限为 10 年，自工商登记注册完成取得营业执照之日起算；
其中前 7 年为投资期，之后 3 年为退出期，经企业合伙人会议批准，有限合伙可
以延长。如在有限合伙存续期限内本企业未完成清算的，有限合伙存续期限自动
延长至本企业清算完成之日。
      ㈢出资进度
   全体合伙人的出资，应当在有限合伙存续期内，在其认缴出资范围内缴纳，
于管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前缴足。
   ㈣利益分配、亏损分担方式
       全体合伙人同意若合伙企业产生利润，则按照实缴比例分配。除用于弥补合
伙企业亏损及支付相关费用外，未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得
将可分配利润用于再投资。
       合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担。
       ㈤ 合伙人的权利、义务
       1、普通合伙人
   普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于
有限合伙事务的排他的执行权，包括但不限于：
   ⑴按照投资决策委员会的决定执行投资项目的投资及其退出，负责投资项目
的投后管理；
   ⑵管理和维持企业的资产；
   ⑶采取为维持企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行
动；
   ⑷开立、维持和撤销企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
   ⑸聘用专业人士、中介及顾问机构对企业提供服务；
   ⑹订立委托管理协议；
   ⑺订立资金募集监管协议和托管协议；
   ⑻为企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和
解等，以解决企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障企业的财产安全，
减少因企业的业务活动而对企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
   ⑼根据国家税务管理规定处理企业的涉税事项；
   ⑽采取为实现企业目的、维护或争取企业合法权益所必需的其他行动；
   ⑾代表企业对外签署文件；
   ⑿代表企业并以企业的名义或在必要时以自己的名义执行符合企业目的的
任何行为；
   ⒀法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
   在上条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事
项拥有决定权：
   ⑴若发生合伙人终止事件或者根据本协议之约定合伙人转让其全部合伙权
益，退伙合伙人有权要求变更本企业的名称，使其不再带有表明该退伙合伙人特
定字号的字样；
   ⑵变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；
   ⑶聘任企业的经营管理人员（如有）；
   ⑷为资金分配之目的，处置企业的知识产权和其他财产权利；
   ⑸与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单
独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害。
   普通合伙人应当在作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。
       2、有限合伙人
       有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人
均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
       但有限合伙人根据《合伙企业法》以及本协议的规定行使有限合伙人权力不
应被视为有限合伙人执行合伙事务，该等权力除合伙协议另有明确约定外，还包
括：
   ⑴参与决定普通合伙人入伙、退伙；
   ⑵对本企业的经营管理提出建议；
   ⑶参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
   ⑷获取经审计的本企业财务会计报告；
   ⑸对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料；
   ⑹在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉
讼；
   ⑺执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益
以自己的名义提起诉讼；
   ⑻依法为本企业提供担保。
       ㈥管理和决策机制
    有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。企业及其投资业务以及其他活动之管
理、控制、运营的权力属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必
要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及
处分企业之财产，以实现企业之经营宗旨和目的。
    合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业的投资决策机
构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本合伙企业投资的重大事宜。投资决
策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会设4名委员，有
限合伙人人才科技广场推荐2人，有限合伙人锦富技术推荐1人，普通合伙人晋成
基金推荐1人组成，由合伙人会议确认或者变更。投资决策委员会表决机制为3/4
通过制，即代表全体委员4票决策权的3票及以上通过。
    ㈦退出机制
    1、被投资企业独立IPO；
    2、本合伙企业所投资的项目,可以由锦富技术或其他第三方收购，但锦富技
术享有优先权；
    3、被投资企业原股东根据《股权转让协议》回购本合伙企业所持被投企业
权益。
    ㈧会计核算方式
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映企业交易项目
的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。每一财务年度结束之后，
由外部审计师对本企业的财务报表进行审计。有限合伙的会计年度与日历年度相
同；首个会计年度自企业成立之日起到当年之12月31日。
    ㈨合伙协议的生效
    协议经全体合伙人签名、盖章并经各自相关审议程序批准、授权后生效。


    五、定价政策及定价依据
    本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结
果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
       六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
       ㈠本次投资的目的
       公司本次参与设立投资基金，着重投资于新材料、新能源、高端智能检测与
智能制造领域等符合上市公司战略发展方向的公司股权，有助于公司整体战略目
标的实现。同时，充分借助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投
资机会和新的利润增长点。
       ㈡存在的风险
       1、截至本公告日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记
注册信息为准。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定，合伙企业
在完成工商登记后，尚需向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。
       2、本次参与设立的投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行
业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
       ⑴基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；
       ⑵存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
       ⑶存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；
       ⑷投资收益不达预期的风险。
       公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，降低投资风
险。
       ㈢对公司的影响
       本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产
经营活动。本次投资短期内不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形。
       公司将密切关注合伙企业的后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       最近一年，公司与智光人才科技广场之全资子公司上海岽晖网络科技有限公
司发生的关联交易总金额为13,100万元,关联交易事项主要系公司于2019年12月
9日以13，100万元的对价将全资子公司南通旗云科技有限公司100%股权转让给上
海岽晖网络科技有限公司。今年年初至本公告披露日，公司与智光人才科技广场、
晋成投资未发生关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    ㈠独立董事事前认可意见
    关联独立董事张秀华女士回避发表事前认可意见。
    独立董事顾剑玉先生就公司拟与关联方共同投资设立产业投资基金暨关联
交易事项的相关文件进行了认真了解和核查，认为本次关联交易事项符合公司的
发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项不会对公司经营造成不利影
响，不存在损害中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第四届董事会第
二十九次（临时）会议审议，届时关联董事需回避表决。
    ㈡独立董事发表的独立意见
    关联独立董事张秀华女士回避发表独立意见。
    独立董事顾剑玉先生经审核后认为，公司本次拟参与设立产业投资基金暨关
联交易符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，
审议程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公
司的独立董事，同意将该事项提交股东大会审议。


    九、备查文件
    1、第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；
    2、独立董事对第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的事前
认可意见；
    3、独立董事对第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立
意见；
    4、第四届监事会第二十次（临时）会议决议；
    5、拟签订的《泰兴智锦投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。




             苏州锦富技术股份有限公司
                               董事会
                 二○二○年三月十二日