新国都：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书2020-01-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二〇二〇年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Toky o London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深
圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2018
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分已获授股票期权相
关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的基本情况
2018 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案及摘要>的议
案》、 关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
2018 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案及摘要>的议
案》、 关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》，及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
2018 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《审
议向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《审议对 2018
年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，同意
公司以 2018 年 5 月 11 日作为本次激励计划的授予日，并对本次股权激励计划的
行权价格及期权数量予以调整，调整完成后，公司本次激励计划股票期权行权价
格由 27.21 元调整为 15.033 元，期权数量由 5,800,000 股调整为 10,439,606 股。
2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》、《关于深圳市新国都技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计
-2-
法律意见书
划实施考核办法（修订稿）的议案》，同意就本次激励计划的行权条件增加公司
及子公司嘉联支付有限公司层面的业绩考核要求。
2018 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于对 2018 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议
案》，同意将本次激励计划已授予的股票期权行权价格由 15.033 元调整为 14.833
元。
2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，
同意本次激励计划已获授股票期权的 34 名激励对象在第一个行权期可自主行权
共 5,219,795 份股票期权，行权价格为 14.833 元/份。
二、 本次激励计划调整
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《深圳市新国都技术股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》”），及 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管
理和调整。
由于公司 10 名原激励对象因个人及公司战略发展原因不再在公司及全资子
公司体系内任职，已不符合《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018
年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的激励条件，2020 年 1 月 17
日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股
票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意就上述激励对象已获授的股
票期权合计 331,279 份进行注销。本次注销后公司本次激励计划已获授股票期权
数量变更为 4,888,532 份。
公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划注销部分已获
授股票期权相关事宜。
-3-
法律意见书
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及
调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
-4-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2018
年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石 璁
年 月 日
-5-
